La clause résolutoire « balai » dans les contrats entre sociétés commerciales : la chambre commerciale de la Cour de cassation valide les stipulations générales sous l’empire de l’article 1225 du Code civil
La réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance du 10 février 2016 a introduit dans le Code civil un article 1225 dont la lettre, exigeant que la clause résolutoire « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat », a immédiatement nourri un débat doctrinal et pratique d’une intensité remarquable. La question était simple en apparence, redoutable en pratique : cette exigence de précision imposait-elle, comme l’avait jugé la cour d’appel de Paris le 31 mai 2024, une énumération détaillée de chaque obligation dont la violation autoriserait la résolution de plein droit, ou bien le législateur de 2016 n’avait-il fait que codifier l’état du droit antérieur, lequel n’exigeait rien de plus qu’une identification claire et non équivoque des obligations concernées ? La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, par un arrêt du 3 juin 2026 promis à la plus haute publication, vient de trancher cette controverse avec une netteté qui rassurera les praticiens du droit des affaires (Com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R). La Cour y juge que la clause résolutoire dite « balai » — celle qui prévoit que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat en entraînera la résolution — demeure parfaitement valable, pourvu que les obligations concernées puissent être identifiées de manière claire et non équivoque par le débiteur.
Cette décision s’inscrit dans le prolongement direct de l’arrêt rendu par la même chambre le 17 janvier 2024, qui rappelait déjà que la clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat (Com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163). Elle en constitue le développement logique et apporte aux contrats conclus entre sociétés commerciales une sécurité juridique dont l’importance pratique ne saurait être sous-estimée. Le contentieux entre les sociétés Canal+ et beIN Sports, qui a donné lieu à cette décision, illustre de manière éclatante les enjeux financiers considérables que peut receler une simple clause résolutoire : la résiliation du contrat de sous-licence portait sur les droits de diffusion télévisuelle des matchs de football de la Ligue 1 et de la Coupe de France pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024, soit un marché dont la valorisation se chiffre en centaines de millions d’euros. Par ailleurs, l’arrêt du 3 juin 2026 s’articule avec une jurisprudence antérieure abondante, forgée sous l’empire du droit ancien mais dont la Cour prend soin de souligner qu’elle conserve toute sa portée.
I. Le maintien de la clause résolutoire « balai » : une interprétation fidèle à la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016
A. L’état du droit antérieur et la controverse née de l’article 1225 du Code civil
Sous l’empire du Code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, la validité des clauses résolutoires dites « balais » ne faisait guère de doute. La jurisprudence exigeait que la clause résolutoire exprime « de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » (Civ. 1re, 25 nov. 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279 ; Civ. 3e, 7 déc. 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; Civ. 3e, 12 oct. 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178). Elle imposait également que la clause ne puisse sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat (Civ. 3e, 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94). En aucun cas, cependant, elle n’imposait une énumération exhaustive des obligations concernées. La pratique professionnelle avait ainsi développé ces clauses générales désignant par renvoi l’ensemble des obligations contractuelles, sans que les juges y trouvent à redire, pourvu qu’aucune équivoque n’affectât la commune intention des parties.
L’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 a introduit un trouble profond. L’article 1225, alinéa 1er, du Code civil dispose en effet que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Ce verbe « précise » a immédiatement divisé la doctrine : fallait-il y lire l’exigence d’une énumération détaillée, voire individualisée, ou simplement la reprise du standard jurisprudentiel antérieur de clarté et d’absence d’équivoque ? La cour d’appel de Paris, dans l’arrêt du 31 mai 2024 ayant donné lieu au pourvoi commenté, avait retenu la première interprétation. Elle avait jugé que « la précision signifie communément l’énoncé d’un objet défini par son détail » et, constatant que la clause litigieuse se bornait à viser « une obligation importante ou substantielle » du contrat sans les énumérer, avait prononcé sa nullité.
Cette solution, si elle avait été confirmée, aurait eu des conséquences considérables pour l’ingénierie contractuelle. Des milliers de contrats conclus entre sociétés commerciales depuis le 1er octobre 2016 — contrats de distribution, de sous-traitance, de prestation de services, de franchise — auraient pu voir leurs clauses résolutoires privées d’effet, faute d’avoir anticipé une exigence que la pratique n’avait jamais connue. L’enjeu dépassait donc très largement le seul litige entre les sociétés Canal+ et beIN Sports. Par ailleurs, la loi de ratification du 20 avril 2018 n’avait apporté aucun éclairage sur cette question, les débats parlementaires étant demeurés silencieux sur le sort des clauses « balais ».
B. La consécration d’une interprétation conforme à l’intention du législateur
La chambre commerciale, saisie du pourvoi de la société Groupe Canal+, casse l’arrêt de la cour d’appel de Paris par une motivation dont la densité et la précision méritent une attention particulière. Elle relève, en premier lieu, qu’« il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur ». Ce constat d’intention législative est décisif : il ancre l’interprétation de l’article 1225 dans la continuité et non dans la rupture.
En second lieu, la Cour détermine la portée exacte de l’exigence de précision. Elle juge que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ». La Cour ajoute, dans un attendu de principe d’une remarquable clarté : « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ». La Cour va plus loin encore en précisant qu’« est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci ».
En troisième lieu, la Cour reproche à la cour d’appel de Paris de s’être « fondée sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque ». Cette cassation pour défaut de base légale, opérée au visa des articles 1224 et 1225, alinéa 1er, du Code civil, consacre ainsi une méthode de contrôle en deux temps : le juge doit vérifier, non pas que la clause dresse une liste, mais que le contrat permet au débiteur d’identifier avec certitude quelles sont les obligations dont la violation déclenchera la résolution de plein droit.
Or, cette solution s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence antérieure qui, sous l’empire du droit ancien, jugeait que si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte (Civ. 3e, 29 avr. 1985, n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; Civ. 3e, 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110 ; Civ. 3e, 13 déc. 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248), mais n’exigeait nullement une énumération exhaustive. La chambre commerciale avait elle-même rappelé, dans un arrêt du 17 janvier 2024 (n° 22-20.163), que la clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat. L’arrêt du 3 juin 2026 parachève cette construction en précisant le degré de précision requis, sans pour autant le transformer en exigence de liste.
II. La portée pratique de la décision pour les contrats entre sociétés commerciales
A. L’exigence d’identification claire et non équivoque des obligations concernées
La solution dégagée par l’arrêt du 3 juin 2026 ne revient pas à valider toutes les clauses résolutoires générales sans contrôle. La Cour maintient une exigence substantielle : le débiteur doit être en mesure d’identifier « de manière claire et non équivoque » les obligations dont l’inexécution déclenchera la résolution de plein droit. Le critère n’est donc pas celui de l’énumération, mais celui de la prévisibilité. Une clause qui viserait « toute obligation du contrat » sans que le contrat lui-même permette de déterminer avec certitude le contenu de ces obligations demeurerait exposée à la censure du juge.
En pratique, la solution distingue deux hypothèses. La première est celle où le contrat énumère lui-même les obligations des parties dans des stipulations distinctes et précises : la clause résolutoire peut alors valablement renvoyer à l’ensemble de ces obligations sans avoir à les reproduire une à une. La seconde est celle où le contrat est rédigé en termes généraux ou ambigus : la clause résolutoire « balai » risque alors d’être jugée insuffisamment précise, faute pour le débiteur de pouvoir déterminer avec certitude ce qui lui est reproché. C’est précisément l’erreur qu’avait commise la cour d’appel de Paris : elle s’était arrêtée au constat que la clause n’énumérait pas les obligations, sans rechercher si ces obligations étaient identifiables par ailleurs dans le contrat. La Cour de cassation lui reproche de n’avoir pas procédé à cette recherche.
Cette approche est cohérente avec la fonction même de la clause résolutoire de plein droit, qui est de dispenser le créancier de saisir le juge pour obtenir la résolution, mais aussi d’alerter le débiteur sur la gravité des manquements susceptibles d’entraîner cette sanction. Comme le rappelait déjà la jurisprudence antérieure à la réforme, la clause doit exprimer « de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » (Civ. 3e, 12 oct. 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178). L’exigence d’identification claire des obligations n’est ainsi que la déclinaison contemporaine de ce principe constant, adaptée aux standards de motivation enrichie que la Cour de cassation a adoptés depuis plusieurs années.
En conséquence, les rédacteurs d’actes et les praticiens du droit des sociétés peuvent continuer à insérer des clauses résolutoires générales dans les contrats commerciaux, à condition de veiller à ce que les obligations des parties soient définies avec une précision suffisante dans le corps du contrat. La clause « balai » n’est donc pas sauvée de manière inconditionnelle : elle l’est à proportion de la précision du contrat qui la contient.
B. Les conséquences pour l’ingénierie contractuelle et le contentieux commercial
L’arrêt du 3 juin 2026 emporte au moins trois conséquences pratiques majeures pour les sociétés commerciales et leurs conseils. En premier lieu, il sécurise rétrospectivement les contrats conclus depuis le 1er octobre 2016 qui comportent des clauses résolutoires générales. La menace d’une nullité en cascade, que l’arrêt de la cour d’appel de Paris avait fait peser sur des milliers de conventions, est écartée. Les clauses « balais » insérées de bonne foi par les praticiens, dans le sillage de la pratique antérieure à la réforme, sont validées, pourvu qu’elles répondent au critère d’identification claire et non équivoque des obligations. Cette sécurité rétrospective est d’autant plus précieuse que le contentieux des clauses résolutoires est particulièrement abondant dans la vie des affaires : les juridictions commerciales sont quotidiennement saisies de demandes tendant à voir constater l’acquisition de la clause résolutoire, et la question de sa validité constitue un préalable nécessaire à l’examen de l’inexécution reprochée.
En deuxième lieu, l’arrêt fournit aux juridictions du fond une grille de lecture opérationnelle. Le juge saisi d’une contestation de la validité d’une clause résolutoire ne devra plus s’arrêter à la seule lettre de la clause, mais devra rechercher, par une analyse globale du contrat, si les obligations dont la violation est sanctionnée sont suffisamment identifiables. Cette méthode implique un contrôle concret, article par article, et non une censure abstraite fondée sur le seul constat de l’absence d’énumération. La cour d’appel de Versailles, désignée comme juridiction de renvoi, aura à appliquer cette méthode dans le litige Canal+/beIN Sports.
En troisième lieu, l’arrêt invite les praticiens à soigner la rédaction des contrats commerciaux. La validité de la clause résolutoire « balai » dépendant de la précision des obligations qu’elle sanctionne, il devient impératif de définir ces obligations avec une clarté suffisante dans les stipulations substantielles du contrat. Une clause résolutoire rédigée en termes généraux, insérée dans un contrat lui-même vague ou lacunaire, demeurerait exposée à la censure. À cet égard, la rédaction en langue anglaise du contrat litigieux, qui visait « une obligation importante ou substantielle » (material obligation) sans que ces notions fussent définies par la convention, illustre le risque que fait courir l’emploi de concepts juridiques indéterminés. Les praticiens sont donc invités à préférer une rédaction renvoyant aux « obligations expressément stipulées au présent contrat », formule que la Cour de cassation a expressément jugée conforme aux exigences de l’article 1225.
Par ailleurs, l’arrêt rappelle implicitement que l’article 1224 du Code civil offre une voie alternative : la résolution peut également résulter, en l’absence de clause résolutoire, d’une notification du créancier au débiteur en cas d’inexécution suffisamment grave, ou d’une décision de justice. La clause « balai » est un outil, non une nécessité. Des lors, le praticien confronté à un contrat ancien dont la clause résolutoire serait d’une validité incertaine pourra toujours se prévaloir de la résolution unilatérale pour inexécution grave, pourvu qu’il respecte le formalisme de la mise en demeure préalable prévu par l’article 1226 du Code civil. La coexistence de ces deux voies — résolution conventionnelle par clause et résolution unilatérale pour inexécution — confère au droit positif une souplesse qui protège le créancier tout en respectant les droits du débiteur.
La décision de la chambre commerciale présente également un intérêt méthodologique. En se référant expressément aux travaux préparatoires de l’ordonnance du 10 février 2016 et aux débats parlementaires de la loi de ratification du 20 avril 2018 pour déterminer l’intention du législateur, la Cour de cassation applique la méthode d’interprétation téléologique qu’elle privilégie depuis l’adoption du style de motivation enrichie. Cette démarche, qui consiste à rechercher la finalité du texte plutôt qu’à s’en tenir à sa lettre, contribue à la prévisibilité des solutions et à la sécurité juridique des justiciables.
La décision s’inscrit, plus largement, dans un mouvement jurisprudentiel de consolidation du droit des obligations applicable aux sociétés commerciales. La chambre commerciale avait déjà, par un arrêt du 13 mai 2026 (n° 24-21.473), rappelé qu’en cas de résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le prestataire ne peut prétendre au paiement intégral du prix convenu forfaitairement sans contrepartie (Com., 13 mai 2026, n° 24-21.473). Elle avait également, le même jour, précisé l’office du juge face aux stipulations claires et rappelé les conditions d’application de l’article 1171 du Code civil relatif au déséquilibre significatif (Com., 13 mai 2026, n° 25-10.491 ; Com., 13 mai 2026, n° 24-17.137). L’arrêt du 3 juin 2026 complète ce triptyque en restaurant la sécurité juridique sur le terrain des clauses résolutoires.
Des lors, la portée de l’arrêt dépasse le seul contentieux du droit de la communication audiovisuelle pour intéresser l’ensemble des contrats de la vie des affaires : contrats de distribution, de franchise, de sous-traitance industrielle, de prestation de services informatiques, de licence de marque ou de brevet, autant d’instruments dans lesquels les clauses résolutoires générales sont d’un usage quotidien. La solution retenue par la chambre commerciale est de nature à apaiser les inquiétudes nées de l’arrêt de la cour d’appel de Paris et à restaurer la confiance des opérateurs économiques dans l’efficacité de leurs stipulations contractuelles.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 3 juin 2026 (n° 24-19.612, FS-B+R) constitue une décision de principe qui fixe durablement le régime des clauses résolutoires sous l’empire de l’article 1225 du Code civil. En jugeant que l’exigence de précision posée par ce texte n’impose pas une énumération des obligations sanctionnées mais seulement une identification claire et non équivoque de celles-ci, la Cour écarte l’interprétation maximaliste qu’avait retenue la cour d’appel de Paris et confirme que le législateur de 2016 n’a pas entendu remettre en cause la validité des clauses « balais » que la pratique avait développées de longue date. Cette solution, qui concilie la sécurité juridique des contractants avec la protection du débiteur, s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence plus que trentenaire et offre aux praticiens du droit des affaires un cadre d’analyse stabilisé, propre à sécuriser tant les contrats en cours que les conventions à venir. La cour d’appel de Versailles, désignée comme juridiction de renvoi, aura désormais à appliquer cette grille de lecture au litige opposant les sociétés Canal+ et beIN Sports, sous le contrôle, le cas échéant, d’un nouveau pourvoi.
L’enseignement essentiel de cet arrêt est double. D’une part, la réforme du droit des contrats de 2016 ne doit pas être interprétée comme une rupture systématique avec les solutions antérieures ; la continuité jurisprudentielle demeure la règle, la rupture l’exception. D’autre part, la sécurité juridique des opérateurs économiques commande de ne pas déstabiliser les instruments contractuels qu’ils ont forgés dans la confiance légitime que leur inspirait l’état du droit. La chambre commerciale, en rendant une décision promise à la plus haute publication et assortie d’une motivation enrichie d’une densité remarquable, a pleinement satisfait à cette double exigence.