Le gérant de SARL face à ses conflits d’intérêts : l’arrêt du 6 mai 2026 et le renouveau du contrôle des conventions réglementées
La société à responsabilité limitée demeure la forme sociale la plus répandue en France, avec plus de 1,8 million d’entités immatriculées au registre du commerce et des sociétés. Sa souplesse statutaire et la limitation de responsabilité qu’elle offre à ses associés en font un instrument juridique privilégié pour l’exercice d’une activité commerciale, artisanale ou libérale. Cette plasticité a toutefois un prix : la concentration des pouvoirs entre les mains du gérant expose la société et les associés minoritaires à un risque structurel de conflits d’intérêts, particulièrement lorsque le dirigeant entretient des relations d’affaires avec des entités qu’il contrôle par ailleurs ou lorsqu’il s’affranchit des limitations statutaires encadrant ses prérogatives.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 6 mai 2026, un arrêt d’une remarquable densité qui offre une synthèse inédite des règles applicables en la matière. Cet arrêt, rendu sous le numéro 24-22.639, aborde simultanément quatre problématiques majeures du droit des sociétés : la portée des limitations statutaires des pouvoirs du gérant, la qualification des conventions réglementées non approuvées, les conditions de l’autorité de la chose jugée et l’étendue du devoir d’information du dirigeant à l’égard des associés. Il constitue, par la richesse des solutions qu’il déploie, un véritable guide pratique pour le praticien confronté aux litiges entre associés.
L’arrêt a été publié sur Légifrance et commenté de manière approfondie par le cabinet Lerins dans sa revue de jurisprudence de juin 2026. Il s’inscrit dans une lignée jurisprudentielle récente par laquelle la Haute juridiction, sous le visa des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce, renforce substantiellement le contrôle des conventions passées entre le gérant et les sociétés qu’il dirige tout en clarifiant les fondements de l’action en responsabilité. L’intérêt de cet arrêt tient également à la diversité des questions qu’il tranche en une seule décision, ce qui en fait un instrument d’analyse privilégié pour appréhender l’état du droit positif en matière de gouvernance des sociétés à responsabilité limitée. L’étude de cet arrêt, éclairée par les décisions antérieures de la chambre commerciale, révèle un double mouvement : d’une part, l’affermissement du régime des conventions réglementées (I), et d’autre part, l’extension raisonnée des causes de responsabilité du gérant (II).
I. Le renforcement du contrôle juridictionnel des conventions réglementées
A. La sanction du non-respect de la procédure d’autorisation
Le régime des conventions réglementées dans les sociétés à responsabilité limitée est organisé par l’article L. 223-19 du code de commerce. Ce texte impose au gérant, ou le cas échéant au commissaire aux comptes, de présenter à l’assemblée des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue sur ce rapport et le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote, ses parts n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Le dispositif est complété par une règle de transparence renforcée, l’article L. 223-19 visant également les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la SARL.
Le non-respect de cette procédure d’autorisation préalable ne prive pas la convention de ses effets entre les parties, mais expose le gérant contractant à devoir supporter les conséquences préjudiciables du contrat pour la société. Cette sanction, prévue par l’alinéa 5 du texte précité, est depuis longtemps un levier contentieux entre les mains des associés minoritaires ou du liquidateur judiciaire. La chambre commerciale en a récemment rappelé la portée avec une particulière fermeté. Par un arrêt du 17 septembre 2025, elle a cassé une décision de la cour d’appel de Lyon qui avait écarté la responsabilité d’un dirigeant au motif que l’absence d’autorisation du conseil de surveillance ne suffisait pas à caractériser une faute (Com. 17 sept. 2025, n° 23-20.052). La Cour y énonce de manière décisive que « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251 » du code de commerce, « la cour d’appel, qui a ajouté une condition à la loi, a violé les textes susvisés ».
Cette solution, rendue sous l’empire des dispositions propres aux sociétés anonymes, se transpose avec une force accrue au régime de la SARL, dont l’article L. 223-22 du code de commerce retient une formule similaire. Il en résulte que le dirigeant qui conclut une convention avec la société sans avoir sollicité l’approbation préalable de l’assemblée commet, par ce seul fait, une faute de gestion susceptible d’engager sa responsabilité personnelle à l’égard de la société. L’arrêt du 6 mai 2026 confirme cette orientation en précisant que la qualification de convention courante conclue à des conditions normales, qui échappe au régime des conventions réglementées, doit être appréciée du point de vue de la société qui supporte la charge financière, et non de celui du cocontractant.
En l’espèce, la chambre commerciale a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Grenoble qui avait écarté toute faute de gestion au motif que les prestations facturées par la société tierce dirigée par le gérant présentaient une utilité apparente et s’inscrivaient dans un courant d’affaires historique. La Cour de cassation retient au contraire que « ces circonstances sont impropres à exclure l’existence de conséquences préjudiciables pour la filiale, dès lors que celle-ci ne bénéficiait pas de l’agrément administratif lui permettant de dispenser les formations en cause » (Com. 6 mai 2026, n° 24-22.639). Par cette formule, la Haute juridiction rappelle que la régularité apparente d’une convention ne saurait tenir lieu d’approbation régulière.
B. L’appréciation du caractère normal des conventions au regard de l’intérêt social
La distinction entre les conventions courantes conclues à des conditions normales, qui échappent au formalisme contraignant de l’article L. 223-19, et les conventions réglementées proprement dites, constitue une difficulté pratique majeure. L’arrêt du 6 mai 2026 apporte sur ce point une précision méthodologique déterminante : l’appréciation du caractère normal des conditions de la convention doit s’opérer exclusivement du point de vue de la société qui en supporte la charge économique.
Ce critère, que la Cour de cassation n’avait jusqu’alors formulé qu’implicitement, est désormais explicite. Il implique que le juge du fond ne saurait se contenter de relever l’utilité apparente des prestations fournies ou l’existence de relations d’affaires antérieures entre les entités pour écarter la qualification de convention réglementée. Il doit, au contraire, vérifier que la société bénéficiait effectivement des prestations en cause et que les conditions financières convenues correspondaient à celles du marché au moment de la conclusion de l’opération. La chambre commerciale avait déjà esquissé cette exigence dans un arrêt du 26 novembre 2025, en jugeant que « l’émission d’une facture par une société constitue un acte de gestion susceptible, comme tel, d’engager la responsabilité de son dirigeant » (Com. 26 nov. 2025, n° 24-16.801).
L’arrêt commenté étend cette logique en considérant que le courant d’affaires antérieur entre les entités ne suffit pas à établir le caractère normal des conditions, dès lors que les prestations facturées ne sont pas justifiées dans leur contenu et que la société n’était pas en mesure d’en bénéficier effectivement. La solution est d’une importance pratique considérable pour le contentieux des sociétés : elle oblige le gérant à documenter avec rigueur chaque convention passée avec une entité dans laquelle il détient un intérêt, sous peine de voir sa responsabilité engagée a posteriori. Elle prémunit également les associés minoritaires contre les montages par lesquels le dirigeant majoritaire ferait supporter à la société des charges sans contrepartie réelle, sous couvert de conventions présentées comme ordinaires.
Par ailleurs, l’article L. 223-20 du code de commerce prohibe de manière absolue, à peine de nullité du contrat, les emprunts souscrits par le gérant auprès de la société, les découverts en compte courant et les cautionnements ou avals donnés par la société pour les engagements personnels du dirigeant. Cette interdiction, complémentaire du régime des conventions réglementées, renforce la protection de l’intérêt social contre les prélèvements occultes du dirigeant. La cour d’appel de Riom en a récemment fait application en condamnant un gérant à rembourser des dépenses personnelles indûment imputées au compte de la société (CA Riom, 12 févr. 2025, n° 24/00117). L’articulation entre ces deux régimes, celui des conventions réglementées soumises à approbation et celui des conventions prohibées frappées de nullité absolue, dessine un cadre protecteur cohérent que l’arrêt du 6 mai 2026 contribue à préciser en rappelant que le non-respect de la procédure d’approbation constitue une faute autonome, indépendante de la qualification éventuelle de convention prohibée.
II. L’extension raisonnée des causes de responsabilité du gérant
A. La violation des limitations statutaires constitue une faute de gestion
L’apport le plus significatif de l’arrêt du 6 mai 2026 réside sans doute dans la qualification juridique qu’il donne à la violation par le gérant des limitations statutaires de ses pouvoirs. La cour d’appel de Grenoble avait jugé que les limitations des pouvoirs du gérant mentionnées dans l’acte de nomination ne produisaient d’effets qu’entre associés et ne pouvaient caractériser une faute de gestion. La chambre commerciale censure ce raisonnement avec une netteté remarquable.
Elle énonce que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société, au sens de l’article L. 223-22 du code de commerce » (Com. 6 mai 2026, n° 24-22.639). Ce faisant, la Haute juridiction confère une portée normative aux clauses statutaires qui encadrent l’étendue des pouvoirs du dirigeant, dépassant la conception classique qui en cantonnait les effets aux seuls rapports internes entre associés.
Cette solution opère un rapprochement significatif avec les principes gouvernant la responsabilité des dirigeants sociaux. Aux termes de l’article L. 223-22 du code de commerce, « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ». Le texte distingue trois fondements de la responsabilité, placés sur un pied d’égalité : l’infraction à la loi, la violation des statuts et la faute de gestion. En qualifiant la méconnaissance des limitations statutaires de faute de gestion, la chambre commerciale étend le champ de la responsabilité au-delà du seul contentieux de la violation directe des statuts, et permet aux associés ou au liquidateur d’agir sur le terrain plus large de la responsabilité pour faute.
La jurisprudence de la chambre commerciale avait déjà esquissé cette orientation dans un arrêt du 26 novembre 2025, rendu sous le numéro 24-21.022, qui rappelle que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant de droit à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions », précisant qu’« il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » (Com. 26 nov. 2025, n° 24-21.022). L’arrêt du 6 mai 2026 s’inscrit dans le prolongement de cette exigence en rattachant expressément la violation des limitations statutaires au régime de la faute de gestion, sans exiger la démonstration d’une intention frauduleuse ou d’une particulière gravité.
Cette évolution jurisprudentielle, qui s’articule avec le principe plus général de responsabilité du gérant énoncé par l’article 1850 du code civil, présente des conséquences pratiques immédiates pour les rédacteurs de statuts et d’actes de nomination de dirigeants. Elle impose une vigilance accrue dans la définition des prérogatives du gérant, chaque limitation devant être suffisamment précise pour fonder, le cas échéant, une action en responsabilité autonome. La cour d’appel de Reims en a rappelé le principe dans un arrêt du 19 mai 2026, en se fondant sur l’article 1850 du code civil qui dispose que « chaque gérant est responsable, individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion » (CA Reims, 19 mai 2026, n° 25/00405). Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant, telles que les plafonds d’engagement financier ou les restrictions à la conclusion de certains actes, ne sont donc plus de simples règles internes : leur méconnaissance expose désormais le dirigeant à une action en responsabilité autonome.
B. Le devoir d’information du gérant et l’autorité de la chose jugée
Le troisième volet de l’arrêt du 6 mai 2026 concerne l’étendue du devoir d’information du gérant à l’égard des associés. La cour d’appel de Grenoble s’était bornée à relever que l’associée majoritaire pouvait accéder aux documents sociaux, ce qui suffisait selon elle à satisfaire l’obligation d’information. La chambre commerciale censure ce raisonnement en rappelant une exigence plus stricte : le gérant doit répondre aux questions écrites posées par les associés, notamment en amont des assemblées générales, et le simple accès aux pièces comptables ne l’exonère pas de cette obligation.
Cette solution, qui s’appuie sur le visa de l’article 455 du code de procédure civile, dont la Cour rappelle que « tout jugement doit être motivé » et que « le défaut de réponse aux conclusions constitue un défaut de motifs » (Com. 26 nov. 2025, n° 24-16.801), renforce considérablement les droits des associés minoritaires. Elle implique que le dirigeant ne peut se retrancher derrière la mise à disposition des documents sociaux pour se dispenser de répondre aux demandes d’explication formulées par les associés, en particulier lorsque ces demandes portent sur des opérations susceptibles de caractériser des conflits d’intérêts. La portée pratique de cette obligation est d’autant plus significative que le droit d’information des associés, préalable essentiel à l’exercice éclairé du droit de vote et à l’engagement d’une éventuelle action en responsabilité, constitue le premier rempart contre les abus de gestion. Dès lors, la jurisprudence du 6 mai 2026 suggère que l’associé confronté au silence du gérant sur les conventions litigieuses peut légitimement solliciter du juge qu’il en tire toutes les conséquences indemnitaires, sans avoir à démontrer un préjudice distinct de l’atteinte à son droit propre d’information.
L’arrêt du 6 mai 2026 aborde également la délicate question de l’autorité de la chose jugée dans le contentieux de la responsabilité du dirigeant. La cour d’appel avait déclaré irrecevable une demande indemnitaire formée contre le gérant au motif qu’elle se heurtait à l’autorité d’une décision antérieure. La chambre commerciale censure cette analyse et rappelle les conditions cumulatives de l’autorité de la chose jugée, telles que définies par l’article 1355 du code civil : « il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité ».
En l’espèce, la Cour de cassation reproche à la cour d’appel de n’avoir pas recherché « si le gérant était poursuivi en une qualité différente, celle de gérant et non plus d’associé, ni si la cause de la demande était distincte » (Com. 6 mai 2026, n° 24-22.639). Cette précision est capitale : elle signifie que la qualité en laquelle le dirigeant est poursuivi — associé ou gérant — constitue un critère déterminant de l’identité des parties au sens de l’article 1355 du code civil. Il en résulte qu’un associé qui aurait été débouté d’une action en responsabilité dirigée contre le dirigeant en sa qualité d’associé conserve la faculté d’agir ultérieurement contre le même individu en sa qualité de gérant, pourvu que la cause de la demande soit distincte. La solution consacre ainsi un cloisonnement des qualités juridiques du dirigeant, distinguant nettement la responsabilité encourue au titre de la gestion sociale de celle pouvant résulter de l’exercice du droit de vote ou de la simple détention de titres.
Les juridictions du fond ont anticipé cette distinction. La cour d’appel de Versailles a ainsi jugé, dans un arrêt du 19 décembre 2024, que « la responsabilité personnelle d’un gérant d’une SARL peut être engagée sur le seul fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce » et que la qualité de co-gérant, distincte de celle d’associé, suffit à fonder l’action (CA Versailles, 19 déc. 2024, n° 22/06743). La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a pareillement examiné la responsabilité d’un gérant à raison de décisions prises dans le cadre de ses fonctions, en distinguant soigneusement les fautes imputables au dirigeant de celles relevant du seul exercice du droit de vote de l’associé majoritaire (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405).
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 6 mai 2026 s’impose comme une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux des conventions réglementées. En qualifiant la violation des limitations statutaires de faute de gestion, en précisant les critères d’appréciation du caractère normal des conventions et en clarifiant les conditions de l’autorité de la chose jugée dans les litiges entre associés, la Haute juridiction livre un mode d’emploi précieux pour le praticien du droit des sociétés.
À la lumière de cette décision et de la jurisprudence récente de la chambre commerciale, plusieurs réflexes s’imposent. Les statuts et les actes de nomination des gérants doivent être rédigés avec un soin particulier, en précisant sans ambiguïté l’étendue des pouvoirs conférés et les limitations applicables. Chaque convention passée entre la société et une entité dans laquelle le gérant détient un intérêt doit faire l’objet d’une procédure d’approbation préalable rigoureusement documentée. Les prestations facturées doivent être justifiées dans leur contenu et leur prix, au regard des conditions du marché. Enfin, le gérant ne saurait éluder les questions écrites des associés en se bornant à leur communiquer les documents comptables : il doit y répondre de manière circonstanciée, sous peine d’engager sa responsabilité.
Le contentieux des conventions réglementées, longtemps cantonné aux procédures collectives et aux actions en comblement de passif, connaît ainsi un renouveau remarquable dans le cadre plus large des conflits entre associés. L’arrêt du 6 mai 2026 en est la manifestation la plus aboutie, en ce qu’il consacre une approche globale de la déontologie du dirigeant, articulant contrôle des conventions, respect des statuts, devoir d’information et protection effective des droits processuels des associés minoritaires.
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