La prescription des actions en droit des sociétés : une cartographie des régimes, des délais et des points de départ
La prescription extinctive constitue l’une des notions transversales les plus redoutables du droit des sociétés. Elle innerve l’ensemble du contentieux sociétaire, qu’il s’agisse des actions en nullité des délibérations sociales, des actions en responsabilité contre les dirigeants, des actions indemnitaires fondées sur un abus de majorité ou de minorité, ou encore des actions en restitution consécutives à l’annulation d’opérations sur le capital. Or, le législateur n’a pas édicté de régime unifié de prescription en droit des sociétés. Il a, au contraire, disséminé des dispositions éparses dans le Code civil et le Code de commerce, créant une mosaïque de délais et de points de départ dont la cohérence n’est assurée que par l’œuvre unificatrice de la chambre commerciale de la Cour de cassation.
La présente étude se propose d’établir une cartographie raisonnée de ces régimes de prescription, en distinguant les délais applicables et les règles gouvernant leur point de départ. L’analyse s’appuie sur une quinzaine de décisions rendues entre 2023 et 2026, qui témoignent d’un mouvement jurisprudentiel double : d’une part, la confirmation d’une dualité irréductible entre le délai quinquennal de droit commun et les délais spéciaux du Code de commerce ; d’autre part, l’émergence d’un standard commun du point de départ, ancré dans la connaissance effective du dommage par son titulaire.
L’enjeu pratique est considérable. Un associé minoritaire qui découvre tardivement une dilution massive de sa participation, un créancier qui engage une action en responsabilité pour insuffisance d’actif contre un dirigeant, un cessionnaire qui invoque la nullité d’une cession de droits sociaux pour violation d’une clause d’agrément : tous sont confrontés à la même question préalable — leur action est-elle prescrite ? La réponse dépend de l’identification du régime applicable, de la computation du délai et de la détermination de son point de départ. Ces trois opérations, que la pratique tend parfois à confondre, obéissent à des logiques distinctes que l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 6 mai 2026 (n° 25-11.498) Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498 a contribué à clarifier.
I. La pluralité des régimes de prescription en droit des sociétés
A. Le délai quinquennal de droit commun, principe directeur
Aux termes de l’article 2224 du Code civil, « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » Art. 2224 C. civ.. Ce texte, issu de la loi du 17 juin 2008, a vocation à régir l’ensemble des actions en responsabilité qui ne sont pas soumises à un délai spécial. La chambre commerciale en fait une application constante aux actions indemnitaires fondées sur un abus de majorité, comme elle l’a rappelé dans son arrêt du 6 mai 2026, en énonçant que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans ».
Cette solution, qui ancre l’action en responsabilité pour abus de majorité dans le giron du droit commun de la prescription, emporte une conséquence majeure : le point de départ du délai n’est pas fixé à la date de la décision sociale litigieuse, mais au jour où le demandeur a eu connaissance effective des faits dommageables. En l’espèce, la Cour de cassation a approuvé les juges du fond d’avoir fixé ce point de départ au dépôt du rapport d’expertise judiciaire du 11 mars 2015, lequel constituait « le premier événement ayant révélé à Mme [K] [H] l’existence et l’ampleur de sa spoliation », les augmentations de capital litigieuses remontant à 1990 et 1996. L’action introduite le 12 juin 2015, soit moins de cinq ans après cette révélation, n’était donc pas prescrite.
La cour d’appel de Versailles a fait une application analogue de l’article 2224 du Code civil dans un arrêt du 21 janvier 2025 (RG n° 23/08021), dans un litige opposant deux anciens associés d’une SARL dissoute CA Versailles, 21 janv. 2025, RG n° 23/08021. La juridiction a jugé que l’action en responsabilité dirigée contre un liquidateur après l’expiration de ses fonctions relevait du droit commun et se prescrivait par cinq ans, dès lors que l’associé demandeur n’avait jamais reçu communication des comptes de liquidation et ignorait jusqu’à l’existence d’un boni. La cour a retenu que « M. [V] était dans l’incapacité, au jour de la délivrance de l’assignation introductive d’instance, de connaître l’existence d’un principe de créance au titre d’un boni de liquidation, de sorte qu’aucune prescription n’a couru contre lui ».
Par ailleurs, la chambre commerciale a étendu la logique du délai quinquennal à d’autres contentieux que l’abus de majorité. Dans un arrêt du 15 janvier 2025 (n° 23-19.691), la Cour a rappelé, au visa combiné des articles 2224 du Code civil et L. 110-4 du Code de commerce, que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance » Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691. Cette décision consacre le principe selon lequel le délai quinquennal constitue le régime de droit commun de toutes les actions en responsabilité personnelle ou mobilière en droit des sociétés, sous réserve des dispositions spéciales contraires.
B. Les délais spéciaux, dérogations ponctuelles à finalité protectrice
À côté du délai quinquennal de principe, le Code de commerce institue plusieurs délais de prescription abrégés, dont le plus emblématique est le délai triennal prévu à l’article L. 225-254, aux termes duquel « l’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation » Art. L. 225-254 C. com.. Ce texte, applicable aux sociétés anonymes et, par renvoi de l’article L. 227-8 du même code, aux sociétés par actions simplifiées, déroge au délai de cinq ans dans un objectif de sécurité juridique : il s’agit d’éviter que les dirigeants sociaux ne demeurent exposés à des actions en responsabilité pendant une durée excessive.
La chambre commerciale a toutefois rappelé, dans un arrêt publié du 8 novembre 2023 (n° 22-12.978), que ce délai triennal doit être strictement cantonné à son domaine. La Cour a jugé que « le délai de prescription triennale prévu à l’article L. 225-254 du code de commerce ne s’applique pas à l’action en responsabilité exercée antérieurement à l’entrée en vigueur de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 contre un commissaire à la transformation désigné, non pas en sa qualité de commissaire aux comptes de la société, mais en raison de son inscription sur la liste réglementaire des commissaires aux comptes » Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-12.978, Publié au Bulletin. Cette décision illustre l’approche restrictive de la Cour de cassation à l’égard des délais spéciaux, qui ne sauraient être étendus au-delà des hypothèses expressément visées par le législateur.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 12 mai 2026 (RG n° 25/04072), a fait application de l’article L. 225-254 en retenant que les actions engagées par une SAS contre ses anciens dirigeants n’étaient pas prescrites, dès lors que le point de départ du délai triennal n’avait pas été atteint, le fait dommageable ayant été révélé postérieurement à la cessation des fonctions CA Rennes, 12 mai 2026, RG n° 25/04072. La cour versaillaise, dans un arrêt du 23 janvier 2024 (RG n° 22/04548), avait également précisé que le délai triennal « court du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation », confirmant ainsi la dualité potentielle du point de départ CA Versailles, 23 janv. 2024, RG n° 22/04548.
En matière de nullités des sociétés, l’article L. 235-9 du Code de commerce prévoit un délai de prescription de trois ans à compter de la réalisation de l’opération litigieuse, sauf disposition spéciale contraire. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 mai 2025 (RG n° 18/05464), a eu l’occasion de distinguer ce délai triennal du délai quinquennal de droit commun, en retenant que l’action fondée sur les articles 1240 et 1859 du Code civil — de nature délictuelle et non pas fondée sur la nullité de la société — relevait de la prescription quinquennale et non triennale CA Bordeaux, 5 mai 2025, RG n° 18/05464. Cette distinction entre l’action en nullité (trois ans) et l’action en responsabilité (cinq ans) est cardinale, car elle détermine la recevabilité même de l’action.
Dès lors, la cartographie des délais applicables révèle une architecture à deux niveaux : le délai quinquennal de droit commun, applicable aux actions en responsabilité délictuelle des associés et dirigeants ne relevant pas des régimes spéciaux ; et les délais spéciaux, principalement triennaux, cantonnés par la chambre commerciale à leur champ d’application strict. Cette architecture, pour complexe qu’elle soit, est tempérée par l’émergence d’un standard commun du point de départ, que la jurisprudence récente a contribué à affermir.
II. L’émergence d’un standard commun du point de départ de la prescription
A. La connaissance effective du dommage, critère cardinal
Le point de départ de la prescription constitue, en pratique, l’enjeu le plus décisif du contentieux de la prescription en droit des sociétés. La chambre commerciale a, par touches successives, élaboré un standard commun qui transcende la diversité des délais : la prescription ne court qu’à compter du jour où le titulaire du droit a eu une connaissance effective, concrète et complète des faits lui permettant d’agir. Ce standard, issu de la lettre même de l’article 2224 du Code civil, a été appliqué de manière remarquable dans l’arrêt précité du 6 mai 2026.
Dans cette espèce, la Cour a expressément validé le raisonnement de la cour d’appel de Montpellier qui avait fixé le point de départ du délai quinquennal au dépôt du rapport d’expertise judiciaire, et non à la date des assemblées générales de 1990 et 1996. La motivation de la Cour de cassation est éclairante : « Ayant exactement énoncé que l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans, puis souverainement retenu qu’il n’était pas justifié de la convocation régulière de Mme [K] [H] aux assemblées générales de 1990 et de 1996, la cour d’appel a pu décider que le dépôt, le 11 mars 2015, du rapport de l’expert constituait le premier événement ayant révélé à Mme [K] [H] l’existence et l’ampleur de sa spoliation ». En conséquence, l’action introduite le 12 juin 2015 n’était pas prescrite, bien que les faits litigieux fussent antérieurs de près de vingt-cinq ans.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui refuse d’ériger la date de la décision sociale en point de départ automatique de la prescription. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 21 janvier 2025 déjà cité, avait déjà retenu que le point de départ devait être fixé au jour où l’associé avait effectivement connu l’existence et le montant du boni de liquidation, et non au jour de l’assemblée générale ayant prononcé la dissolution. La cour d’appel de Rennes, le 12 mai 2026, a également écarté la prescription en relevant que les faits dommageables n’avaient été révélés qu’à une date postérieure à la cessation des fonctions des dirigeants.
Par ailleurs, la Cour de cassation a pris soin de préciser que le demandeur doit prouver qu’il n’avait pas eu précédemment connaissance du dommage. Dans l’arrêt du 15 janvier 2025, elle a jugé que la prescription ne court qu’à compter de la réalisation du dommage « ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance », faisant ainsi peser la charge de la preuve de l’ignorance légitime sur le demandeur. Ce tempérament garantit que le point de départ glissant ne dégénère pas en imprescriptibilité de fait.
B. Les corollaires procéduraux et le cas singulier de l’imprescriptibilité
La détermination du point de départ de la prescription emporte des conséquences procédurales qui dépassent la seule computation du délai. L’interruption et la suspension de la prescription, régies par les articles 2230 et suivants du Code civil, viennent moduler la rigueur du délai. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 23 janvier 2024 (RG n° 22/04548), a rappelé que la demande en justice interrompt la prescription conformément à l’article 2241 du Code civil, mais que cet effet interruptif ne profite qu’à celui dont elle émane et ne nuit qu’à celui contre qui elle est dirigée. Cette règle, d’application générale, revêt une importance particulière dans le contentieux sociétaire, où les actions sont souvent dirigées contre une pluralité de défendeurs.
La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 21 mai 2025 (RG n° 23/00498), a fait application de l’article L. 225-254 du Code de commerce en rappelant que « l’action en responsabilité contre les administrateurs, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation » CA Riom, 21 mai 2025, RG n° 23/00498. Or, cette décision met en lumière la seconde branche du point de départ, propre aux délais spéciaux : en cas de dissimulation, le délai ne court qu’à compter de la révélation du fait dommageable, ce qui rejoint le standard de la connaissance effective consacré par l’article 2224 du Code civil.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026 (RG n° 23/02500), a également tranché une question relative à la prescription d’une action en nullité de cession de droits sociaux pour violation d’une clause statutaire d’agrément, en rejetant la fin de non-recevoir tirée de la prescription au motif que l’action en nullité, fondée sur la violation d’une disposition impérative, n’était pas soumise au délai triennal de l’article L. 235-9 mais relevait du délai quinquennal de droit commun CA Bordeaux, 27 mai 2026, RG n° 23/02500.
À cet égard, l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 (n° 25-10.350, publié au Bulletin) consacre une exception d’importance : l’action en restitution de valeurs mobilières est imprescriptible, en application de l’article 2227 du Code civil, aux termes duquel « le droit de propriété est imprescriptible » Art. 2227 C. civ.. Cette solution, qui distingue radicalement l’action en restitution — imprescriptible parce qu’elle tend à la protection du droit de propriété — de l’action en responsabilité — soumise au délai quinquennal —, complète la cartographie des régimes de prescription en droit des sociétés en y intégrant une zone d’imprescriptibilité.
La responsabilité des gérants de SARL, quant à elle, ne fait l’objet d’aucun délai de prescription spécial. L’article L. 223-22 du Code de commerce, qui dispose que « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » Art. L. 223-22 C. com., ne fixe aucun délai particulier. L’action en responsabilité contre le gérant de SARL relève donc de la prescription quinquennale de droit commun, et non du délai triennal réservé aux dirigeants de sociétés anonymes et de SAS. Cette asymétrie, qui peut surprendre, résulte d’un choix délibéré du législateur de ne pas aligner le régime de la SARL sur celui de la SA en matière de prescription.
En conséquence, la jurisprudence de la chambre commerciale dessine une architecture cohérente du point de départ de la prescription, dont les maîtres-mots sont la connaissance effective et la protection des droits du demandeur légitimement ignorant. Cette architecture repose sur deux piliers : un pilier textuel, ancré dans la lettre de l’article 2224 du Code civil et des dispositions spéciales du Code de commerce, et un pilier prétorien, forgé par la Cour de cassation à travers une appréciation souveraine des circonstances de fait propres à chaque espèce. L’arrêt du 6 mai 2026 en constitue une illustration topique, en ce qu’il combine la consécration du point de départ glissant avec un contrôle rigoureux de la qualification de l’abus de majorité au fond.
Par ailleurs, le praticien doit garder à l’esprit que la dualité des régimes de prescription en droit des sociétés n’est pas une imperfection du système : elle reflète la diversité des intérêts en présence. Le délai triennal protège la sécurité juridique des dirigeants sociaux et la stabilité des opérations sociétaires ; le délai quinquennal garantit l’effectivité du droit à réparation des associés et des tiers ; l’imprescriptibilité de l’action en restitution assure la protection absolue du droit de propriété sur les valeurs mobilières. L’équilibre entre ces trois pôles est assuré par le standard commun du point de départ, qui subordonne le déclenchement du délai à la connaissance effective du dommage par son titulaire.
Conclusion
La cartographie des régimes de prescription en droit des sociétés révèle une matière dont l’apparente complexité dissimule une cohérence profonde. Le délai quinquennal de droit commun, gouverné par l’article 2224 du Code civil, constitue le principe. Les délais spéciaux, principalement triennaux, y dérogent dans des hypothèses strictement circonscrites par la chambre commerciale. Cette dualité est tempérée par l’émergence d’un standard commun du point de départ, ancré dans la connaissance effective du dommage, dont l’arrêt du 6 mai 2026 constitue la plus récente illustration. La combinaison du critère de la connaissance effective avec la charge de la preuve pesant sur le demandeur garantit un équilibre entre la protection des droits des associés et des tiers d’une part, et la sécurité juridique des opérations sociétaires d’autre part. Le contentieux de la prescription en droit des sociétés, loin de se réduire à une question de computation arithmétique, met en jeu des arbitrages fondamentaux entre des impératifs contradictoires que la chambre commerciale s’efforce de concilier par une œuvre prétorienne d’une remarquable constance.
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