La validité des clauses résolutoires générales dans les contrats d’affaires : la chambre commerciale sauve la clause « balai » par un arrêt du 3 juin 2026
I. La portée de l’exigence de précision posée par l’article 1225 du code civil
A. La formulation de l’exigence de précision par la chambre commerciale
L’article 1225 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, dispose que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Cette disposition a suscité, dès son entrée en vigueur le 1er octobre 2016, une interrogation majeure chez les rédacteurs d’actes et les praticiens du droit des affaires : le terme « précise » imposait-il une énumération individualisée des obligations sanctionnées, condamnant par là même les clauses rédigées en termes généraux, dites « clauses balais », qui prévoient la résolution en cas de manquement à toute obligation expressément stipulée au contrat ? La question était d’autant plus pressante que ces clauses, d’un usage courant dans l’ingénierie contractuelle, irriguent l’ensemble du contentieux commercial et conditionnent la sécurité juridique des relations d’affaires de longue durée.
Par un arrêt du 3 juin 2026 promis à la plus haute publication, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché cette question en faveur de la validité des clauses résolutoires générales. L’arrêt est publié au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel, triple signal de sa portée doctrinale. La Cour énonce, dans une motivation enrichie d’une remarquable clarté, que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, pt. 10).
La chambre commerciale ajoute, au paragraphe suivant, que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, pt. 11).
La solution consacre ainsi une distinction fondamentale entre la précision de la clause, entendue comme l’identification claire et non équivoque des obligations visées, et l’énumération de ces obligations dans le corps même de la clause résolutoire. La première condition est exigée par l’article 1225 du code civil ; la seconde n’est pas requise. En d’autres termes, le rédacteur d’acte n’est pas tenu de lister exhaustivement, dans la clause résolutoire elle-même, chaque obligation dont la violation déclenchera la résolution. Il lui suffit de renvoyer, en des termes suffisamment clairs, aux obligations expressément prévues ailleurs dans le contrat. Cette distinction, qui épouse la pratique contractuelle des affaires, évite aux praticiens de devoir réécrire l’intégralité de leurs modèles de clauses résolutoires tout en préservant l’exigence fondamentale de prévisibilité pour le débiteur. La sécurité juridique des relations commerciales s’en trouve considérablement renforcée, les contractants pouvant désormais s’appuyer sur une jurisprudence stabilisée pour rédiger ou invoquer leurs clauses résolutoires.
B. L’ancrage de la solution dans la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016
L’arrêt du 3 juin 2026 ne constitue pas une innovation prétorienne, mais bien, selon les termes mêmes de la Cour, une application de la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016. La chambre commerciale rappelle que, sous l’empire du droit ancien, « la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat », qu’« elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » et qu’« elle ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, pt. 8). La Cour de cassation vise expressément, à l’appui de ce rappel, plusieurs arrêts fondateurs : Civ. 1re, 25 novembre 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279 ; Civ. 3e, 12 octobre 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178 ; Civ. 3e, 15 septembre 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157 ; et Com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163.
Or, la Cour précise aussitôt que « cette jurisprudence n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, pt. 8 in fine). Cette précision est capitale : elle révèle que l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 31 mai 2024, censuré par la Cour de cassation, avait introduit une exigence que la jurisprudence antérieure n’avait jamais posée. Les juges du fond avaient déduit du terme « précise » employé par l’article 1225 une obligation d’énumération que le droit antérieur ne connaissait pas. Pareille interprétation, si elle avait prospéré, aurait privé d’effet la quasi-totalité des clauses résolutoires actuellement en vigueur dans les contrats commerciaux et financiers.
L’arrêt s’inscrit également dans le prolongement des travaux préparatoires de la réforme. La chambre commerciale relève en effet qu’« il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, pt. 9). Cette référence téléologique à l’intention du législateur ancre la solution dans une interprétation rigoureuse de la réforme et dissipe tout doute sur la portée de l’article 1225 du code civil.
L’affaire ayant donné lieu à ce prononcé opposait deux acteurs majeurs du secteur audiovisuel. Un contrat de sous-licence de droits de diffusion de matchs de football avait été conclu entre les sociétés beIN Sports France et Canal+. La clause résolutoire litigieuse prévoyait la résiliation en cas de violation d’une « obligation importante » ou « substantielle » du contrat, sans dresser la liste de ces obligations. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 31 mai 2024, avait jugé cette clause nulle au motif que les termes « obligation importante » ou « substantielle » ne satisfaisaient pas à l’exigence de précision de l’article 1225. La Cour de cassation a censuré cette décision pour défaut de base légale, reprochant aux juges du fond de s’être fondés « sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, pt. 13).
La Cour de cassation rappelle ainsi, dans le même arrêt, un principe jurisprudentiel constant selon lequel « une clause résolutoire ne peut être mise en œuvre qu’en cas de manquement à une obligation expresse stipulée par le contrat conclu entre les parties » (Com. 17 janvier 2024, n° 22-20.163). Le critère n’est donc pas l’énumération des obligations dans la clause, mais l’existence d’obligations expresses et identifiables dans le contrat, dont la violation actionne le mécanisme résolutoire.
II. L’articulation de la clause résolutoire avec les autres mécanismes de sanction de l’inexécution contractuelle
A. La résolution par notification et la question de la mise en demeure préalable
La résolution du contrat ne s’opère pas exclusivement par le jeu d’une clause résolutoire. L’article 1224 du code civil prévoit que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire, soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ». Par ailleurs, l’article 1225, alinéa 2, du code civil dispose que « la résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution ». La mise en demeure préalable constitue donc un préalable de principe, mais non une exigence absolue.
La chambre commerciale a précisé la portée de cette exigence dans un important arrêt du 18 octobre 2023. Elle a jugé que si, en application des articles 1224 et 1226 du code civil, « le créancier peut, à ses risques et périls, en cas d’inexécution suffisamment grave du contrat, le résoudre par voie de notification, après avoir, sauf urgence, préalablement mis en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable », il n’en demeure pas moins qu’« une telle mise en demeure n’a cependant pas à être délivrée lorsqu’il résulte des circonstances qu’elle est vaine » (Com. 18 octobre 2023, n° 20-21.579, Publié au Bulletin et au Rapport, pts. 6 et 7).
La Cour a fait application de ce principe à une espèce dans laquelle les relations entre les parties étaient devenues « très tendues et conflictuelles », le dirigeant de la société cocontractante ayant « tenu des propos insultants et méprisants » à l’égard de l’un des collaborateurs de l’autre partie et « donné des ordres directs à l’un des salariés de celle-ci sans en informer sa hiérarchie ». La cour d’appel de Poitiers avait retenu que « ce comportement fautif ne permettait alors plus de poursuivre une intervention dans des conditions acceptables et justifiait le retrait des équipes ». La Cour de cassation a validé cette analyse en considérant que la cour d’appel, « qui n’était pas tenue de rechercher si une mise en demeure avait été préalablement délivrée à cette société, dès lors qu’elle eût été vaine, a légalement justifié sa décision » (Com. 18 octobre 2023, n° 20-21.579, Publié au Bulletin et au Rapport, pt. 9).
Cette solution, qui dispense de mise en demeure lorsque les circonstances révèlent que celle-ci serait dépourvue d’utilité, s’articule avec la logique de la clause résolutoire elle-même. En présence d’une clause résolutoire valablement stipulée, l’article 1225 du code civil permet aux parties de convenir que la résolution résultera du seul fait de l’inexécution, sans mise en demeure préalable. L’arrêt du 3 juin 2026, en consacrant la validité des clauses résolutoires générales, renforce ainsi la sécurité juridique des contractants qui ont entendu se prémunir contre l’inexécution par un mécanisme conventionnel de résolution.
La portée pratique de cette double clarification est considérable. Un créancier confronté à l’inexécution de son cocontractant peut désormais s’appuyer sur une clause résolutoire générale valable, sans avoir à justifier d’une énumération exhaustive des obligations dans la clause elle-même, et sans avoir à délivrer une mise en demeure lorsque les circonstances rendent celle-ci manifestement vaine. Cette sécurité juridique est particulièrement précieuse dans les contentieux du contentieux commercial, où la rapidité de réaction conditionne souvent la préservation des droits du créancier et où la validité des clauses résolutoires constitue un enjeu stratégique de premier ordre pour l’ensemble des cocontractants engagés dans des relations d’affaires.
B. La clause résolutoire à l’épreuve du déséquilibre significatif
La validité de principe d’une clause résolutoire, fût-elle rédigée en termes généraux, ne saurait pour autant faire échec au contrôle du déséquilibre significatif. L’article 1171 du code civil, dans sa rédaction applicable depuis le 1er octobre 2018, dispose que « dans un contrat d’adhésion, toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite ». Parallèlement, l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce sanctionne le fait, pour toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, « de soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ».
L’articulation de ces deux textes a été précisée par la chambre commerciale dans un arrêt du 26 janvier 2022. Selon cette jurisprudence, « il ressort des travaux parlementaires de la loi du 20 avril 2018 ratifiant ladite ordonnance, que l’intention du législateur était que l’article 1171 du code civil, qui régit le droit commun des contrats, sanctionne les clauses abusives dans les contrats ne relevant pas des dispositions spéciales des articles L. 442-6 du code de commerce et L. 212-1 du code de la consommation » (Com. 26 janvier 2022, n° 20-16.782, Publié au Bulletin, pt. 5). La chambre commerciale a confirmé et précisé cette orientation par un arrêt du 13 mai 2026, dans lequel elle énonce que « l’article 1171 du code civil, interprété à la lumière de ces travaux, ne s’applique donc pas aux contrats conclus par une personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, excepté si l’application de l’article L. 442-1 du code de commerce à ces contrats est exclue par une autre disposition » (Com. 13 mai 2026, n° 24-17.137, FS-B, pt. 8).
Le dispositif de lutte contre le déséquilibre significatif est ainsi réparti entre le droit commun des contrats, compétent à titre subsidiaire pour les contrats ne relevant pas du code de commerce, et le droit spécial des pratiques restrictives de concurrence, applicable aux relations entre professionnels relevant du champ de l’article L. 442-1. Cette répartition a une incidence directe sur le contentieux des clauses résolutoires. Une clause résolutoire générale, bien que valable au regard des articles 1224 et 1225 du code civil, pourrait être jugée abusive si elle crée, dans un contrat d’adhésion soumis au droit commun, un déséquilibre significatif au détriment du débiteur. Le même contrôle peut s’exercer, dans les relations entre professionnels relevant du code de commerce, sur le fondement de l’article L. 442-1, I, 2°. Ainsi, la validité formelle de la clause résolutoire « balai », consacrée par l’arrêt du 3 juin 2026, n’exclut pas un contrôle substantiel de son caractère équilibré, en fonction de la qualité des parties et du cadre légal applicable.
L’arrêt du 13 mai 2026 relatif à la résiliation anticipée d’un contrat de prestation illustre cette dualité de régimes. La chambre commerciale y juge, au visa des articles 1103 et 1229 du code civil, qu’« il résulte de la combinaison de ces textes qu’en cas de résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue » (Com. 13 mai 2026, n° 24-21.473, Publié au Bulletin, pt. 9). La clause résolutoire, pour valable qu’elle soit dans son principe, n’autorise pas le créancier à s’affranchir des règles communes de la responsabilité contractuelle, et notamment de l’obligation de démontrer que la prestation convenue a été effectivement exécutée pour prétendre au paiement du prix.
La pratique contractuelle se trouve ainsi éclairée par une jurisprudence qui distingue avec netteté trois niveaux d’analyse : la question de la validité formelle de la clause, désormais clarifiée par l’arrêt du 3 juin 2026 et régie par l’article 1225 du code civil ; la question de ses effets, soumise aux règles générales de la résolution et de la responsabilité contractuelle ; et la question de son équilibre substantiel, encadrée par les règles régissant le déséquilibre significatif en droit commun et en droit des pratiques restrictives. Les rédacteurs d’actes et les conseils d’entreprises sont invités à maintenir leurs clauses résolutoires générales, tout en veillant à ce que les obligations dont l’inexécution déclenchera la résolution soient identifiables avec une précision suffisante dans le corps du contrat, et à ce que la clause elle-même ne crée pas un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, sous le double contrôle de l’article 1171 du code civil et de l’article L. 442-1 du code de commerce. Ces précisions intéressent au premier chef les praticiens du droit des contrats commerciaux comme les entreprises engagées dans des relations d’affaires de longue durée. Elles rappellent également que la rédaction des clauses résolutoires ne saurait être dissociée d’une réflexion plus large sur l’équilibre global du contrat et sur l’articulation entre les différents régimes de sanction de l’inexécution contractuelle issus de la réforme de 2016.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026 constitue une décision de principe qui dissipe l’incertitude née de la rédaction de l’article 1225 du code civil. En consacrant la validité des clauses résolutoires générales, dites « clauses balais », la Cour de cassation confirme que la réforme du droit des contrats de 2016 n’a pas entendu remettre en cause une pratique contractuelle solidement établie et que l’exigence de précision posée par ce texte se ramène à une exigence d’identification claire et non équivoque des obligations sanctionnées, et non à une obligation d’énumération dans le corps même de la clause.
Cette solution, qui s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure à la réforme, s’articule avec les autres mécanismes de sanction de l’inexécution contractuelle, qu’il s’agisse de la résolution par notification encadrée par les articles 1224 et 1226 du code civil, dont la chambre commerciale a assoupli les conditions par l’arrêt du 18 octobre 2023, ou du contrôle du déséquilibre significatif régi par l’article 1171 du code civil et l’article L. 442-1 du code de commerce, dont les domaines respectifs ont été précisés par les arrêts des 26 janvier 2022 et 13 mai 2026. La validité de principe de la clause résolutoire générale ne saurait dispenser les contractants de veiller à l’équilibre des stipulations convenues, ni les prémunir contre les exigences du droit commun de la responsabilité contractuelle. La jurisprudence récente de la chambre commerciale offre ainsi un cadre cohérent et prévisible pour l’ensemble des opérateurs économiques confrontés à l’inexécution de leurs contrats d’affaires. L’arrêt du 3 juin 2026 constitue, à cet égard, un guide sûr pour la pratique des affaires, dont les enseignements ne manqueront pas d’être confirmés et précisés par la jurisprudence à venir de la chambre commerciale. La publication de cette décision au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel lui confère une autorité particulière qui en fera, à n’en pas douter, une référence incontournable du contentieux contractuel pour les années à venir.
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