La déclaration de créance dans les procédures collectives : la construction prétorienne d’un acte processuel autonome par la chambre commerciale de la Cour de cassation (2023-2026)
La déclaration de créance constitue la pierre angulaire du droit des entreprises en difficulté. Elle conditionne la participation du créancier aux répartitions et détermine l’étendue de ses droits dans la procédure collective. À défaut de déclaration dans les délais, le créancier est forclos et perd tout droit à être payé sur les actifs du débiteur, sauf à obtenir un relevé de forclusion dans les conditions restrictives de l’article L. 622-26 du Code de commerce. La matière relève au premier chef du droit des sociétés et de l’intervention de l’avocat spécialisé en procédures collectives.
Or, le législateur n’a pas épuisé le régime de la déclaration de créance. Les articles L. 622-24 à L. 622-26 du Code de commerce posent un cadre général que la chambre commerciale de la Cour de cassation ne cesse de préciser, d’étendre et, parfois, de corriger. La présente étude se propose de restituer la cohérence d’un contentieux foisonnant, en analysant treize décisions rendues entre 2023 et 2026, pour identifier les lignes de force d’une construction prétorienne qui érige la déclaration de créance en acte processuel autonome.
Le contentieux de la déclaration de créance a connu un regain d’intensité au cours des trois dernières années. Trois arrêts publiés au Bulletin de la Cour de cassation, rendus en 2023, 2024 et 2025, ont successivement précisé l’effet interruptif de prescription de la déclaration, sa portée à l’égard des cautions et les conditions du formalisme probatoire. La chronique de droit des entreprises en difficulté publiée au Dalloz au printemps 2026 consacre d’ailleurs une place de choix au traitement des déclarations de créance, signe que la matière est en pleine effervescence. Par ailleurs, la pratique révèle une tension permanente entre la rigueur du formalisme imposé par le livre VI du Code de commerce et la nécessité de ne pas sacrifier les droits des créanciers sur l’autel d’exigences procédurales excessives.
En conséquence, l’analyse s’articulera autour de deux axes. La première partie examinera la déclaration de créance en tant qu’acte interruptif de prescription aux effets étendus (I). La seconde partie analysera le formalisme de la déclaration, entre rigueur procédurale et adaptation aux évolutions techniques (II).
I. La déclaration de créance, acte interruptif de prescription aux effets étendus
La chambre commerciale de la Cour de cassation a progressivement consolidé l’effet interruptif de prescription attaché à la déclaration de créance, en précisant sa durée à l’égard du débiteur principal (A) avant d’en étendre le rayonnement à l’égard des cautions (B).
A. L’effet interruptif de prescription à l’égard du débiteur principal
L’article 2241 du Code civil dispose que la demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription. Cette règle de droit commun trouve une application spécifique dans le cadre des procédures collectives, où la déclaration de créance est assimilée à une demande en justice. La chambre commerciale en a tiré des conséquences précises dans un arrêt du 4 février 2026, en jugeant que « la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure de liquidation judiciaire, l’effet interruptif bénéficiant au créancier déclarant » (Cass. com., 4 févr. 2026, n° 24-20.467, publié au Bulletin). Lien Cour de cassation.
Cette solution marque un infléchissement notable par rapport à la jurisprudence antérieure. En effet, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 11 mai 2026, a eu l’occasion d’appliquer ce principe aux créances à échoir, en retenant que « la créance à échoir étant soumise au plan de redressement, la prescription était interrompue jusqu’à l’issue de la procédure collective, soit jusqu’à l’arrivée du terme du plan » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 11 mai 2026, n° 24/03094). Lien Cour de cassation. Cette décision confirme que l’effet interruptif ne se limite pas aux créances échues mais s’étend à l’ensemble des créances soumises à la procédure collective, quelle que soit leur date d’exigibilité.
La cour d’appel d’Orléans a quant à elle précisé, dans un arrêt du 7 mai 2026, que l’interruption de la prescription produit ses effets de manière continue : « La prescription a donc été interrompue le 9 avril 2015, sans qu’un nouveau délai de prescription n’ait commencé à courir, en l’absence de clôture de la procédure » (CA Orléans, ch. com., 7 mai 2026, n° 23/01775). Lien Cour de cassation. Cette solution est d’une importance pratique considérable pour le créancier qui, pendant toute la durée de la procédure collective, se trouve dispensé d’accomplir des actes interruptifs de prescription.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a par ailleurs précisé, dans un arrêt du 5 novembre 2025, que l’effet interruptif se prolonge « jusqu’au jugement prononçant la clôture de la procédure, lequel a pour effet à son égard de mettre fin à l’interruption du délai de prescription et de faire courir un nouveau délai de prescription, et ce, dès son prononcé, peu important la date de sa publication au BODACC » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-14.629). Lien Cour de cassation. Le point de départ du nouveau délai de prescription est donc le prononcé du jugement de clôture, et non sa publication, ce qui impose au créancier une vigilance accrue dans le suivi des procédures collectives.
À cet égard, l’article 2242 du Code civil prévoit que l’interruption résultant de la demande en justice produit ses effets jusqu’à l’extinction de l’instance. Cette disposition constitue le fondement textuel de la solution retenue par la chambre commerciale. Enfin, l’article L. 110-4 du Code de commerce, qui fixe le délai de prescription quinquennale en matière commerciale, constitue le cadre temporel dans lequel s’inscrit l’ensemble de ce contentieux.
B. Le rayonnement de l’effet interruptif à l’égard de la caution
L’extension de l’effet interruptif de prescription à l’égard de la caution constitue l’un des apports les plus significatifs de la jurisprudence récente. Dans un arrêt de principe du 25 octobre 2023, la chambre commerciale a posé une règle dont la portée dépasse largement l’espèce : « Il résulte de la combinaison des articles 2241, 2242 et 2246 du code civil et de l’article L. 622-24 du code de commerce que la déclaration de créance au passif du débiteur principal en procédure collective interrompt la prescription à l’égard de la caution et que cet effet se prolonge jusqu’à la clôture de la procédure collective » (Cass. com., 25 oct. 2023, n° 22-18.680, publié au Bulletin). Lien Cour de cassation.
Cette solution est remarquable à un double titre. D’une part, elle consacre l’effet interruptif de la déclaration de créance à l’égard de la caution, alors même que celle-ci n’est pas partie à la procédure collective. D’autre part, elle précise que cet effet se prolonge pendant toute la durée de la procédure, jusqu’à sa clôture. La Cour de cassation a ainsi censuré l’arrêt de la cour d’appel d’Amiens qui avait déclaré prescrite l’action de la banque contre la caution, en considérant que « le délai de prescription quinquennale avait été interrompu par la déclaration de créance du 6 janvier 2012 et ce jusqu’au 13 janvier 2017, de sorte qu’un nouveau délai de prescription de cinq ans avait commencé à courir à compter de cette dernière date ».
La chambre commerciale a confirmé cette jurisprudence dans l’arrêt du 5 novembre 2025 précité, en retenant que « la déclaration de créance au passif du débiteur principal en liquidation judiciaire interrompt la prescription à l’égard de la caution » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-14.629). Lien Cour de cassation. La solution est désormais constante et constitue un guide sûr pour les praticiens.
Des lors, le créancier qui a régulièrement déclaré sa créance au passif du débiteur principal se trouve protégé contre la prescription de son action contre la caution pendant toute la durée de la procédure collective. Cette protection est d’autant plus précieuse que l’article 2246 du Code civil, également visé par la Cour de cassation, étend l’effet interruptif à la caution solidaire. Le mécanisme ainsi consacré par la jurisprudence constitue un tempérament significatif au principe de l’effet relatif des contrats, justifié par la finalité de la procédure collective, qui est de permettre le traitement unitaire du passif du débiteur.
II. Le formalisme de la déclaration de créance, entre rigueur procédurale et adaptation aux évolutions techniques
Si l’effet interruptif de prescription constitue le volet substantiel du régime de la déclaration de créance, le formalisme qui l’entoure en constitue le volet procédural. La chambre commerciale s’attache à en définir les contours avec une précision croissante, qu’il s’agisse du contenu substantiel de la déclaration (A) ou de son adaptation aux modes de communication électroniques (B).
A. Le contenu substantiel de la déclaration et la charge de la preuve
L’article L. 622-24 du Code de commerce impose au créancier d’adresser la déclaration de sa créance au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret. Le quatrième alinéa de ce texte prévoit une présomption originale : « Lorsque le débiteur a porté une créance à la connaissance du mandataire judiciaire, il est présumé avoir agi pour le compte du créancier tant que celui-ci n’a pas adressé la déclaration de créance prévue au premier alinéa. » La chambre commerciale a précisé la portée de cette présomption dans un arrêt du 11 décembre 2024.
Dans cette décision, la Cour de cassation a jugé que « la créance portée par le débiteur, conformément à l’obligation que lui fait l’article L. 622-6 du code de commerce, à la connaissance du mandataire judiciaire, si elle fait présumer la déclaration de créance par son titulaire, dans la limite du contenu de l’information donnée au mandataire judiciaire, ne peut constituer une circonstance de nature à établir sans équivoque la volonté du débiteur de ne pas se prévaloir de la prescription » (Cass. com., 11 déc. 2024, n° 23-13.300, publié au Bulletin). Lien Cour de cassation. En d’autres termes, le fait pour le débiteur d’avoir porté la créance à la connaissance du mandataire judiciaire ne vaut pas renonciation tacite de sa part à la prescription acquise.
Cette solution est conforme à la lettre des articles 2250 et 2251 du Code civil, qui exigent que la renonciation tacite à une prescription acquise résulte de circonstances établissant sans équivoque la volonté de ne pas s’en prévaloir. La chambre commerciale a considéré que le simple accomplissement d’une obligation légale ne saurait caractériser une telle volonté. En pratique, le créancier ne saurait donc se fonder sur la seule information donnée par le débiteur au mandataire judiciaire pour considérer sa créance comme valablement déclarée. Il lui appartient d’accomplir lui-même les diligences nécessaires, dans les formes et délais requis, sous peine de forclusion.
La vérification du passif par le mandataire judiciaire constitue l’étape subséquente de la déclaration. Une fois la créance déclarée, le mandataire en vérifie l’existence, le montant et la nature. En cas de contestation, il en avise le créancier dans les conditions de l’article R. 624-1 du Code de commerce, qui ouvre au créancier un délai de trente jours pour répondre. L’enjeu est considérable : une créance non contestée est admise de plein droit, tandis qu’une créance contestée donne lieu à une décision du juge-commissaire, susceptible d’appel. La maîtrise de cette procédure requiert une connaissance approfondie des textes et de la jurisprudence, que l’avocat en recouvrement de créances commerciales est le mieux à même d’apporter.
Par ailleurs, la cour d’appel de Montpellier a rappelé, dans un arrêt du 30 septembre 2025, les exigences de l’article R. 622-23 du Code de commerce : « Outre les indications prévues à l’article L. 622-25, la déclaration de créance contient les modalités de calcul des intérêts dont le cours n’est pas arrêté, cette indication valant déclaration pour le montant ultérieurement arrêté » (CA Montpellier, ch. com., 30 sept. 2025, n° 25/01880). Lien Cour de cassation. Cette exigence, souvent négligée en pratique, est pourtant essentielle pour garantir l’admission de la créance à son juste montant.
En ce qui concerne la charge de la preuve de la déclaration, la chambre commerciale a également apporté des précisions importantes dans un arrêt du 4 février 2026. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 11 mai 2026, a rappelé que « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver » et que « à l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 11 mai 2026, n° 25/04118). Lien Cour de cassation. La preuve de la déclaration de créance obéit ainsi au principe de la liberté de la preuve en matière commerciale.
B. La déclaration par voie électronique et les exigences probatoires
Le développement des communications électroniques a suscité un contentieux spécifique relatif à la validité des déclarations de créance adressées par courriel. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 12 juin 2025, a apporté une clarification bienvenue sur les exigences formelles de la contestation de créance par le mandataire judiciaire.
Aux termes de cette décision, « lorsque le mandataire judiciaire fait signifier la lettre de contestation par voie d’huissier de justice, l’acte de signification n’a pas à reproduire les dispositions de l’article L. 622-27 du code de commerce dès lors que la lettre de contestation les rappelle » (Cass. com., 12 juin 2025, n° 23-23.365, publié au Bulletin). Lien Cour de cassation. Cette solution, qui s’inscrit dans le cadre de l’article R. 624-1 du Code de commerce, allège le formalisme imposé au mandataire judiciaire sans sacrifier l’information du créancier.
La question de la charge de la preuve de la déclaration de créance par voie électronique a également été tranchée. Selon la jurisprudence, il incombe au créancier de rapporter la preuve que le courriel litigieux avait bien pour objet une déclaration de créance. Comme l’a jugé la chambre commerciale dans un arrêt du 4 février 2026, « aucune des attestations versées au débat ne permettait d’établir que le courriel litigieux avait pour objet une déclaration de créance » (Cass. com., 4 févr. 2026, n° 24-21.337, publié au Bulletin). Lien Cour de cassation. Le créancier qui choisit la voie électronique doit donc conserver les éléments de nature à établir la réalité et l’objet de sa déclaration.
En pratique, la déclaration de créance par voie électronique, si elle est admise, expose le créancier à un risque probatoire accru. Le formalisme de la lettre recommandée avec accusé de réception, bien que non obligatoire, demeure fortement préconisé par la doctrine et la pratique. Ainsi que le rappelle un commentateur autorisé, « le formalisme de la lettre recommandée avec accusé de réception est fortement préconisé, mais non obligatoire. En revanche, l’exigence d’un écrit apparaît clairement. » Le Code de commerce n’impose en effet aucun formalisme particulier pour la déclaration de créance elle-même, l’article L. 622-24 se bornant à exiger que les créanciers « adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire ».
La cour d’appel de Grenoble a, dans un arrêt du 3 avril 2025, rappelé que « l’écrit électronique a la même force probante que l’écrit sur support papier, sous réserve que puisse être dûment identifiée la personne dont il émane et qu’il soit établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité » (CA Grenoble, ch. com., 3 avr. 2025, n° 24/00942). Lien Cour de cassation. Cette décision, qui vise les articles 1366 et 1367 du Code civil, rappelle que la force probante de l’écrit électronique est conditionnée à l’identification de son auteur et à la garantie de son intégrité.
Enfin, la chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 4 mars 2026, a réaffirmé le principe de l’interdiction des paiements postérieurs au jugement d’ouverture : « Le jugement d’ouverture du redressement judiciaire emporte de plein droit interdiction de payer toute créance née antérieurement à son prononcé » (Cass. com., 4 mars 2026, n° 24-20.709). Lien Cour de cassation. Cette règle, édictée par l’article L. 622-7 du Code de commerce, constitue le corollaire de l’obligation de déclaration : le créancier qui n’a pas déclaré sa créance ne peut prétendre au paiement, mais le créancier qui l’a déclarée ne peut davantage en obtenir le règlement en dehors des voies prévues par le livre VI.
Conclusion
La période 2023-2026 aura été celle de la consolidation du régime prétorien de la déclaration de créance. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par touches successives, précisé la durée de l’effet interruptif de prescription, étendu cet effet à la caution, défini les conditions du formalisme probatoire et adapté les exigences procédurales aux évolutions techniques. La cohérence de cette construction jurisprudentielle repose sur un équilibre entre la protection des droits du créancier, qui bénéficie d’un effet interruptif étendu, et la sécurité juridique du débiteur, qui ne saurait être privé de la possibilité d’opposer une prescription acquise par le simple accomplissement de ses obligations légales.
Les praticiens du droit des entreprises en difficulté tireront de cette synthèse trois enseignements majeurs. Premièrement, la déclaration de créance doit être effectuée dans les délais et selon un formalisme permettant d’en rapporter la preuve, la voie postale recommandée demeurant le mode de transmission le plus sûr. Deuxièmement, l’effet interruptif de prescription bénéficie au créancier pendant toute la durée de la procédure collective, mais un nouveau délai commence à courir dès le prononcé du jugement de clôture, indépendamment de sa publication au BODACC. Troisièmement, cet effet interruptif s’étend à l’action contre la caution, qui se trouve ainsi protégée contre la prescription pendant la même période que le débiteur principal.
La vigilance reste de mise : un défaut de déclaration dans les délais ou un formalisme insuffisant peut entraîner l’extinction définitive des droits du créancier, sans possibilité de régularisation ultérieure autre que le relevé de forclusion prévu par l’article L. 622-26 du Code de commerce, dont les conditions d’octroi sont strictement encadrées par la jurisprudence. La consultation d’un avocat spécialisé en droit des sociétés et en procédures collectives est dès lors vivement recommandée pour sécuriser la déclaration de créance et préserver les droits du créancier dans la procédure.
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