La clause résolutoire « balai » en droit des contrats d’affaires : la chambre commerciale de la Cour de cassation en consacre la validité sous l’empire du droit nouveau
I. La résurgence doctrinale de la clause résolutoire « balai » après la réforme du droit des contrats
A. La dialectique de la précision exigée par l’article 1225 du code civil
L’article 1225, alinéa 1er, du code civil dispose, depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat » (Legifrance). Cette disposition, insérée dans la sous-section relative à la résolution au sein du code civil, a suscité dès sa publication une controverse doctrinale majeure quant au sort des clauses dites « balais », ces stipulations contractuelles qui prévoient que toute inexécution d’une obligation expressément prévue au contrat entraînera la résolution de plein droit de la convention, sans dresser la liste exhaustive des manquements visés.
La difficulté interprétative tenait à la signification du terme « précise », dont le sens commun évoque l’idée d’une énumération détaillée. La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 31 mai 2024 (n° 22/14546), avait ainsi retenu une acception littérale de ce vocable, jugeant que les termes par lesquels l’article 3 (e) du contrat de sous-licence litigieux sanctionnait par la résolution toute infraction à « une obligation importante » ou « substantielle » n’étaient pas « précis » au sens de l’article 1225, dès lors que la clause n’énumérait pas les obligations individuelles dont la violation déclencherait la résolution. Cette lecture stricte, qui faisait de la précision un équivalent de l’énumération, menaçait directement la validité de nombreuses stipulations contractuelles rédigées sous une forme générale et non énumérative, pourtant usuelles dans la pratique des contrats d’affaires.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 3 juin 2026 promis à la plus haute publication (Bulletin, Rapport annuel et Lettres de chambre), a censuré ce raisonnement en des termes qui consacrent la pérennité des clauses résolutoires « balais ». La Cour énonce que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat » (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, Publié au Bulletin et au Rapport). La motivation enrichie de l’arrêt précise encore que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ». La Cour ajoute, avec une netteté remarquable, qu’« est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci ».
L’arrêt du 3 juin 2026 opère ainsi un rattachement explicite à l’état du droit antérieur à l’ordonnance de 2016. La Cour rappelle, au visa des articles 1224 et 1225 du code civil, que la jurisprudence précédant la réforme imposait déjà que la clause résolutoire « exprime de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » (1re Civ., 25 novembre 1986, n° 84-15.705, cité par l’arrêt), qu’elle sanctionne uniquement « le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat » (Com. 17 janvier 2024, n° 22-20.163, également cité), et que les parties puissent « clairement identifier ces obligations ». Or, cette jurisprudence n’exigeait pas que la clause résolutoire dresse l’inventaire des obligations dont elle sanctionne le non-respect. La Cour relève de surcroît qu’« il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur ».
Par conséquent, la chambre commerciale censure l’arrêt de la cour d’appel de Paris pour défaut de base légale, au motif que les juges du fond s’étaient « fondés sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation », sans rechercher « si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque ». Ce faisant, la Cour de cassation substitue au critère de l’énumération celui de l’identification, et confirme que l’article 1225 du code civil n’a pas modifié le standard de contrôle des clauses résolutoires hérité de la jurisprudence antérieure.
B. La portée pratique de l’arrêt du 3 juin 2026 pour l’ingénierie contractuelle
La solution retenue par la chambre commerciale le 3 juin 2026 revêt une importance pratique considérable pour la rédaction des contrats d’affaires. En droit antérieur, il était acquis que les professionnels rédacteurs d’actes pouvaient insérer des clauses résolutoires générales, dont la validité n’était pas subordonnée à une énumération individualisée des obligations visées. L’incertitude née de la lettre de l’article 1225 du code civil avait conduit de nombreux praticiens à s’interroger sur l’opportunité de maintenir de telles stipulations dans les contrats conclus après le 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de la réforme. La décision commentée dissipe définitivement cette ambiguïté.
La clause litigieuse, insérée à l’article 3 (e) du contrat de sous-licence conclu entre les sociétés beIN Sports France et Canal+, stipulait que le contrat pourrait « être résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante du Contrat de sous-licence, à laquelle il n’a pas été remédié trente jours après réception d’une mise en demeure ». La clause visait ainsi toute « obligation importante » du contrat sans en dresser la liste exhaustive. La cour d’appel de Paris avait annulé cette stipulation, estimant que le renvoi à la notion d’« obligation importante » ou « substantielle » ne satisfaisait pas à l’exigence de précision de l’article 1225. La chambre commerciale, en censurant cette analyse, valide implicitement le mécanisme de la clause litigieuse, sous réserve que la cour de renvoi vérifie, conformément à la méthode prescrite, que les obligations concernées étaient identifiables de manière claire et non équivoque.
L’enseignement pratique de l’arrêt est clair : le rédacteur d’un contrat d’affaires peut valablement stipuler une clause résolutoire qui embrasse l’ensemble des obligations expressément prévues au contrat, sans avoir à les énumérer individuellement dans la clause elle-même. La condition de validité réside dans l’identification objective des engagements dont l’inexécution est sanctionnée, et non dans leur dénombrement. La clause résolutoire est ainsi un instrument de contrainte contractuelle dont la force est préservée, ce qui satisfait l’impératif de sécurité juridique auquel aspirent les opérateurs du commerce.
Par ailleurs, en rattachant expressément l’exigence de précision de l’article 1225 à la jurisprudence antérieure à la réforme, la chambre commerciale adresse un signal méthodologique aux juridictions du fond : l’interprétation des dispositions nouvelles du code civil issues de l’ordonnance de 2016 doit s’opérer à la lumière de l’état du droit antérieur, sauf volonté contraire clairement exprimée du législateur. Cette méthode, déjà à l’œuvre dans d’autres décisions récentes de la même chambre, ancre l’office du juge commercial dans une continuité jurisprudentielle qui tempère les ruptures apparentes de la réforme. Elle conforte la pratique des affaires en réduisant l’insécurité juridique inhérente à tout changement législatif d’ampleur.
II. Le renouvellement du régime de la résolution dans les contrats d’affaires après la réforme de 2016
A. La complémentarité des modes de résolution : clause résolutoire et résolution unilatérale
La décision du 3 juin 2026 s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large par lequel la chambre commerciale de la Cour de cassation affine les contours du régime de la résolution issu de la réforme de 2016. Ce régime, désormais régi par les articles 1224 à 1230 du code civil, articule trois modes distincts de résolution : la clause résolutoire, dont l’arrêt du 3 juin 2026 précise les conditions de validité ; la résolution unilatérale par notification, prévue à l’article 1226 du code civil ; et la résolution judiciaire, dont le principe est conservé à l’article 1227. La cohérence de ce triptyque dépend de la manière dont la jurisprudence en délimite les domaines respectifs.
L’article 1224 du code civil pose le cadre général : « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » (Legifrance). La clause résolutoire offre aux parties un mécanisme conventionnel de résolution de plein droit, dont la mise en œuvre est subordonnée aux conditions stipulées et, le cas échéant, à l’expiration d’un délai après mise en demeure, conformément au second alinéa de l’article 1225. La résolution unilatérale par notification, quant à elle, constitue une prérogative unilatérale du créancier, qui agit « à ses risques et périls » selon les termes mêmes de l’article 1226, après avoir mis en demeure le débiteur de s’exécuter dans un délai raisonnable.
La chambre commerciale a précisé la portée de cette mise en demeure préalable dans un arrêt du 18 octobre 2023, rendu sous l’empire des articles 1224 et 1226 du code civil. La Cour y juge que « si le créancier peut, à ses risques et périls, en cas d’inexécution suffisamment grave du contrat, le résoudre par voie de notification, après avoir, sauf urgence, préalablement mis en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable, une telle mise en demeure n’a pas à être délivrée, lorsqu’il résulte des circonstances qu’elle est vaine » (Com. 18 octobre 2023, n° 20-21.579, Publié au Bulletin et au Rapport). La Cour ajoute que le juge du fond, en faisant ressortir que « le comportement d’une des parties était d’une gravité telle qu’il avait rendu manifestement impossible la poursuite des relations contractuelles », n’est pas tenu de rechercher si une mise en demeure a été préalablement délivrée, « dès lors qu’elle eût été vaine ».
Cette solution, qui tempère le formalisme de l’article 1226 par une appréciation réaliste des circonstances de fait, illustre la souplesse dont la chambre commerciale fait preuve dans l’application du droit nouveau de la résolution. Elle complète utilement l’arrêt du 3 juin 2026, en ce qu’elle montre que le régime de la résolution, qu’elle soit conventionnelle ou unilatérale, est gouverné par un principe d’efficacité économique qui commande de ne pas imposer de formalités inutiles lorsque la rupture des relations contractuelles est de toute façon consommée. La clause résolutoire « balai », validée par l’arrêt du 3 juin 2026, et la dispense de mise en demeure préalable, consacrée par l’arrêt du 18 octobre 2023, participent d’une même logique : celle d’un droit de la résolution qui ne sacrifie pas l’effectivité des sanctions contractuelles à un formalisme excessif.
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 9 avril 2025, une distinction fondamentale entre la résolution par voie de notification et la résolution judiciaire. La Cour y énonce, au visa des articles 1227 et 1229 du code civil, que « pour l’exercice de l’action en résolution autorisée par l’article 1227 du code civil, l’acte introductif d’instance suffit à mettre en demeure la partie qui n’a pas exécuté son engagement, sans qu’il soit nécessaire de faire précéder cet acte d’une sommation ou d’un commandement » (Com. 9 avril 2025, n° 23-20.015). La Cour censure ainsi une cour d’appel qui avait refusé de prononcer la résolution judiciaire au motif que le créancier n’avait pas adressé de mise en demeure préalable au débiteur, alors que la demande portait non sur la mise en œuvre d’une clause résolutoire de plein droit, mais sur le prononcé de la résolution en justice.
Cette décision est essentielle pour la pratique du contentieux commercial : elle rappelle que l’assignation en résolution vaut mise en demeure, ce qui dispense le demandeur d’avoir à accomplir une formalité préalable distincte. Combinée avec l’arrêt du 3 juin 2026, elle dessine un système dans lequel le créancier dispose de trois voies alternatives dont les conditions d’accès sont allégées : la clause résolutoire, dont la rédaction peut demeurer générale ; la résolution unilatérale par notification prévue à l’article 1226 du code civil (Legifrance), dont la mise en demeure préalable peut être écartée lorsqu’elle est vaine ; et la résolution judiciaire de l’article 1227 (Legifrance), dont l’action n’exige pas de mise en demeure antérieure. Cette gradation des formalités préalables, de la plus contraignante à la plus souple, offre au créancier une palette d’options adaptées à la gravité de l’inexécution et à l’urgence de la situation.
B. Les effets patrimoniaux de la résolution et le contrôle du juge commercial
La résolution du contrat, quel que soit le mode par lequel elle intervient, produit des effets patrimoniaux que la réforme de 2016 a entendu préciser. L’article 1229 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance, énonce que « la résolution met fin au contrat » et que, « lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre ». Lorsque les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution réciproque, « il n’y a pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n’ayant pas reçu sa contrepartie ; dans ce cas, la résolution est qualifiée de résiliation ». Dans le contentieux de la clause résolutoire du 3 juin 2026, ces dispositions revêtent une importance particulière, car le contrat de sous-licence entre beIN Sports France et Canal+ portait sur la diffusion de matchs de football pour plusieurs saisons, prestations dont l’utilité se consomme au fur et à mesure de leur exécution.
La chambre commerciale a précisé la portée de l’article 1229 dans un arrêt du 26 février 2025, rendu au visa des articles 1218 et 1229, alinéa 3, du code civil. La Cour y juge que « lorsque le contrat est synallagmatique et que les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, le créancier de l’obligation inexécutée du fait de l’empêchement du débiteur est également libéré de son obligation et a droit à la restitution du prix payé en contrepartie de l’obligation inexécutée » (Com. 26 février 2025, n° 23-21.266, Publié au Bulletin). Cet arrêt, qui consacre une interprétation large des restitutions consécutives à la résolution, confirme que le droit nouveau de la résolution est moins formel et plus tourné vers la justice commutative que ne l’était le droit antérieur. L’article 1229 du code civil, dont le texte intégral est consultable sur le portail Legifrance (Legifrance), opère ainsi une distinction cardinale entre la résolution, qui opère rétroactivement pour les contrats à exécution instantanée, et la résiliation, qui ne vaut que pour l’avenir dans les contrats à exécution successive.
Le contrôle du juge commercial sur la mise en œuvre de la clause résolutoire, au-delà de sa validité formelle, s’exerce également sur le point de savoir si les conditions de son déclenchement sont réunies. L’article 1225, alinéa 2, prévoit que « la résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution ». Le juge vérifie donc que le manquement allégué est bien caractérisé, qu’il porte sur une obligation identifiable, et que la mise en demeure éventuellement requise a été régulièrement délivrée. L’arrêt du 3 juin 2026 ne tranche que la question de la validité de la clause, et renvoie à la cour d’appel de Versailles le soin de statuer sur le bien-fondé de la résolution prononcée par Canal+.
Au-delà de la seule question des clauses résolutoires, l’arrêt du 3 juin 2026 conforte une tendance jurisprudentielle plus large de la chambre commerciale, qui consiste à interpréter les textes de la réforme du droit des contrats à la lumière de la jurisprudence antérieure, lorsque le législateur n’a pas expressément manifesté une intention de rupture. Cette méthode, que la Cour applique ici à l’article 1225 du code civil, avait déjà été mise en œuvre à propos de l’article 1171 du code civil sur le déséquilibre significatif dans les contrats d’adhésion (Com. 13 mai 2026, n° 24-17.137), de l’article 1226 sur la résolution unilatérale et ses effets financiers (Com. 13 mai 2026, n° 24-21.473), et de l’article 1229 sur l’articulation entre résolution et résiliation (Com. 5 février 2025, n° 23-14.318). Elle témoigne d’une volonté de continuité qui, sans nier l’apport novateur de la réforme, en ancre l’application dans la sécurité juridique qu’appelle la vie des affaires.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 3 juin 2026 constitue une décision de principe qui lève définitivement l’incertitude née de la rédaction de l’article 1225 du code civil quant à la validité des clauses résolutoires rédigées en termes généraux. En rattachant l’exigence de précision à la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016, et en consacrant le critère de l’identification claire et non équivoque des obligations concernées plutôt que celui de leur énumération, la Cour de cassation conforte la pratique de l’ingénierie contractuelle dans les contrats d’affaires. Cette solution, conjuguée aux autres arrêts rendus par la même chambre sur le régime de la résolution, dessine un cadre juridique cohérent qui concilie la modernisation du droit des contrats opérée par l’ordonnance du 10 février 2016 avec les exigences de sécurité juridique et d’efficacité économique propres à la vie commerciale. La cour d’appel de Versailles, devant laquelle l’affaire est renvoyée, devra désormais apprécier, à la lumière du critère posé par la Cour de cassation, si la clause litigieuse permettait d’identifier de manière claire et non équivoque les obligations dont l’inexécution autorisait la résolution de plein droit du contrat de sous-licence. La décision à intervenir sera scrutée avec attention par la doctrine et les praticiens, tant elle constituera la première application concrète du standard dégagé par la chambre commerciale dans cet arrêt de principe du 3 juin 2026.
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