I. La validité renouvelée de la clause résolutoire « balai » sous l’empire de l’article 1225 du Code civil
A. L’exigence de précision : une identification claire et non équivoque des obligations sanctionnées
La clause résolutoire constitue, depuis toujours, l’instrument contractuel par lequel les parties conviennent d’anéantir rétroactivement leur convention en cas de manquement à ses stipulations essentielles. Dans le droit commun du contrat comme dans le régime spécial du bail commercial, elle occupe une place centrale : elle garantit l’exécution des obligations tout en offrant une voie rapide de résolution du lien contractuel, sans passer par le prononcé judiciaire. Cette économie procédurale, qui fonde l’attractivité de la clause, repose néanmoins sur un équilibre fragile entre la liberté contractuelle et la protection du débiteur.
L’article 1225 du Code civil, issu de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, dispose que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat » et que « la résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution » (art. 1225 C. civ.). La notion de précision exigée par ce texte a immédiatement suscité un débat doctrinal nourri, notamment quant au sort des clauses dites « balais », qui sanctionnent toute inexécution des obligations expressément prévues au contrat sans les énumérer une à une.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché ce débat par un arrêt du 3 juin 2026, promis à la plus haute publication, dans l’affaire opposant la société beIN Sports France au groupe Canal+ à propos d’un contrat de sous-licence de droits de diffusion télévisuelle (Cass. com., 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612). La Cour énonce, dans une motivation enrichie d’une rare densité, que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612).
Cette formulation consacre une interprétation fonctionnelle de l’exigence légale : la précision ne se mesure pas à l’aune d’une énumération exhaustive, mais à la possibilité effective pour le débiteur de connaître les obligations dont la violation déclencherait la résolution. Elle s’inscrit dans la continuité directe de la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016, qui imposait déjà que la clause résolutoire « exprime de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » (Cass. 3e civ., 12 octobre 1994, n° 92-13.211, rappelé par l’arrêt commenté, § 8).
La Cour de cassation précise, au visa des articles 1224 et 1225 du Code civil, que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause » (ibid., § 11). Il en résulte que la validité de la clause ne dépend pas d’un formalisme énumératif mais d’une exigence substantielle de clarté, appréciée in concreto par le juge du fond.
La solution s’impose avec d’autant plus de force qu’elle rappelle explicitement que « la clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat » (Cass. 3e civ., 15 septembre 2010, n° 09-10.339, rappelé § 8) et que « si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte » (Cass. 3e civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049, rappelé § 8).
B. Le rejet de l’exigence d’énumération détaillée et ses implications pour la pratique contractuelle
En censurant l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 31 mai 2024, qui avait annulé la clause résolutoire au motif qu’elle n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation, la chambre commerciale a clairement rejeté l’interprétation maximaliste de l’article 1225. L’arrêt d’appel s’était fondé sur une analyse sémantique du terme « précision », estimant qu’il impliquait nécessairement un énoncé détaillé des obligations visées. La Cour de cassation qualifie ce constat d’« inopérant » et reproche à la cour d’appel de ne pas avoir recherché « si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, § 13).
Cette motivation est lourde de conséquences pratiques. Elle signifie que le rédacteur d’actes n’est pas tenu de dresser, dans la clause résolutoire elle-même, un catalogue exhaustif des obligations dont la violation serait sanctionnée. Il lui suffit de renvoyer, de manière suffisamment précise, aux obligations telles qu’elles sont décrites ailleurs dans le contrat. En d’autres termes, la clause résolutoire peut fonctionner par incorporation : elle tire sa précision du renvoi à des obligations déjà définies dans le corps conventionnel, pourvu que ce renvoi permette au débiteur d’identifier sans ambiguïté les engagements concernés.
Cette solution, que la Cour de cassation présente comme un retour à l’état du droit antérieur à l’ordonnance de 2016, a été soigneusement justifiée par l’analyse des travaux préparatoires. La Cour relève en effet qu’« il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur » (ibid., § 9).
Le résultat de cette analyse est limpide : « Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci » (ibid., § 11). La clause « balai » est donc sauvée par la Cour de cassation, à condition que le contrat identifie avec une clarté suffisante les obligations auxquelles elle se rattache.
Par ailleurs, la jurisprudence rappelle avec constance que l’application de la clause résolutoire est subordonnée à une mise en demeure préalable, conformément à l’article 1225, alinéa 2, du Code civil, qui exige que « la mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire » (art. 1225, al. 2, C. civ.). Cette exigence formelle, qui s’ajoute à l’exigence substantielle de précision, constitue une garantie procédurale essentielle pour le débiteur.
II. L’articulation de la solution avec le droit spécial du bail commercial
A. L’applicabilité des articles 1224 et 1225 du Code civil aux clauses résolutoires des baux commerciaux
Si l’arrêt du 3 juin 2026 a été rendu par la chambre commerciale dans le cadre d’un litige relatif à un contrat de sous-licence de droits audiovisuels, sa portée dépasse très largement les frontières de cette espèce. Le visa des articles 1224 et 1225 du Code civil, textes de droit commun, atteste de la vocation transversale de la solution, qui intéresse au premier chef le droit du bail commercial.
L’article 1224 du Code civil énonce que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » (art. 1224 C. civ.). Ce texte pose le principe de la dualité des voies de résolution, qui coexiste avec le régime spécial du bail commercial régi par l’article L. 145-41 du Code de commerce.
L’article L. 145-41 dispose que « toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux » et que « le commandement doit, à peine de nullité, mentionner ce délai » (art. L. 145-41 C. com.). Ce texte ajoute que « les juges saisis d’une demande présentée dans les formes et conditions prévues à l’article 1343-5 du code civil peuvent, en accordant des délais, suspendre la réalisation et les effets des clauses de résiliation ».
La coexistence de ces deux corps de règles — droit commun de la résolution et droit spécial du bail commercial — soulève une question que l’arrêt du 3 juin 2026 contribue à éclairer : dans quelle mesure les exigences de forme et de fond posées par l’article 1225 du Code civil s’appliquent-elles aux clauses résolutoires insérées dans les baux commerciaux ?
La réponse, que l’on peut déduire de la jurisprudence de la troisième chambre civile, est que les articles 1224 et 1225 du Code civil constituent le socle commun de toute clause résolutoire, y compris dans le bail commercial, tandis que l’article L. 145-41 du Code de commerce y ajoute des exigences spécifiques tenant au délai d’un mois et à la faculté de suspension judiciaire. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans un arrêt du 7 avril 2026, en retenant que la validité du commandement visant la clause résolutoire d’un bail commercial suppose que le preneur soit « en capacité de déterminer réellement le grief reproché » (CA Versailles, 7 avril 2026, n° 24/07170), ce qui fait écho à l’exigence d’identification claire et non équivoque posée par l’arrêt du 3 juin 2026.
L’arrêt de la cour d’appel de Nîmes du 26 septembre 2025 applique cette même logique dans le contentieux du bail commercial, en rappelant les conditions cumulatives de l’article L. 145-41 : le commandement doit viser la clause résolutoire et mentionner le délai d’un mois, à peine de nullité (CA Nîmes, 26 septembre 2025, n° 24/03415).
Quant à l’arrêt de la cour d’appel de Grenoble du 4 décembre 2025, il rappelle utilement que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » et que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat » (CA Grenoble, 4 décembre 2025, n° 24/02327).
B. Les conséquences pratiques sur la rédaction et le contentieux des clauses résolutoires dans les baux commerciaux
La solution dégagée par la chambre commerciale le 3 juin 2026 emporte trois conséquences majeures pour la pratique du contentieux commercial et de la résiliation du bail.
En premier lieu, la validité des clauses résolutoires « balais » dans les baux commerciaux se trouve désormais solidement ancrée dans le droit positif. Les bailleurs qui insèrent une clause prévoyant que « toute inexécution des obligations du preneur entraînera la résiliation de plein droit » peuvent se prévaloir de l’arrêt du 3 juin 2026 pour écarter les contestations fondées sur un prétendu défaut de précision, à la condition, naturellement, que les obligations du preneur soient décrites avec une clarté suffisante dans le corps du bail.
Néanmoins, cette solution ne saurait être interprétée comme un blanc-seing accordé aux clauses les plus vagues. La Cour de cassation prend soin de rappeler que la clause ne peut sanctionner que les manquements à des obligations « expressément stipulées au contrat » (Cass. 3e civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, rappelé par l’arrêt commenté, § 8), ce qui exclut les clauses qui viseraient indistinctement toute obligation, même implicite ou non formalisée.
En deuxième lieu, la solution invite les rédacteurs d’actes à repenser l’articulation entre la clause résolutoire et l’énumération des obligations. La pratique pourra s’orienter vers une structure en deux temps : d’une part, une clause résolutoire générale renvoyant aux obligations définies dans le bail, et, d’autre part, une définition précise de chaque obligation dans les stipulations correspondantes du contrat. Cette construction, que la Cour de cassation valide implicitement, permet de concilier l’efficacité de la clause « balai » avec l’exigence de précision.
En troisième lieu, la solution éclaire d’un jour nouveau le contrôle du juge sur l’acquisition de la clause résolutoire dans le bail commercial. L’article L. 145-41 du Code de commerce confère au juge le pouvoir de suspendre les effets de la clause résolutoire en accordant des délais de paiement au preneur. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a renforcé ce pouvoir en subordonnant la suspension à l’appréciation de la capacité financière du preneur. L’arrêt du 3 juin 2026, en rappelant que le juge du fond doit vérifier si les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, ajoute une couche de contrôle préalable : avant même d’examiner la possibilité d’une suspension, le juge doit s’assurer de la validité intrinsèque de la clause.
La cour d’appel de Bordeaux a rappelé, dans un arrêt du 31 juillet 2025, que l’économie du contrat et la nature des obligations réciproques justifient que la résiliation unilatérale soit encadrée par une clause résolutoire précise, à défaut de quoi la partie qui s’en prévaut s’expose à voir sa résiliation jugée abusive (CA Bordeaux, 31 juillet 2025, n° 23/02750).
Par ailleurs, l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 4 février 2025 illustre la difficulté pratique que peut rencontrer le juge face à une clause résolutoire imprécise, et rappelle que « selon les articles 1224 et suivants du code civil, la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » (CA Montpellier, 4 février 2025, n° 23/04165). Cette dualité des voies, déjà consacrée par l’article 1224 du Code civil, offre au créancier une alternative lorsque la clause résolutoire fait défaut ou se révèle invalide.
La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 6 mai 2025, a également souligné que « la résolution peut, en toute hypothèse, être demandée en justice » et que « le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ou ordonner l’exécution du contrat, en accordant éventuellement un délai au débiteur » (CA Reims, 6 mai 2025, n° 23/00948). Cette solution rappelle que l’invalidité éventuelle d’une clause résolutoire ne prive pas le créancier de toute voie de droit : il conserve la faculté de solliciter la résolution judiciaire sur le fondement de l’article 1227 du Code civil.
La cour d’appel de Rouen, enfin, dans un arrêt du 15 janvier 2026, a appliqué ce principe dans le cadre d’un contrat de prestation de services, en retenant que le débiteur « ne peut sérieusement soutenir qu’il ignorait les obligations mises à sa charge » dès lors que celles-ci étaient définies avec une précision suffisante dans le contrat (CA Rouen, 15 janvier 2026, n° 23/02261). Cette motivation fait directement écho au standard de l’identification claire et non équivoque retenu par l’arrêt du 3 juin 2026.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026, par sa publication au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel, s’impose comme un arrêt de principe dont la portée normative dépasse le seul contentieux des contrats de l’audiovisuel. En consacrant la validité des clauses résolutoires « balais » sous l’empire de l’article 1225 du Code civil, la Cour de cassation rétablit une sécurité juridique que l’interprétation littérale de la réforme de 2016 avait ébranlée. Cette solution, fondée sur une analyse rigoureuse des travaux préparatoires et sur le rappel systématique de la jurisprudence antérieure, s’inscrit dans une continuité bienvenue avec l’état du droit antérieur à l’ordonnance du 10 février 2016. Appliquée au bail commercial, elle conforte l’efficacité des clauses résolutoires générales tout en préservant les garanties procédurales spécifiques du statut des baux commerciaux, notamment le délai d’un mois et la faculté de suspension judiciaire prévus par l’article L. 145-41 du Code de commerce. Le rédacteur d’actes y trouvera un guide sûr pour la rédaction de ses clauses ; le juge du fond, un standard de contrôle à la fois exigeant et pragmatique ; et le plaideur, une grille de lecture renouvelée pour apprécier la validité des clauses résolutoires qui lui sont opposées.
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