La nullité et la résiliation du contrat de licence de marque : construction prétorienne et effets contentieux (2023-2026)
Le contrat de licence de marque constitue l’un des instruments juridiques les plus répandus de valorisation des droits de propriété industrielle. Il permet au titulaire d’une marque d’en concéder l’exploitation à un tiers, moyennant le versement de redevances, sans se départir de la titularité du titre. Ce mécanisme contractuel, dont la pratique économique ne cesse de croître à mesure que les actifs incorporels prennent une place prépondérante dans la valeur des entreprises, présente toutefois une fragilité structurelle que la pratique contentieuse ne cesse de révéler. L’assise du contrat de licence repose tout entière sur la validité et la pérennité du droit concédé. Or ce droit est, par nature, exposé à un double péril contentieux : d’une part, l’anéantissement rétroactif du titre de propriété industrielle lui-même, par l’effet d’une action en nullité ou en déchéance ; d’autre part, la résiliation du contrat pour inexécution des obligations qu’il met à la charge des parties, qu’il s’agisse du défaut d’exploitation de la marque par le licencié ou du manquement du concédant à son obligation de garantie. Ces deux causes d’anéantissement, quoique distinctes par leur fondement juridique, convergent vers une même interrogation pratique : quel est le sort des redevances acquittées et des stocks constitués lorsque le contrat de licence est anéanti, et dans quelle mesure le licencié peut-il opposer au concédant la nullité ou la déchéance du titre pour s’exonérer de ses obligations ? La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel a, au cours des trois dernières années, apporté des précisions déterminantes sur ces questions, dont il convient de restituer la logique d’ensemble, tant du point de vue des causes de l’anéantissement que de celui de ses effets sur les relations contractuelles.
I. La nullité du contrat de licence de marque et ses causes
A. La nullité consécutive à l’anéantissement du titre de propriété industrielle
L’article L. 714-3 du code de la propriété intellectuelle dispose que « l’enregistrement d’une marque est déclaré nul par décision de justice ou par décision du directeur général de l’Institut national de la propriété industrielle, en application de l’article L. 411-4, si la marque ne répond pas aux conditions énoncées aux articles L. 711-2, L. 711-3, L. 715-4 et L. 715-9 » (L. 714-3 CPI). L’anéantissement rétroactif du titre emporte, par voie de conséquence, la disparition de l’objet du contrat de licence, lequel se trouve privé de cause. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 10 décembre 2025, a eu à connaître d’une telle configuration dans le cadre du litige opposant les sociétés du groupe Altrad à la société Copac au sujet de la marque « Le Robuste ». La cour, après avoir examiné la demande reconventionnelle en nullité de la marque pour défaut de distinctivité, a rappelé que la validité du titre conditionne directement la licéité de l’exploitation concédée et, partant, la validité même du contrat de licence (CA Versailles, 10 décembre 2025, n° 21/05747, lien Cour de cassation). La décision illustre le lien d’interdépendance fonctionnelle qui unit le sort du contrat de licence à celui du titre de propriété industrielle dont il organise l’exploitation.
La même cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 17 septembre 2025, a eu à trancher la question épineuse du sort des redevances versées en exécution d’un contrat de licence dont l’objet — un modèle de lunettes créé par la styliste Anne Wintour — s’est trouvé rétroactivement privé de fondement. La cour a, dans cette affaire, infirmé le jugement entrepris en ce qu’il avait prononcé la nullité du contrat de licence et débouté le licencié de sa demande de remboursement des redevances payées en exécution dudit contrat ; mais elle l’a confirmé, par substitution de motifs, sur le rejet de la demande de restitution, considérant que l’exploitation effective du modèle par le licencié pendant la durée du contrat privait la restitution de fondement (CA Versailles, 17 septembre 2025, n° 22/04390, lien Cour de cassation). Le raisonnement suivi par la cour consacre une distinction cardinale entre la nullité ab initio du contrat, qui commande en principe les restitutions réciproques, et l’hypothèse dans laquelle le licencié a effectivement joui de l’exploitation concédée, laquelle fait obstacle à une répétition intégrale des redevances.
Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 5 février 2025 publié au Bulletin, précisé le régime de l’opposabilité de la résolution unilatérale dans les ensembles contractuels complexes. Elle a jugé que « la résolution unilatérale notifiée, à ses risques et périls, par une partie à un contrat faisant partie d’une opération incluant une location financière est opposable à celui contre lequel la caducité par voie de conséquence de cet anéantissement préalable est invoquée, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat préalablement résolu » (Com., 5 février 2025, n° 23-14.318, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Cet arrêt, rendu sur le visa des articles 1186, alinéas 2 et 3, 1224 et 1226 du code civil, consacre le principe selon lequel la résolution unilatérale notifiée aux risques et périls du créancier est pleinement opposable au tiers dont le contrat est rendu caduc par voie de conséquence, sans qu’il soit exigé que le cocontractant du contrat anéanti soit lui-même attrait à la procédure. La solution, bien qu’intervenue dans le contentieux de la location financière, intéresse directement les contrats de licence de marque adossés à des montages de financement.
B. La nullité autonome du contrat pour vice du consentement ou absence de cause
Indépendamment de l’anéantissement du titre, le contrat de licence de marque peut être frappé de nullité pour des causes qui lui sont propres. L’article 1128 du code civil subordonne la validité du contrat au consentement des parties, à leur capacité de contracter et à un contenu licite et certain. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 5 décembre 2024, a eu à connaître de la rupture par la société TF1 du contrat de rétrocession de redevances de licence consenti à la société Eole Conseil, dans le cadre de l’exploitation de la marque « Ushuaïa » sous licence au profit de L’Oréal. La cour a confirmé le jugement entrepris en toutes ses dispositions, relevant que le contrat de rétrocession ne conférait à la société Eole Conseil aucun droit sur la marque elle-même et que la rupture intervenue ne pouvait être qualifiée de fautive au regard des stipulations contractuelles (CA Versailles, 5 décembre 2024, n° 24/03030, lien Cour de cassation). La décision rappelle que la distinction entre contrat de licence de marque et contrat de rétrocession de redevances, pour relever de l’évidence conceptuelle, n’en emporte pas moins des conséquences contentieuses radicales : seul le premier confère un droit d’exploitation opposable aux tiers, quand le second ne crée qu’un droit de créance sur les fruits de l’exploitation.
En outre, la cour d’appel de Montpellier, par un arrêt du 12 mai 2026, a fourni une illustration éclairante de l’impact de la résiliation d’un contrat de licence sur la situation financière du licencié. Dans cette affaire, la société titulaire d’une licence d’exploitation du nom « Ironman » pour l’organisation de manifestations sportives avait vu sa licence résiliée en raison du non-respect des clauses d’exclusivité territoriale. La cour a confirmé le jugement qui avait écarté la responsabilité du dirigeant pour insuffisance d’actif, relevant que « le contrat de licence spécifiant qu’elle était une licence non transférable, non cessible pendant la durée de l’accord pour l’utilisation des marques Ironman lors de l’événement » et que « en conséquence, la licence ne présentait effectivement aucune valeur de réalisation pour la procédure collective » (CA Montpellier, 12 mai 2026, n° 24/06506, lien Cour de cassation). La portée de l’arrêt dépasse le seul droit des entreprises en difficulté : il consacre en creux l’importance de la clause d’incessibilité dans les contrats de licence de marque, dont la fonction est double : protéger le concédant contre une circulation non maîtrisée du droit concédé et, corrélativement, priver le licencié de la faculté de réaliser un actif incorporel en cas de déconfiture.
II. La résiliation pour inexécution et ses effets
A. La résolution unilatérale et le sort des redevances acquittées
Le contrat de licence de marque est, comme tout contrat synallagmatique, exposé à la résolution pour inexécution sur le fondement des articles 1224 et suivants du code civil. L’article 1224 dispose que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ». L’article 1226 précise les conditions de la résolution unilatérale par notification, laquelle doit être précédée d’une mise en demeure de satisfaire à l’engagement dans un délai raisonnable, à défaut de quoi le créancier notifie la résolution du contrat à ses risques et périls.
La jurisprudence déjà évoquée de la chambre commerciale du 5 février 2025 (Com., 5 février 2025, n° 23-14.318, Publié au Bulletin) confirme que la résolution unilatérale notifiée aux risques et périls produit ses effets de plein droit à l’égard du débiteur défaillant ; elle est, en outre, opposable au tiers dont le contrat devient caduc par voie de conséquence, sans que la mise en cause du débiteur ne soit requise. Cette solution, qui s’inscrit dans le droit fil de la réforme du droit des contrats de 2016, consolide le mécanisme de la résolution unilatérale comme instrument de gestion du risque contractuel, y compris dans les montages complexes adossés à des droits de propriété industrielle.
La question du sort des redevances acquittées en exécution d’un contrat de licence ultérieurement résolu a été abordée, sous l’angle de la contrefaçon, par la cour d’appel de Versailles dans l’arrêt du 12 septembre 2024 relatif au magazine « L’Officiel de la couture et de la mode de Paris ». La cour a retenu que le préjudice invoqué par le concédant au titre de la perte de redevances ne pouvait être imputé au licencié dès lors que « cette perte de gains prévus par le contrat de licence conclu avec la société Parlan ne résulte pas de la publication des sept numéros avec l’usage non autorisé de la marque mais de la résiliation de ce contrat par la société Les Editions Jalou elle-même — résiliation qui a mis un terme, dès le 30 août 2010, à l’obligation de la société Parlan de lui verser des redevances — sans qu’elle n’ait pu faire prospérer son action en contrefaçon de marque pour les faits antérieurs à cette résiliation » (CA Versailles, 12 septembre 2024, n° 23/05664, lien Cour de cassation). La décision illustre une règle de causalité essentielle : le concédant qui résilie unilatéralement le contrat de licence ne peut ensuite imputer au licencié la perte des redevances qui découle de sa propre décision de rupture. Cette solution, dictée par les principes généraux de la responsabilité civile, trouve à s’appliquer avec une acuité particulière dans le contentieux de la propriété intellectuelle, où la tentation est grande pour le titulaire de la marque de cumuler l’action en contrefaçon et la demande d’indemnisation pour perte de redevances.
En conséquence, la résolution unilatérale du contrat de licence n’emporte pas, par elle-même, un droit à restitution intégrale des redevances antérieurement perçues. La jurisprudence fait prévaloir une analyse pragmatique : le licencié a, pendant la période d’exécution du contrat, effectivement exploité la marque concédée et en a retiré un avantage économique. La restitution intégrale constituerait un enrichissement sans cause au profit du concédant, qui cumulerait les redevances perçues et la restitution des sommes versées. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt déjà cité du 17 septembre 2025, a ainsi rejeté la demande de remboursement des redevances formée à l’encontre du concédant en relevant que le licencié avait effectivement exploité le modèle concédé pendant la durée du contrat, ce qui privait la restitution de fondement.
B. L’articulation avec la déchéance de la marque pour défaut d’usage sérieux
La question de la résiliation du contrat de licence entre en résonance avec celle de la déchéance de la marque pour défaut d’usage sérieux, régie par l’article L. 714-5 du code de la propriété intellectuelle. Cet article dispose que « encourt la déchéance de ses droits le titulaire de la marque qui, sans justes motifs, n’en a pas fait un usage sérieux, pour les produits ou services pour lesquels la marque est enregistrée, pendant une période ininterrompue de cinq ans ». L’article L. 716-3 du même code précise que « lorsque la demande ne porte que sur une partie des produits ou des services pour lesquels la marque est enregistrée, la déchéance ne s’étend qu’aux produits ou aux services concernés » (L. 714-3 CPI).
La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 14 mai 2025 publié au Bulletin, a apporté une contribution décisive à l’interprétation de ces dispositions. La Cour a jugé que « le juge saisi d’une demande en déchéance de marque doit rechercher, lorsque le demandeur à la déchéance soutient que la catégorie de produits ou services visés à l’enregistrement est trop large, si cette catégorie peut être divisée, de manière objective et non arbitraire, en sous-catégories autonomes et cohérentes, et ce, même en l’absence d’identification de telles sous-catégories par le titulaire de la marque lors de l’enregistrement de celle-ci ou au cours de l’instance en déchéance ». La Cour précise que « le critère de la finalité et de la destination des produits ou des services en cause constitue le critère essentiel » de l’identification d’une sous-catégorie autonome (Com., 14 mai 2025, n° 23-21.866, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation). L’arrêt, rendu dans le litige opposant la société Skin’up à la société Univers Pharmacie au sujet de la marque « Skin’up » enregistrée pour des « cosmétiques », consacre une obligation positive pour le juge du fond : il ne peut se borner à constater l’usage de la marque pour certains produits relevant d’une catégorie large sans rechercher si ces produits constituent une sous-catégorie autonome, dont le critère distinctif réside dans la finalité et la destination des produits concernés.
La portée de cet arrêt pour le contentieux des licences de marque est considérable. D’une part, la déchéance partielle de la marque pour défaut d’usage sérieux dans une sous-catégorie de produits emporte la caducité du contrat de licence pour cette sous-catégorie, le licencié ne pouvant continuer à exploiter un droit dont le concédant est déchu. D’autre part, la jurisprudence Skin’up impose au concédant qui entend concéder sa marque pour une catégorie large de produits de s’assurer, préalablement à la conclusion du contrat, de l’usage effectif ou de la volonté de faire usage de la marque pour l’ensemble des sous-catégories revendiquées, sous peine de s’exposer à une action en déchéance partielle susceptible de priver le contrat de licence d’une partie de son objet. En cela, l’arrêt du 14 mai 2025 renforce indirectement la position du licencié, qui peut se prévaloir de la déchéance partielle du concédant pour contester l’étendue des redevances dues ou pour solliciter la résiliation du contrat à ses torts exclusifs.
Par ailleurs, l’articulation entre les deux contentieux — nullité du contrat de licence et déchéance de la marque — a trouvé une illustration complémentaire dans l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 10 décembre 2025 (précité). Dans cette décision, la cour était simultanément saisie d’une demande reconventionnelle en nullité de la marque « Le Robuste » pour défaut de distinctivité et d’une action en contrefaçon fondée sur l’exploitation non autorisée de cette même marque postérieurement à l’expiration du contrat de licence. La cour a, par un arrêt mixte, confirmé le rejet de la fin de non-recevoir opposée à la demande reconventionnelle en nullité et ordonné la réouverture des débats sur les demandes indemnitaires, illustrant ainsi la porosité contentieuse entre la validité du titre, la licéité du contrat de licence et l’action en contrefaçon.
Enfin, la cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a rappelé l’obligation d’information précontractuelle qui pèse sur le concédant d’une marque dans le cadre des contrats de licence comportant un engagement d’exclusivité. Au visa de l’article L. 330-3 du code de commerce, la cour a jugé que « toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l’exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères » (CA Angers, 14 janvier 2025, n° 20/00421, lien Cour de cassation). La méconnaissance de cette obligation est sanctionnée par la nullité du contrat de licence, le consentement du licencié ayant été vicié par la rétention d’informations déterminantes. La jurisprudence consacre ainsi un devoir de loyauté renforcé à la charge du concédant, qui ne saurait se prévaloir de la seule titularité de la marque pour éluder ses obligations d’information.
Conclusion
Le contentieux du contrat de licence de marque révèle une construction prétorienne qui, sans bouleverser les principes généraux du droit des contrats, en affine l’application au domaine singulier de la propriété industrielle. La nullité du contrat consécutive à l’anéantissement du titre obéit à une logique d’interdépendance fonctionnelle : la disparition rétroactive de l’objet du contrat commande en principe les restitutions réciproques, mais l’exploitation effective de la marque par le licencié pendant la durée du contrat tempère ce principe en faisant obstacle à une répétition intégrale des redevances. La résolution unilatérale pour inexécution, consacrée par les articles 1224 et 1226 du code civil et confortée par l’arrêt de la chambre commerciale du 5 février 2025, est pleinement opposable dans les ensembles contractuels complexes incluant une licence de marque ; elle ne saurait toutefois fonder une action en responsabilité contre le licencié pour la perte des redevances que la rupture a elle-même engendrée. Enfin, la déchéance partielle de la marque pour défaut d’usage sérieux, dont la chambre commerciale a précisé le régime dans son arrêt du 14 mai 2025, constitue un levier contentieux à la disposition du licencié pour contester l’étendue de ses obligations ou obtenir la résiliation du contrat aux torts du concédant. L’ensemble de ces solutions compose un corps de règles dont la cohérence d’ensemble, pour être d’origine essentiellement prétorienne, n’en présente pas moins une utilité pratique immédiate pour les praticiens du droit de la propriété intellectuelle.
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