La clause résolutoire « balai » après la réforme du droit des contrats : la chambre commerciale consacre la continuité de la jurisprudence antérieure
L’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a profondément renouvelé le régime de la résolution du contrat. Parmi les dispositions les plus discutées de ce nouveau corpus figure l’article 1225 du code civil, dont le premier alinéa prévoit que la clause résolutoire « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Cette formule, par son laconisme, a suscité un débat doctrinal et contentieux de première importance quant au maintien, en droit nouveau, des clauses résolutoires dites « balais » — ces stipulations qui prévoient la résolution de plein droit du contrat en cas d’inexécution de l’une quelconque des obligations qui y sont expressément prévues, sans qu’il soit besoin de les énumérer une à une.
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a tranché ce débat par un arrêt du 3 juin 2026, promis à la plus haute publication — Bulletin, Lettres de chambre et Rapport annuel (Cass. com., 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612, publié sur courdecassation.fr). Dans un contexte médiatique marqué par le contentieux opposant les sociétés beIN Sports France et Canal+ relatif aux droits de diffusion des matchs de football de la Ligue 1, la haute juridiction y consacre la validité des clauses résolutoires « balais », sous la seule réserve que les obligations dont l’inexécution entraînera la résolution soient identifiables de manière claire et non équivoque. La décision, rendue au visa des articles 1224 et 1225 du code civil, assortit sa cassation d’une motivation enrichie dont la portée dépasse très largement les circonstances de l’espèce.
L’arrêt mérite une analyse approfondie, tant pour la méthode d’interprétation de l’article 1225 qu’il consacre que pour les conséquences pratiques qu’il emporte pour les rédacteurs d’actes. Il convient, à cette fin, d’examiner la teneur de l’exigence de précision posée par le législateur de 2016 (I), avant d’apprécier la solution retenue par la chambre commerciale et sa portée pour l’ingénierie contractuelle (II).
I. La teneur de l’exigence de précision posée par l’article 1225 du code civil
A. La jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016
Avant l’entrée en vigueur de la réforme du 1er octobre 2016, le régime de la clause résolutoire relevait exclusivement de la construction prétorienne. La Cour de cassation avait progressivement dégagé un corps de règles dont l’arrêt commenté dresse une synthèse remarquable au paragraphe 8 de ses motifs, en énonçant que la clause résolutoire « doit être expressément prévue dans le contrat » et qu’elle « doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention ».
La première chambre civile a posé le principe fondateur dans un arrêt du 25 novembre 1986 (Cass. 1re civ., 25 nov. 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279, consultable sur courdecassation.fr), aux termes duquel « la clause résolutoire de plein droit, qui permet aux parties de soustraire la résolution d’une convention à l’appréciation des juges, doit être exprimée de manière non équivoque, faute de quoi les juges recouvrent leur pouvoir d’appréciation ». Cet attendu de principe, rendu au visa des articles 1134 et 1184 anciens du code civil, a fondé l’ensemble de la jurisprudence ultérieure en la matière. La troisième chambre civile en a précisé la portée en jugeant que la clause devait « exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » (Cass. 3e civ., 7 déc. 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; Cass. 3e civ., 12 oct. 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178).
En deuxième lieu, la jurisprudence exigeait que la clause résolutoire ne puisse sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat. La troisième chambre civile avait ainsi jugé qu’une clause résolutoire visant le manquement à une obligation déterminée ne pouvait s’appliquer à une obligation distincte (Cass. 3e civ., 29 avr. 1985, n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; Cass. 3e civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94). Plus récemment, la chambre commerciale a réaffirmé ce principe dans un arrêt du 17 janvier 2024 (Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163, publié sur courdecassation.fr), en censurant un arrêt de cour d’appel qui s’était abstenu de « préciser quelle obligation contractuelle expressément stipulée par la convention avait été méconnue » et en rappelant qu’il « résulte de ce texte qu’une clause résolutoire ne peut être mise en œuvre qu’en cas de manquement à une obligation expresse stipulée par le contrat conclu entre les parties ».
Or, et c’est là le point nodal de la motivation de l’arrêt du 3 juin 2026, cette jurisprudence « n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations » (pt 8 de l’arrêt). En d’autres termes, l’état du droit antérieur à la réforme admettait parfaitement la validité des clauses résolutoires « balais », pourvu que les obligations visées fussent déterminables. Les rédacteurs d’actes avaient d’ailleurs intégré cette pratique de longue date, en insérant dans les conventions commerciales des stipulations prévoyant que toute inexécution des obligations figurant au contrat entraînerait la résiliation de plein droit.
B. Les incertitudes nées de la rédaction nouvelle de l’article 1225
L’article 1224 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016 et applicable aux contrats conclus depuis le 1er octobre 2016, dispose que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » (article 1224 du code civil). Cette disposition, qui codifie les trois voies de la résolution — conventionnelle, unilatérale et judiciaire —, renvoie pour la première à l’article 1225.
L’article 1225, en son alinéa premier, énonce que la clause résolutoire « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat » (article 1225 du code civil). La résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, à moins qu’il n’ait été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution ; la mise en demeure doit alors, à peine d’inefficacité, mentionner expressément la clause résolutoire. Le mécanisme est complété par l’article 1226 qui prévoit la résolution par voie de notification unilatérale du créancier, à ses risques et périls, après mise en demeure préalable mentionnant expressément qu’à défaut d’exécution, le créancier sera en droit de résoudre le contrat (article 1226 du code civil).
Le débat doctrinal qui s’est noué autour de l’article 1225 portait sur le sens du verbe « précise ». Fallait-il entendre cette exigence comme imposant une énumération détaillée, obligation par obligation, des engagements dont la violation déclencherait la résolution de plein droit ? Ou convenait-il, au contraire, de n’y voir que la reprise de l’exigence prétorienne antérieure d’une identification claire et non équivoque des obligations concernées, sans imposer une liste exhaustive ?
La controverse était d’autant plus vive que l’article 1225 marquait une rupture rédactionnelle avec les textes antérieurs. L’ancien article 1184 du code civil, abrogé par l’ordonnance de 2016, se bornait à énoncer que « la condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement », sans rien dire de la rédaction de la clause elle-même. En substituant à cette formulation générale une exigence positive de précision, le législateur de 2016 a introduit un élément de doute que la pratique n’a pas manqué de relever. Les rédacteurs d’actes se sont ainsi trouvés confrontés à une alternative inconfortable : maintenir leurs clauses « balais » au risque de les voir annulées, ou les remplacer par des énumérations exhaustives au risque d’en affaiblir la portée.
L’affaire soumise à la chambre commerciale illustrait cette tension avec une acuité particulière. Selon l’exposé des faits de l’arrêt attaqué, le contrat de sous-licence conclu le 11 février 2020 entre la société beIN Sports France et le groupe Canal+, rédigé en anglais, stipulait en son article 3 (e) la faculté pour la partie lésée de résilier immédiatement le contrat « en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l’Appel d’offres applicables au présent Contrat de sous-licence), à laquelle il n’a pas été remédié trente (30) jours après réception d’une mise en demeure ». La clause précisait encore que « pour écarter tout doute, il est expressément précisé que cette résiliation immédiate et automatique ne sera soumise à aucune formalité, autre que celles mentionnées au présent article, nonobstant les dispositions de l’article 1225 du code civil ». Le 24 juillet 2021, la société Canal+ notifiait à la société beIN Sports la résiliation du contrat en application de cette clause, ce à quoi la société beIN Sports s’opposa en contestant la validité de la stipulation au regard de l’article 1225.
Par jugement du 5 juillet 2022, le tribunal de commerce de Paris avait jugé la clause valide. La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 31 mai 2024 (CA Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546, Gaz. Pal. 10 sept. 2024, n° GPL467e3, note D. Houtcieff), a au contraire annulé la clause résolutoire. Les juges du second degré se sont fondés sur une analyse sémantique du terme « précise » figurant à l’article 1225, estimant que la « précision » impliquait, au sens commun, « l’énoncé d’un objet défini par son détail ». Dès lors, une clause qui se bornait à viser « une obligation importante » ou « substantielle » sans en dresser la liste exhaustive ne satisfaisait pas, selon la cour d’appel, à l’exigence légale. Ce raisonnement, pour rigoureux qu’il fût dans sa lettre, revenait à condamner l’ensemble des clauses résolutoires « balais » et, avec elles, une pratique contractuelle solidement établie.
II. La solution retenue par la chambre commerciale le 3 juin 2026
A. Le rejet de l’interprétation littérale de la cour d’appel de Paris
La chambre commerciale a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Paris au terme d’une motivation enrichie dont la rigueur mérite d’être saluée. La Cour énonce, au paragraphe 9 de son arrêt, qu’il « ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur ». Cette analyse des travaux préparatoires constitue la clé de voûte du raisonnement. La Cour affirme ainsi que la réforme de 2016 n’a pas entendu modifier le régime de validité des clauses résolutoires, mais simplement le codifier.
Par une formule qui fera assurément référence, la Cour énonce au paragraphe 10 que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ». Le critère retenu est donc celui de l’identifiabilité des obligations, et non celui de leur énumération exhaustive dans le corps même de la clause résolutoire. Cette interprétation est en tous points conforme à la finalité protectrice du texte : il s’agit d’assurer la prévisibilité de la sanction contractuelle pour le débiteur, et non d’imposer un formalisme rédactionnel qui paralyserait l’efficacité de la clause.
Le paragraphe 11 de l’arrêt tire les conséquences de ce principe avec une clarté remarquable. La Cour y affirme que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ». La chambre commerciale ajoute, dans une formulation qui consacre expressément les clauses « balais », qu’« est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci ».
La cassation est prononcée pour défaut de base légale, au visa des articles 1224 et 1225, alinéa 1er, du code civil. La Cour reproche à la cour d’appel de Paris de s’être « fondée sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque » (pt 13 de l’arrêt). L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Versailles, à laquelle il appartiendra de procéder à cet examen concret.
La chambre commerciale a par ailleurs mis hors de cause la Ligue de football professionnel, intervenue volontairement à l’instance, dont la présence n’était pas nécessaire devant la cour d’appel de renvoi, conformément à l’article 625 du code de procédure civile. Cette mise hors de cause, qui ne présente qu’un intérêt procédural secondaire, confirme néanmoins que la décision de la Cour de cassation ne préjuge en rien du sort du contentieux principal entre les deux diffuseurs.
B. La portée de l’arrêt pour la pratique contractuelle
La portée de l’arrêt du 3 juin 2026 dépasse le seul contentieux de la sous-licence des droits audiovisuels. La décision intéresse l’ensemble des contrats commerciaux, qu’il s’agisse de contrats de distribution, de prestation de services, de fourniture, de cession de droits sociaux ou de tout autre accord soumis au droit des obligations. En réaffirmant le critère de l’identifiabilité des obligations par opposition à celui de leur énumération, la chambre commerciale restaure la sécurité juridique des rédacteurs d’actes qui, depuis le 1er octobre 2016, étaient plongés dans l’incertitude quant au sort des clauses résolutoires « balais » qu’ils continuaient d’insérer dans leurs conventions.
Cette solution s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de la chambre commerciale, qui s’attache à préserver les instruments de l’ingénierie contractuelle contre les interprétations excessivement formalistes des textes issus de la réforme de 2016. Au cours du premier semestre 2026, la même chambre a ainsi eu l’occasion de se prononcer, le 13 mai 2026, sur plusieurs questions touchant au droit des contrats d’affaires : la résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée assorti d’un forfait mensualisé (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-21.473), la nullité de la transaction conclue sans connaissance précise de l’étendue des droits auxquels il est renoncé (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-20.159), et l’application de l’article 1171 du code civil relatif au déséquilibre significatif dans les contrats d’adhésion (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-17.137). La convergence de ces décisions témoigne d’une volonté de la chambre commerciale de fixer un cadre d’interprétation stable pour les praticiens.
Par ailleurs, la solution de l’arrêt du 3 juin 2026 doit être articulée avec les autres conditions de validité des clauses résolutoires telles qu’elles résultent tant de la jurisprudence antérieure que du texte même de l’article 1225. La clause résolutoire ne peut produire effet que si la mise en demeure mentionne expressément la clause résolutoire, à moins que les parties n’aient convenu que la résolution résulterait du seul fait de l’inexécution. En outre, la jurisprudence continue d’exiger que la clause résolutoire exprime de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention. La clause ne peut, enfin, sanctionner que le manquement à des obligations expressément stipulées au contrat, à l’exclusion de toute obligation qui n’y figurerait pas. La portée libérale de l’arrêt du 3 juin 2026 ne doit donc pas être surestimée : il ne dispense nullement les rédacteurs de veiller à la rédaction soignée de leurs conventions et à la détermination précise du contenu obligationnel du contrat. Le soin apporté à la rédaction des contrats commerciaux demeure, à cet égard, une exigence première de la pratique du droit des affaires.
La décision commentée présente également un intérêt méthodologique certain. En recourant à la motivation enrichie, la chambre commerciale explicite avec une transparence inédite les fondements de sa décision — travaux préparatoires, jurisprudence antérieure, ratio legis de l’article 1225 —, offrant ainsi aux juridictions du fond comme à la doctrine un guide d’interprétation exhaustif. Ce choix rédactionnel, qui contraste avec le laconisme traditionnel des arrêts de la Cour de cassation, s’inscrit dans le prolongement des recommandations du rapport de la commission de réflexion sur la réforme de la Cour de cassation. Il facilite l’appropriation de la solution par les praticiens et renforce l’autorité persuasive de l’arrêt.
En définitive, la chambre commerciale rappelle, dans une formule qui pourrait résumer sa philosophie générale en matière d’interprétation de la réforme du droit des contrats, que l’intention du législateur de 2016 n’a pas été d’entraver la liberté contractuelle par des exigences formelles excessives, mais d’en codifier les principes essentiels tout en préservant les acquis de la construction jurisprudentielle. La validité des clauses résolutoires « balais » se trouve ainsi confirmée, pour autant que les obligations dont l’inexécution est sanctionnée soient identifiables avec une précision suffisante. Les contentieux entre associés comme entre partenaires commerciaux continueront de se nourrir de ces questions d’interprétation contractuelle, que la chambre commerciale s’emploie à clarifier avec une constance remarquable.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 3 juin 2026 constitue une décision de principe dont la portée intéresse l’ensemble des contrats de la vie des affaires. En jugeant que l’article 1225 du code civil n’exige pas l’énumération des obligations dont l’inexécution entraînera la résolution, mais seulement leur identification claire et non équivoque, la Cour de cassation met un terme à une controverse doctrinale et contentieuse qui durait depuis près de dix ans. Cette solution, fondée sur l’absence d’intention du législateur de 2016 de remettre en cause l’état du droit antérieur, conforte les rédacteurs d’actes dans leurs pratiques et restaure la sécurité juridique des transactions commerciales. Il appartient désormais à la cour d’appel de Versailles, juridiction de renvoi, de faire application de ces principes à l’espèce dont elle est saisie. La décision qu’elle rendra sera observée avec attention, car elle permettra d’apprécier la manière dont le contrôle de l’identifiabilité des obligations s’exerce concrètement, au-delà de l’énoncé du principe par la Cour de cassation.
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