Action en restitution de valeurs mobilières et imprescriptibilité du droit de propriété : la chambre commerciale met fin à une valse-hésitation jurisprudentielle
I. La valse-hésitation jurisprudentielle sur la prescription de l’action en restitution
A. L’application de la prescription quinquennale aux actions personnelles et mobilières
La prescription extinctive constitue l’une des institutions fondamentales du droit civil, dont le régime a été profondément refondu par la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008. Aux termes de l’article 2224 du code civil, « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Ce délai de droit commun est complété, en matière commerciale, par l’article L. 110-4 du code de commerce selon lequel « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes ».
La chambre commerciale a fait application de ces dispositions de manière constante dans le contentieux de la prescription en matière d’affaires. Par un arrêt du 14 juin 2023, elle a rappelé que les actions personnelles ou mobilières sont soumises au délai de prescription de cinq ans prévu par l’article 2224 du code civil et que le point de départ de ce délai est fixé au jour de l’exigibilité de l’obligation. Elle a jugé à cet égard, dans une espèce relative à une facture de marchandises, que « la facture litigieuse mentionnant, au titre du paiement, une certaine date, la créance du vendeur était exigible à compter de cette date, rien n’interdisant aux parties de prévoir le paiement du prix avant la remise de la marchandise » (Com. 14 juin 2023, n° 21-14.841, publié au Bulletin).
Par un arrêt du 5 mars 2025, la même chambre a précisé le point de départ du délai de prescription de l’action en responsabilité en matière d’investissements financiers. Elle a énoncé que « le délai de prescription de l’action en responsabilité, qu’elle soit de nature contractuelle ou délictuelle, court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en a pas eu précédemment connaissance » (Com. 5 mars 2025, n° 23-23.918, publié au Bulletin). Par cette décision, la Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait fixé le point de départ à la date de conclusion du contrat alors que le dommage consistait en des pertes financières qui ne pouvaient se réaliser avant la vente des biens immobiliers acquis.
La même approche a été retenue dans une autre espèce relative à la prescription de l’action en responsabilité d’un conseiller en gestion de patrimoine, dans laquelle la chambre commerciale a cassé l’arrêt d’appel pour avoir déclaré prescrite l’action engagée par des investisseurs alors que le dommage invoqué ne s’était réalisé qu’ultérieurement (Com. 5 mars 2025, n° 23-21.910).
En matière de cautionnement, la chambre commerciale a également précisé, par un arrêt du 26 novembre 2025, que « le point de départ de l’action en responsabilité de la caution à l’encontre de l’établissement de crédit créancier, fondée sur un manquement à l’obligation d’information » est déterminé conformément aux dispositions combinées de l’article 2224 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce (Com. 26 novembre 2025, n° 24-18.757).
Or la première chambre civile de la Cour de cassation a connu, dans le même temps, une évolution jurisprudentielle notable sur la nature de l’action en restitution. La question de la prescription de cette action a en effet donné lieu à une succession de décisions dont la portée mérite d’être analysée.
B. L’émergence d’une exception fondée sur l’imprescriptibilité du droit de propriété
Par un arrêt du 24 novembre 2021, la première chambre civile a jugé que « l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constitue une action mobilière distincte de l’action en revendication, de sorte qu’elle est soumise à la prescription civile de droit commun relative aux actions personnelles ou mobilières » (Civ. 1re, 24 novembre 2021, n° 20-13.318, publié au Bulletin). Dans cette espèce, une coopérative photographique réclamait la restitution de tirages confiés à titre précaire à une agence de presse. La Cour de cassation a considéré que cette action, fondée sur un contrat de dépôt, était une action mobilière soumise à la prescription quinquennale, et non une action en revendication relevant de l’imprescriptibilité du droit de propriété.
Cette solution fut toutefois remise en cause quelques mois plus tard. Par un arrêt du 25 mai 2022, la même première chambre civile a admis l’imprescriptibilité d’une action en restitution, comme procédant du droit de propriété (Civ. 1re, 25 mai 2022, n° 21-10.250). Dans cette espèce, un crédit-bailleur réclamait la restitution d’un bien mobilier à son preneur consommateur. La Cour de cassation a retenu que l’action du crédit-bailleur en restitution du bien procédait de son droit de propriété et qu’elle était, à ce titre, imprescriptible en vertu de l’article 2227 du code civil.
Par un arrêt ultérieur du 14 mai 2025, la première chambre civile est revenue à sa position initiale en soumettant à nouveau l’action en restitution à la prescription de droit commun des actions personnelles ou mobilières (Civ. 1re, 14 mai 2025, n° 23-17.351). Cette succession de décisions dessinait ainsi une valse-hésitation jurisprudentielle quant à la nature et au régime de prescription de l’action en restitution.
Cette oscillation jurisprudentielle n’était pas sans conséquence pratique pour les justiciables. Selon que l’action en restitution était qualifiée d’action mobilière soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil ou d’action née du droit de propriété relevant de l’imprescriptibilité de l’article 2227 du même code, le sort du litige variait radicalement.
Par ailleurs, la chambre commerciale avait été amenée à se prononcer sur la nature particulière des valeurs mobilières inscrites en compte-titres dans une autre configuration. Par un arrêt du 27 novembre 2024, elle a jugé que « s’agissant d’un usufruit légal portant sur un portefeuille de valeurs mobilières, la seule déclaration de succession, identifiant et renseignant exactement le montant des valeurs mobilières au jour du décès, ne peut établir, à elle seule, le caractère certain de la dette de restitution consécutive à la disparition, constatée à la fin de l’usufruit, du portefeuille de valeurs mobilières et en permettre la déduction » (Com. 27 novembre 2024, n° 23-12.151, publié au Bulletin). Cette décision, bien que rendue en matière fiscale, rappelle la singularité du régime juridique des valeurs mobilières et la nécessité de déterminer avec précision la nature de l’action exercée.
C’est dans ce contexte d’incertitude jurisprudentielle que la chambre commerciale a rendu, le 20 mai 2026, un arrêt de section publié au Bulletin qui apporte une clarification décisive quant au régime de prescription de l’action en restitution de valeurs mobilières.
II. La consécration par la chambre commerciale d’une solution fondée sur la nature de l’action
A. La distinction fondatrice entre action personnelle en exécution et action née du droit de propriété
Dans l’affaire soumise à la chambre commerciale, un particulier était titulaire de plusieurs comptes-titres ouverts dans les livres d’un établissement bancaire. Ces comptes avaient ensuite été transférés à un autre établissement à la suite d’un apport partiel d’actif. Le titulaire des comptes avait assigné la banque cessionnaire afin d’obtenir le transfert des valeurs mobilières inscrites sur les comptes-titres. La cour d’appel de Paris avait déclaré son action irrecevable comme prescrite, au motif que la demande de transfert s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, soumise à la prescription commerciale de droit commun. Plus de cinq ans s’étaient en effet écoulés depuis que le client avait été informé que la banque ne détenait plus les titres.
L’arrêt attaqué appliquait ainsi la solution consacrée par la première chambre civile le 24 novembre 2021, en soumettant l’action en restitution au délai de prescription quinquennal des actions personnelles ou mobilières prévu par l’article 2224 du code civil et l’article L. 110-4 du code de commerce.
La Cour de cassation, statuant en formation de section, a censuré cette analyse. Elle a énoncé que « le délai de prescription prévu aux articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce n’est pas applicable à l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire, ladite action naissant de son droit de propriété et relevant à ce titre, sauf cas prévu par la loi, des dispositions de l’article 2227 du code civil » (Com. 20 mai 2026, n° 25-10.350, publié au Bulletin).
La motivation de l’arrêt est d’une grande netteté. La chambre commerciale commence par rappeler le principe de la prescription quinquennale des actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants. Puis elle énonce que « le droit de propriété est imprescriptible » conformément à l’article 2227 du code civil. Enfin, elle constate que l’arrêt d’appel a violé par fausse application les articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, et par refus d’application l’article 2227 du même code, « alors que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété ».
La solution procède ainsi d’une qualification préalable de la nature de l’action exercée. Ce n’est pas la source contractuelle de la détention précaire des valeurs mobilières qui détermine le régime de prescription applicable, mais bien la nature réelle du droit sur lequel l’action est fondée. Dès lors que l’action tend à la restitution d’un bien dont le demandeur est propriétaire et qui est détenu à titre précaire par un tiers, elle naît du droit de propriété et bénéficie de l’imprescriptibilité prévue par l’article 2227 du code civil.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle qui distingue, au sein des actions en restitution, celles qui tendent à l’exécution d’une obligation contractuelle de restitution née d’un dépôt, d’un prêt ou d’un mandat, et celles qui procèdent directement du droit de propriété. Les premières demeurent soumises à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil. Les secondes relèvent de l’imprescriptibilité édictée par l’article 2227.
La chambre commerciale opère ainsi un alignement partiel sur la position adoptée par la première chambre civile dans son arrêt du 25 mai 2022, tout en circonscrivant le domaine de l’imprescriptibilité à l’hypothèse précise où l’action naît véritablement du droit de propriété, c’est-à-dire lorsqu’elle tend à obtenir la restitution d’un bien dont le demandeur est propriétaire et qui se trouve entre les mains d’un tiers à titre précaire. Cette précision permet de concilier les exigences de sécurité juridique, qui justifient la prescription des actions personnelles et mobilières, avec la nature imprescriptible du droit de propriété, principe fondamental du droit civil.
En rejetant l’application mécanique de la prescription quinquennale à toute action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, la chambre commerciale rappelle que l’analyse de la nature de l’action doit prévaloir sur la qualification contractuelle de la relation entre les parties. Le contrat de dépôt, de prêt ou de mandat ne fait que qualifier la détention précaire du bien. Il ne saurait avoir pour effet de soumettre à la prescription extinctive une action qui procède du droit de propriété lui-même.
B. Les conséquences pratiques pour le contentieux bancaire et financier
La portée de cet arrêt dépasse le seul cas d’espèce. La solution retenue par la chambre commerciale intéresse l’ensemble du contentieux bancaire et financier relatif à la restitution de valeurs mobilières et, plus largement, à la restitution de biens détenus à titre précaire. Les transferts de comptes-titres entre établissements bancaires, les successions mal liquidées, les titres non localisés ou les contestations relatives à la titularité des actifs financiers constituent autant d’hypothèses dans lesquelles la question de la prescription de l’action en restitution se pose avec acuité.
En pratique, l’arrêt du 20 mai 2026 offre aux titulaires de valeurs mobilières une protection renforcée. L’action par laquelle ils réclament la restitution de leurs titres à l’établissement qui les détient à titre précaire ne pourra plus être déclarée prescrite sur le fondement des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce. La banque ou l’établissement financier qui détient des valeurs mobilières pour le compte d’un client ne pourra pas opposer la prescription quinquennale à une demande de restitution fondée sur le droit de propriété du titulaire des titres.
Cette solution est d’autant plus remarquable qu’elle intervient dans un contexte où la chambre commerciale a, par ailleurs, construit avec rigueur le régime de la prescription en matière d’affaires. Par un arrêt du 15 janvier 2025, elle a rappelé que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime » (Com. 15 janvier 2025, n° 23-19.691). La chambre commerciale dessine ainsi une architecture cohérente du droit de la prescription en matière d’affaires : d’un côté, le régime de droit commun de la prescription quinquennale des actions personnelles et mobilières, dont elle précise les modalités d’application ; de l’autre, le régime dérogatoire de l’imprescriptibilité des actions nées du droit de propriété, qu’elle consacre désormais dans le contentieux des valeurs mobilières.
L’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit également dans le prolongement de la construction jurisprudentielle de la chambre commerciale relative au point de départ de la prescription. Par l’arrêt du 5 mars 2025 précité, la Cour de cassation avait déjà rappelé que le délai de prescription ne court qu’à compter de la réalisation effective du dommage. L’arrêt du 20 mai 2026 complète cette construction en précisant que, lorsque l’action naît du droit de propriété, la prescription extinctive n’a pas vocation à s’appliquer du tout.
Il convient toutefois de mesurer la portée exacte de la solution. L’arrêt précise que l’imprescriptibilité joue « sauf cas prévu par la loi ». Cette réserve est importante. Elle signifie que le législateur peut, dans des hypothèses particulières, soumettre à prescription des actions nées du droit de propriété. La jurisprudence de la chambre commerciale ne saurait donc priver d’effet des dispositions législatives spéciales qui dérogeraient au principe de l’imprescriptibilité du droit de propriété. Par ailleurs, l’imprescriptibilité ne concerne que l’action en restitution fondée sur le droit de propriété. Les actions en responsabilité ou en exécution qui pourraient être exercées concurremment demeurent, quant à elles, soumises aux prescriptions qui leur sont propres.
Pour les praticiens du droit des affaires, l’arrêt du 20 mai 2026 invite à une vigilance accrue dans la qualification des actions en justice. Avant de se prévaloir de la prescription d’une demande de restitution de valeurs mobilières, il conviendra de déterminer avec précision si l’action est fondée sur un droit de créance à exécution d’une obligation contractuelle ou si elle naît du droit de propriété du demandeur sur les titres litigieux. Dans le premier cas, la prescription quinquennale pourra être opposée. Dans le second, l’imprescriptibilité prévaudra.
Cette distinction est d’autant plus délicate que les valeurs mobilières inscrites en compte-titres présentent une nature juridique hybride. Elles sont à la fois des biens meubles incorporels sur lesquels leur titulaire exerce un droit de propriété, et l’objet d’une créance de restitution à l’encontre de l’établissement teneur de compte. La chambre commerciale tranche cette difficulté en faveur de la qualification réelle : le titulaire de valeurs mobilières est propriétaire des titres et l’action par laquelle il en réclame la restitution naît de ce droit de propriété.
L’arrêt du 20 mai 2026 illustre ainsi la vitalité du principe d’imprescriptibilité du droit de propriété, principe consacré par l’article 2227 du code civil dans sa rédaction issue de la loi du 17 juin 2008, aux termes duquel « le droit de propriété est imprescriptible ». La chambre commerciale démontre que ce principe, loin d’être une simple pétition de principe, est appelé à produire des effets concrets dans le contentieux des affaires, y compris dans l’environnement dématérialisé des instruments financiers contemporains.
La solution retenue présente enfin l’avantage de la prévisibilité. En cessant d’osciller entre prescription quinquennale et imprescriptibilité, la chambre commerciale fixe un cadre clair pour les justiciables et leurs conseils. Le titulaire de valeurs mobilières sait désormais que son action en restitution, parce qu’elle naît de son droit de propriété, ne pourra pas être paralysée par l’écoulement d’un délai de prescription. Cette sécurité juridique est essentielle dans un domaine où les transferts de comptes-titres peuvent intervenir de nombreuses années après l’ouverture des comptes et où la localisation des actifs financiers peut donner lieu à des recherches prolongées.
La décision du 20 mai 2026 revêt par ailleurs une autorité particulière du fait de sa publication au Bulletin et du rapport du conseiller ainsi que de l’avis complémentaire de l’avocat général qui l’accompagnent. Ces documents témoignent de l’importance que la Cour de cassation a entendu attacher à cette question de principe et confèrent à l’arrêt une portée normative qui dépasse le seul règlement du litige individuel. La solution est appelée à faire jurisprudence pour l’ensemble du contentieux relatif à la restitution de biens détenus à titre précaire dans les relations d’affaires.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux des valeurs mobilières. En consacrant l’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières détenues à titre précaire, la Cour de cassation met fin à une valse-hésitation jurisprudentielle qui fragilisait la sécurité juridique des opérations bancaires et financières. La solution retenue consacre une approche fondée sur la nature réelle de l’action : dès lors que l’action naît du droit de propriété, elle bénéficie de l’imprescriptibilité édictée par l’article 2227 du code civil, indépendamment de la qualification contractuelle de la détention précaire des titres. Cette clarification, qui s’inscrit dans une construction jurisprudentielle d’ensemble relative au régime de la prescription en droit des affaires, offre aux titulaires de valeurs mobilières une protection renforcée tout en préservant la cohérence du système de la prescription extinctive. Les praticiens du droit bancaire et financier devront intégrer cette nouvelle donne dans l’analyse des dossiers de transfert de comptes-titres, de successions comportant des actifs financiers et, plus généralement, de toute situation dans laquelle la titularité de valeurs mobilières est en cause.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.