L’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières : le recentrage opéré par la chambre commerciale le 20 mai 2026
I. La valse-hésitation jurisprudentielle sur la nature de l’action en restitution de biens mobiliers
A. La position restrictive de la première chambre civile : une action personnelle soumise à la prescription quinquennale
Par un arrêt du 24 novembre 2021, la première chambre civile de la Cour de cassation a posé une règle dont la rigueur a, depuis lors, alimenté un débat doctrinal nourri. Elle a en effet jugé que « l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constitue une action mobilière distincte de l’action en revendication, de sorte que c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que la demande de restitution des tirages formée par la société Magnum photos était soumise à la prescription civile de droit commun relative aux actions personnelles ou mobilières » (Civ. 1re, 24 novembre 2021, n° 20-13.318, publié au Bulletin). Cette décision, rendue dans l’affaire emblématique des archives photographiques de Paris-Match, constituait un infléchissement notable par rapport à une jurisprudence plus ancienne qui admettait, dans certaines hypothèses, le rattachement de l’action en restitution au droit de propriété.
La portée de cette solution se mesure à l’aune des articles dont elle fait application. L’article 2224 du code civil dispose que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Par ailleurs, l’article L. 110-4 du code de commerce énonce, en son paragraphe I, que les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes. L’application combinée de ces deux textes aboutit à enfermer dans un délai quinquennal toute action en restitution que le demandeur fonderait sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, dès lors que l’opération présente un caractère commercial pour l’une des parties.
Cette orientation a été réaffirmée à plusieurs reprises par la chambre commerciale elle-même dans des contentieux portant sur des investissements financiers. Elle a ainsi rappelé que « les obligations entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (Com. 15 janvier 2025, n° 23-19.691 ; Com. 26 mars 2025, n° 23-18.048 ; Com. 26 mars 2025, n° 24-10.430 ; Com. 5 mars 2025, n° 23-21.910). Dans ces espèces, l’action en responsabilité dirigée contre un conseiller en gestion de patrimoine ou un intermédiaire financier était systématiquement analysée comme une action personnelle relevant du délai quinquennal, le point de départ de la prescription étant fixé au jour de la réalisation du dommage ou de sa révélation à la victime.
La chambre commerciale a d’ailleurs précisé, dans un arrêt publié du 5 mars 2025, que « le délai de prescription de l’action en responsabilité court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en a pas eu précédemment connaissance » (Com. 5 mars 2025, n° 23-23.918, publié au Bulletin). Cette décision, rendue en matière d’investissements immobiliers locatifs avec défiscalisation, a clarifié le point de départ du délai de prescription de l’action en responsabilité contre le conseiller en gestion de patrimoine, en retenant que le dommage ne se réalise qu’au moment de la vente des biens acquis. L’arrêt illustre la vigilance avec laquelle la chambre commerciale détermine, dans chaque contentieux, le point de départ du délai quinquennal, mais il confirme également que ce délai demeure la règle pour les actions de nature personnelle ou mobilière.
B. Le tempérament relatif à l’action en revendication : le droit de propriété comme fondement de l’imprescriptibilité
Parallèlement à cette construction restrictive, une ligne jurisprudentielle distincte a maintenu le principe de l’imprescriptibilité de l’action en revendication, lorsque celle-ci procède directement du droit de propriété. Dès le 25 mai 2022, la première chambre civile avait admis que « l’action en revendication, par laquelle le propriétaire d’un meuble en réclame la restitution à celui à qui il l’a remis à titre précaire, naît de son droit de propriété et de l’absence de droit du détenteur », pour en déduire que la prescription biennale du code de la consommation n’était pas applicable à l’action en restitution du véhicule formée par le crédit-bailleur (Civ. 1re, 25 mai 2022, n° 21-10.250, publié au Bulletin). La cour avait pris soin de rappeler, au visa de l’article 2227 du code civil, que « le droit de propriété est imprescriptible » et que, selon l’article 2266 du même code, « ceux qui possèdent pour autrui ne prescrivent jamais par quelque laps de temps que ce soit, de sorte que le locataire, le dépositaire, l’usufruitier et tous autres qui détiennent précairement le bien ou le droit du propriétaire ne peuvent le prescrire ».
Cette solution, rendue en matière de crédit-bail automobile, laissait entrevoir une distinction fondamentale entre deux types d’actions en restitution. D’une part, l’action personnelle ou mobilière, fondée sur le contrat et soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil ou à la prescription commerciale de l’article L. 110-4 du code de commerce. D’autre part, l’action en revendication, procédant du droit de propriété lui-même et échappant, à ce titre, à toute prescription extinctive en vertu de l’article 2227 du code civil. La frontière entre ces deux régimes était toutefois demeurée incertaine, la jurisprudence paraissant hésiter entre une approche strictement contractuelle et une approche fondée sur la nature réelle du droit invoqué. La coexistence de ces deux lignes jurisprudentielles, difficilement conciliables en l’état, exposait les justiciables à une insécurité juridique préjudiciable, le sort de leur action dépendant largement de la qualification retenue par le juge du fond.
La chambre commerciale a elle-même contribué à cette clarification progressive en matière de nantissement de valeurs mobilières. Elle a ainsi jugé, dans un arrêt publié du 18 juin 2025, que « à supposer établie la circonstance que les titres soient cotés sur un marché organisé au sens du code monétaire et financier, aucune règle ne fait obstacle à ce que les parties conviennent que la valeur de ces titres soit déterminée par un expert désigné à l’amiable ou, à défaut d’accord, judiciairement » (Com. 18 juin 2025, n° 23-50.015, publié au Bulletin). Cet arrêt confirme, en creux, que le régime des valeurs mobilières demeure largement tributaire du droit de propriété, dont le pacte commissoire et l’attribution judiciaire du gage ne sont que des modalités d’exercice. La reconnaissance de la propriété des titres comme assise de l’action en restitution n’était, dès lors, plus qu’une question de temps.
À cet égard, la chambre commerciale a également précisé le point de départ du délai de prescription dans plusieurs décisions relatives aux obligations des établissements de crédit. Elle a ainsi jugé que « le point de départ de l’action en responsabilité de la caution à l’encontre de l’établissement de crédit créancier, fondée sur un manquement à son obligation de mise en garde, se situe au jour où la caution a connu ou aurait dû connaître la réalisation du risque auquel elle était exposée » (Com. 26 novembre 2025, n° 24-18.757). Par ailleurs, dans un arrêt du 4 février 2026, elle a précisé que « la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure de liquidation judiciaire, l’effet interruptif bénéficiant au créancier déclarant » (Com. 4 février 2026, n° 24-20.467, publié au Bulletin). Ces précisions, relatives au point de départ et à l’interruption du délai, n’avaient toutefois pas encore tranché la question cardinale de la nature de l’action en restitution des valeurs mobilières elles-mêmes. La question se posait avec une acuité particulière dans le contentieux des transferts de comptes-titres entre établissements bancaires, où le titulaire, privé de la maîtrise matérielle de ses instruments financiers, se trouve dans une situation de détention précaire comparable à celle du déposant.
II. L’arrêt du 20 mai 2026 : la consécration de l’imprescriptibilité de l’action en restitution des valeurs mobilières
A. Une solution fondée sur la primauté du droit de propriété
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 20 mai 2026, promis à la publication au Bulletin, opère un recentrage significatif du régime de l’action en restitution de valeurs mobilières. La cour y juge, au visa des articles 2224 et 2227 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce, que « le délai de prescription prévu aux articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce n’est pas applicable à l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire, ladite action naissant de son droit de propriété et relevant à ce titre, sauf cas prévu par la loi, des dispositions de l’article 2227 du code civil » (Com. 20 mai 2026, n° 25-10.350, FS-B).
Les faits de l’espèce éclairent la portée de la solution. Un titulaire de comptes-titres ouverts dans les livres de la Banque La Hénin, aux droits de laquelle était venu le Crédit foncier de France, avait vu ses comptes transférés à la Banque Palatine, à la suite d’un apport partiel d’actif. Plusieurs années après ce transfert, il avait assigné cette dernière afin d’obtenir le transfert des valeurs mobilières inscrites sur ces comptes-titres. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 3 juillet 2024, avait déclaré l’action irrecevable comme prescrite, au motif que la demande s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, soumise à la prescription de droit commun des actions personnelles ou mobilières. Or, plus de cinq ans s’étaient écoulés depuis que le client avait été informé du transfert de ses titres.
La chambre commerciale censure cette analyse de manière éclatante. Au paragraphe 8 de ses motifs, elle énonce que « l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété ». Elle en déduit que la cour d’appel « a violé par fausse application les premier et troisième textes susvisés et par refus d’application le deuxième ». En d’autres termes, la cour d’appel ne pouvait, sans méconnaître la nature réelle de l’action, soumettre la demande de restitution au délai quinquennal de l’article 2224 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce, dès lors que cette demande trouvait son fondement non dans le contrat de dépôt, mais dans le droit de propriété du titulaire des valeurs mobilières. La cour casse et annule en toutes ses dispositions l’arrêt de la cour d’appel de Paris et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Versailles.
Cette solution emporte une conséquence pratique considérable pour le contentieux bancaire et financier. Le titulaire d’un compte-titres qui, des années après un transfert ou une opération de tenue de compte, réclame la restitution des instruments financiers dont il est propriétaire, n’est plus enfermé dans le délai quinquennal de prescription. Son action, parce qu’elle naît de son droit de propriété, est imprescriptible en vertu de l’article 2227 du code civil, sous la seule réserve d’une disposition légale contraire. La banque dépositaire, quant à elle, ne peut opposer la prescription extinctive à une demande qui, en réalité, ne relève pas du régime des actions personnelles ou mobilières mais de celui des actions réelles, attachées au droit de propriété lui-même. La détention précaire par l’établissement teneur de compte ne saurait, en aucun cas, fonder une prescription acquisitive au profit de ce dernier, conformément au principe posé par l’article 2266 du code civil.
Par ailleurs, la chambre commerciale prend soin de circonscrire le domaine de sa solution en précisant que l’action n’est soustraite à la prescription quinquennale que « sauf cas prévu par la loi ». Cette réserve s’entend notamment des prescriptions spéciales qui peuvent, dans certaines matières, atteindre le droit de propriété lui-même, telles que la prescription acquisitive abrégée de l’article 2276 du code civil en matière mobilière ou les prescriptions spéciales du code de commerce relatives aux instruments financiers. Elle ménage également l’hypothèse d’une action en responsabilité distincte, fondée sur un manquement contractuel du dépositaire, qui demeurerait, quant à elle, soumise au délai quinquennal de droit commun. En cela, la chambre commerciale ne remet pas en cause le principe de la prescription quinquennale des actions personnelles ou mobilières ; elle en précise seulement le champ d’application en excluant les actions qui, bien que formées contre un contractant, procèdent en réalité du droit de propriété.
B. Une avancée doctrinale dont les prolongements dépassent le seul contentieux des comptes-titres
La solution dégagée par l’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement de la protection du propriétaire de valeurs mobilières. Elle prolonge, en les dépassant, les acquis de l’arrêt du 25 mai 2022 précité, qui avait déjà soustrait l’action en restitution du crédit-bailleur à la prescription biennale du code de la consommation au motif qu’elle procédait du droit de propriété. Mais elle va plus loin en étendant cette immunité temporelle à la prescription quinquennale de droit commun, dont le champ d’application est considérablement plus étendu que celui de la prescription biennale du code de la consommation.
En conséquence, l’arrêt du 20 mai 2026 invite à repenser la distinction entre l’action personnelle en exécution d’une obligation contractuelle et l’action réelle fondée sur le droit de propriété. La détention précaire de valeurs mobilières par un établissement teneur de compte ne saurait être assimilée à une simple créance de restitution soumise à la prescription quinquennale. Elle engage le droit de propriété du titulaire, dont l’article 2227 du code civil proclame solennellement l’imprescriptibilité. Dès lors, le titulaire qui réclame la restitution de ses titres n’exerce pas une action personnelle née du contrat de dépôt, mais une action réelle procédant de son droit de propriété, que le temps ne saurait éteindre. Cette qualification rejaillit sur l’ensemble du régime procédural de l’action, notamment en matière de compétence territoriale et de charge de la preuve.
Cette distinction est d’autant plus cruciale que le contentieux des comptes-titres anciens, des transferts bancaires et des successions mal liquidées connaît un développement significatif. Dans une affaire récente, la cour d’appel de Riom a eu à connaître d’une demande de communication de relevés bancaires portant sur des comptes-titres issus d’une succession ouverte plusieurs années auparavant (CA Riom, 18 mars 2026, n° 25/00932). La question de la prescription de l’action en restitution des valeurs mobilières détenues sur ces comptes était au cœur du litige. L’arrêt du 20 mai 2026 apporte, sur ce point, une sécurité juridique bienvenue au profit des titulaires de comptes-titres et de leurs ayants cause, qui pourront désormais agir en restitution sans craindre l’irrecevabilité tirée de la prescription.
De surcroît, la solution retenue par la chambre commerciale trouve un écho dans le régime des valeurs mobilières tel qu’il résulte des articles L. 211-1 et suivants du code monétaire et financier. L’inscription en compte-titres, si elle confère au teneur de compte une maîtrise matérielle sur les instruments financiers, ne lui en transfère nullement la propriété. Le titulaire du compte conserve, à l’égard des tiers comme à l’égard du teneur de compte, l’intégralité des prérogatives attachées à son droit de propriété, au premier rang desquelles figure le droit de revendication. L’imprescriptibilité de l’action en restitution n’est, à cet égard, que la traduction procédurale de la pérennité du droit de propriété sur les instruments financiers.
La portée de cet arrêt dépasse ainsi le seul contentieux bancaire pour intéresser l’ensemble du droit des sociétés et du droit patrimonial. Qu’il s’agisse de titres détenus dans le cadre d’une succession, d’un contrat de gestion de patrimoine, d’un nantissement de valeurs mobilières ou d’un apport partiel d’actif entre établissements financiers, le titulaire des droits se voit reconnaître une action imprescriptible en restitution, fondée sur la seule propriété des titres. Cette solution était attendue par la doctrine, qui relevait le caractère parfois artificiel de la soumission de l’action en restitution à la prescription quinquennale lorsque le demandeur n’invoquait pas un manquement contractuel mais la seule méconnaissance de son droit de propriété.
En toute hypothèse, la coexistence de deux lignes jurisprudentielles — celle de la première chambre civile du 24 novembre 2021 et celle de la chambre commerciale du 20 mai 2026 — impose aux praticiens une vigilance accrue dans la qualification de l’action qu’ils entendent exercer. La mention, dans l’assignation, du fondement réel de la demande — le droit de propriété sur les valeurs mobilières et non le contrat de dépôt — conditionne l’éligibilité de l’action au régime de l’imprescriptibilité. Il appartient au rédacteur d’acte d’articuler soigneusement le visa de l’article 2227 du code civil avec les éléments de fait établissant la titularité des instruments financiers et la détention précaire par le défendeur. À défaut, l’action pourrait être qualifiée d’action personnelle et se trouverait alors soumise à la prescription quinquennale, avec les conséquences irrémédiables qui s’y attachent en termes de recevabilité. Les praticiens du droit des sociétés et du droit des affaires trouveront dans cette jurisprudence un outil procédural de premier ordre pour la défense des intérêts patrimoniaux de leurs clients, singulièrement dans les opérations de cession de droits sociaux et de restructuration de groupes de sociétés. Les prochains mois diront si la première chambre civile entend s’aligner sur la position de la chambre commerciale ou maintenir sa jurisprudence restrictive, au risque d’une divergence durable entre les formations de la Cour de cassation.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 consacre une avancée jurisprudentielle dont la portée dépasse le seul contentieux des comptes-titres pour irriguer l’ensemble du droit des biens appliqué aux instruments financiers. En rattachant l’action en restitution de valeurs mobilières au droit de propriété et non au contrat de dépôt, la Cour de cassation met fin à une valse-hésitation jurisprudentielle qui durait depuis l’arrêt de la première chambre civile du 24 novembre 2021. La solution, fondée sur la combinaison des articles 2224, 2227 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, offre une protection renforcée aux titulaires de comptes-titres et à leurs ayants cause, tout en préservant la possibilité de prescriptions spéciales contraires. Les praticiens du droit des sociétés et du contentieux bancaire sont invités à intégrer cette grille de lecture dans la rédaction de leurs actes introductifs d’instance, afin de garantir à leurs clients le bénéfice de l’imprescriptibilité attachée au droit de propriété. Une intervention de l’assemblée plénière, ou à tout le moins d’une chambre mixte, pourrait s’avérer nécessaire pour unifier une matière dont les enjeux pratiques, pour les établissements dépositaires comme pour les investisseurs, sont considérables.
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