Le droit à l’information des associés dans les sociétés commerciales : l’intensification du contrôle juridictionnel opéré par la chambre commerciale (2022-2026)
Le droit à l’information des associés constitue l’une des prérogatives essentielles reconnues à tout membre d’une société commerciale. Il est le corollaire indispensable du droit de participer aux décisions collectives et le préalable nécessaire à l’exercice éclairé du droit de vote. Sans information préalable, l’associé se trouve dans l’impossibilité de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion et la marche des affaires sociales. Or, la pratique contentieuse révèle que ce droit fondamental est fréquemment méconnu, soit par abstention pure et simple de communication des documents sociaux, soit par une communication tardive ou incomplète qui prive l’associé d’un débat utile lors de l’assemblée générale. La jurisprudence de la chambre commerciale, complétée par celle des cours d’appel, a connu, au cours des dernières années, une intensification remarquable du contrôle juridictionnel exercé sur le respect de ce droit, dont les manifestations les plus récentes révèlent une volonté de sanctionner avec une rigueur accrue les entraves à l’information des associés.
Le code de commerce organise ce droit de manière différenciée selon la forme sociale considérée. L’article L. 223-26 du code de commerce prévoit, pour les sociétés à responsabilité limitée, que les documents sociaux sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’État, et que toute délibération prise en violation de ces dispositions peut être annulée. Il ajoute que tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée et peut, à toute époque, obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices. Pour les sociétés anonymes, l’article L. 225-108 du code de commerce impose au conseil d’administration ou au directoire d’adresser ou de mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause. L’article L. 225-231 du même code reconnaît aux actionnaires représentant au moins 5 % du capital social le droit de poser par écrit des questions sur les opérations de gestion. Enfin, pour les sociétés par actions simplifiées, l’article L. 227-9 du code de commerce renvoie à la liberté statutaire pour la détermination des décisions collectives, tout en réservant les attributions dévolues aux assemblées des sociétés anonymes en certaines matières.
Par ailleurs, le code civil consacre lui-même le droit à l’information des associés dans toute société. L’article 1844, alinéa 1er, reconnaît à tout associé le droit de participer aux décisions collectives, tandis que l’article 1855 donne aux associés le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, ainsi que de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d’un mois. Ces dispositions d’ordre public irriguent l’ensemble du droit des sociétés et ne sauraient être écartées par des stipulations statutaires contraires. L’étude de la jurisprudence récente de la chambre commerciale et des cours d’appel permet de mesurer l’étendue du droit à l’information (I) avant d’examiner les sanctions qui s’attachent à sa méconnaissance (II).
I. L’étendue du droit à l’information, entre consécration légale et précisions jurisprudentielles
A. Le périmètre du droit à l’information : documents communicables et modalités d’exercice
Le droit à l’information de l’associé porte sur un ensemble de documents dont la liste varie selon la forme sociale. Dans les sociétés à responsabilité limitée, l’article R. 223-15 du code de commerce précise que les documents communiqués aux associés préalablement à l’assemblée générale annuelle comprennent le rapport de gestion, l’inventaire, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. En outre, l’associé peut, à toute époque et sans avoir à justifier d’un motif particulier, obtenir communication des documents sociaux déterminés par décret et concernant les trois derniers exercices. Dans les sociétés anonymes, le périmètre est défini par les articles R. 225-81 et suivants du code de commerce, qui imposent la communication de l’ensemble des documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
La cour d’appel de Chambéry, dans un arrêt du 7 avril 2026, a eu l’occasion de rappeler que le droit à l’information ne se confond pas avec le droit d’obtenir une expertise de gestion. Dans cette affaire, des actionnaires minoritaires d’une société par actions simplifiée sollicitaient une extension de l’expertise de gestion en invoquant diverses interrogations sur les conditions de facturation et de comptabilisation de certaines opérations. La cour a rejeté la demande en relevant que « l’expertise de gestion doit porter sur une ou plusieurs opérations de gestion et ne peut remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes sociaux » et que la procédure d’interrogation écrite préalable du président, restée sans réponse satisfaisante, constitue une condition de recevabilité de la demande d’expertise (CA Chambéry, 7 avr. 2026, n° 25/00953). Cette décision illustre la distinction fondamentale entre le droit à l’information, qui permet à l’associé d’accéder aux documents sociaux, et l’expertise de gestion, qui suppose l’identification d’actes de gestion précis et le respect d’une procédure préalable.
La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 février 2025, a également précisé les contours du droit à l’information en rejetant une demande de mesures d’instruction fondée sur l’article 145 du code de procédure civile. L’associé minoritaire sollicitait, sur ce fondement, la communication de nombreux documents comptables et financiers en invoquant un abus de majorité. La cour a constaté qu’il n’était « pas justifié d’une fraude à ses droits ou que son droit d’information n’aurait pas été respecté », dès lors que l’associé avait reçu communication, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l’inventaire, des comptes annuels et des rapports de gestion du président (CA Riom, 5 fév. 2025, n° 24/01087). Cette décision rappelle que le droit à l’information ne constitue pas un blanc-seing autorisant l’associé à solliciter la communication de tout document sans démontrer préalablement une carence de la société dans l’exécution de ses obligations légales.
En ce qui concerne les sociétés par actions simplifiées, la liberté statutaire qui gouverne leur fonctionnement ne saurait aboutir à priver les associés de toute information. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 18 février 2026, a jugé que les stipulations statutaires doivent être interprétées à la lumière des principes généraux du droit des sociétés et du code de procédure civile. En l’espèce, les statuts prévoyaient un délai de convocation de huit jours avant l’assemblée. La cour a considéré que « dans le silence du droit commercial et des statuts de la société sur ce point, les délais de computation en droit des sociétés sont régis par les articles 640 et 641 du code de procédure civile de sorte que le jour d’envoi de la convocation n’est pas comptabilisé alors que le jour de la tenue de l’assemblée générale doit l’être » (CA Saint-Denis de la Réunion, 18 fév. 2026, n° 25/00581).
B. Les limites intrinsèques du droit à l’information : proportionnalité et absence de détournement
Si le droit à l’information est d’ordre public, son exercice n’est pas illimité. La jurisprudence encadre ce droit en sanctionnant les demandes disproportionnées ou formulées dans une intention étrangère à l’intérêt social. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 décembre 2024, a ainsi rejeté une demande d’annulation d’assemblées générales fondée sur le défaut de réponse à des questions écrites, en relevant que l’associé avait simultanément transmis son bulletin de vote et que les questions posées n’étaient pas de nature à influer sur le sens de son vote (CA Versailles, 3 déc. 2024, n° 23/02726). Cette décision illustre la règle selon laquelle l’annulation d’une délibération pour défaut d’information suppose que l’irrégularité ait été de nature à exercer une influence sur le résultat du processus de décision.
De même, la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans l’arrêt précité du 18 février 2026, a rappelé que la nullité encourue pour violation des dispositions de l’article L. 227-9 du code de commerce doit être lue « comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation ». Cette formulation fait écho à la jurisprudence constante de la chambre commerciale selon laquelle la nullité d’une délibération sociale n’est encourue que si l’irrégularité invoquée a exercé une influence déterminante sur le vote. En l’espèce, la cour a constaté que le quorum était valablement constitué par la présence des trois autres associés ayant voté favorablement et que « la présence de l’appelant à cette assemblée générale n’aurait pas influé sur le résultat du processus de décision ».
Le droit à l’information ne saurait par ailleurs être détourné de sa finalité pour servir de moyen de pression ou de harcèlement à l’encontre des dirigeants. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026, a rappelé que la demande de communication de documents sociaux formée par un associé doit être appréciée au regard de l’autorité de la chose jugée lorsqu’une précédente décision a déjà statué sur la même demande. En l’espèce, un jugement du tribunal de commerce du 22 avril 2020 avait déjà enjoint à la société de communiquer tous les procès-verbaux d’assemblées générales depuis 2012 sous astreinte. La cour a déclaré irrecevable la nouvelle demande de communication portant sur les mêmes documents (CA Grenoble, 22 janv. 2026, n° 24/02591).
Enfin, la cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 22 mai 2026, a distingué le droit à l’information de l’associé du devoir d’information précontractuelle qui pèse sur la société à l’égard des tiers. Dans cette affaire, une société cessionnaire de droits sociaux reprochait à la société cédante un manquement à son obligation d’information précontractuelle sur le fondement de l’article 1112-1 du code civil. La cour a rappelé que ce devoir d’information « ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation » et a rejeté la demande (CA Nîmes, 22 mai 2026, n° 25/01162). Cette décision rappelle que le droit à l’information de l’associé, régi par les dispositions spéciales du code de commerce, ne se confond pas avec le droit commun de l’information précontractuelle.
II. La sanction de la méconnaissance du droit à l’information, entre nullité des délibérations et mesures conservatoires
A. La nullité des délibérations sociales pour défaut d’information préalable
La violation du droit à l’information de l’associé est sanctionnée, au premier chef, par la nullité des délibérations adoptées en méconnaissance des dispositions légales ou statutaires. L’article L. 223-26, alinéa 3, du code de commerce dispose expressément que « toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée ». Cette nullité, qui relève du régime des nullités facultatives, suppose que soit démontrée l’existence d’un grief, c’est-à-dire que l’irrégularité invoquée ait été de nature à exercer une influence sur le sens de la décision adoptée.
La cour d’appel de Grenoble, dans son arrêt du 22 janvier 2026, a fait application de ce principe en prononçant la nullité de plusieurs assemblées générales pour des motifs tenant, notamment, à l’absence de convocation régulière des associés. La cour a relevé que la signature des associés ne figurait sur aucun des procès-verbaux litigieux et que la société, qui n’avait pas conclu en appel, ne démontrait pas que l’associée eût été convoquée dans les formes prévues par la loi. Elle en a déduit la nullité des assemblées générales ordinaires des 25 juin 2013, 30 juin 2014, 30 juin 2015, 30 juin 2016, 30 juin 2017 et 31 janvier 2019 ainsi que de toutes les délibérations prises lors de ces assemblées. Elle a également annulé l’assemblée générale du 30 septembre 2020 après avoir constaté que le procès-verbal mentionnait la présence d’un associé qui n’avait pas signé la feuille de présence et dont l’absence était établie par une attestation, ce dont il résultait qu’il n’avait pu présider la séance ni voter les résolutions adoptées à l’unanimité (CA Grenoble, 22 janv. 2026, n° 24/02591).
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 3 décembre 2024, a également eu à connaître d’une demande de nullité fondée sur l’absence de réponse à des questions écrites et le défaut de communication de documents préalablement à l’assemblée générale. La cour a constaté que si le délai de convocation n’avait pas été respecté s’agissant de la première assemblée, l’associée avait néanmoins pu prendre connaissance des documents par téléchargement et que « les associés n’étaient pas correctement informés des motifs de la révocation ». Cette décision illustre la double condition de la nullité pour violation du droit à l’information : l’existence d’une irrégularité et la démonstration d’un grief en résultant pour l’associé qui s’en prévaut.
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, qui a réformé le régime des nullités en droit des sociétés, est venue élargir les causes de nullité en supprimant partiellement le principe de textualité qui limitait les nullités aux seuls cas expressément prévus par la loi. Comme le rappelle l’arrêt de la cour d’appel de Grenoble du 22 janvier 2026, les nouvelles règles s’appliquent aux décisions adoptées à compter du 1er octobre 2025. Cette réforme, applicable aux seules sociétés commerciales, aura sans doute pour effet de renforcer encore le contrôle juridictionnel du respect du droit à l’information des associés.
B. Les mesures conservatoires et le référé-information : la prévention du dommage imminent
Au-delà de la nullité des délibérations, la méconnaissance du droit à l’information peut justifier le prononcé de mesures conservatoires par le juge des référés. L’article 873 du code de procédure civile permet au président du tribunal de commerce, même en présence d’une contestation sérieuse, de prescrire les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. La violation du droit à l’information de l’associé est précisément constitutive d’un trouble manifestement illicite au sens de ce texte.
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 23 décembre 2025, a fait une application remarquable de ce principe. Saisie d’une demande de désignation d’un administrateur provisoire formée par une associée minoritaire d’une société civile immobilière, la cour a constaté que l’intimée se prévalait « de la méconnaissance de son droit à l’information sur le fonctionnement, sur la situation financière et comptable de la SCI Réseau L, dont elle est associée minoritaire ». Elle a relevé qu’il n’était « pas discuté en l’espèce que Mme [H] [X] n’a été associée ni invitée à aucune décision collective depuis plus de dix ans et qu’elle n’a pas obtenu communication des documents notamment sociaux en dépit des demandes qui ont été faites au gérant par sa tutrice le 8 juillet 2021 puis le 2 juin 2022 ». La cour en a déduit que « la preuve d’un trouble manifestement illicite découlant de la méconnaissance du droit à l’information légalement reconnu à Mme [H] [X] est ainsi suffisamment rapportée » et a confirmé la désignation d’un administrateur provisoire, en précisant que « le fait que le gérant de la SCI Réseau L ne paye pas les charges et qu’il refuse de communiquer à Mme [H] [X] ou à sa tutrice les informations relatives à la société entravent le fonctionnement normal de la société et mettent en péril les intérêts de celle-ci » (CA Angers, 23 déc. 2025, n° 25/00329).
Cet arrêt est d’autant plus remarquable qu’il fait application, dans le contentieux des sociétés civiles, des principes issus des articles 1844 et 1855 du code civil, dont la portée dépasse le seul droit des sociétés commerciales. La cour rappelle en effet que l’article 1844, alinéa 1er, du code civil « reconnaît à tout associé le droit de participer aux décisions collectives » et que l’article 1855 du même code « donne aux associés le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, ainsi que de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit être répondu par écrit dans un délai d’un mois ». La violation persistante de ces obligations justifie que soit ordonnée une mesure exceptionnelle, la désignation d’un administrateur provisoire, « dès lors qu’elle porte atteinte aux droits fondamentaux des sociétés ».
Le référé-information peut également prendre la forme d’une injonction de convoquer une assemblée générale, comme le prévoit l’article L. 223-26, alinéa 2, du code de commerce, aux termes duquel « si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder ». La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans l’arrêt du 18 février 2026, a confirmé cette possibilité en relevant que l’absence de convocation d’une assemblée générale dans le délai légal de six mois à compter de la clôture de l’exercice constitue une violation du droit à l’information justifiant l’intervention du juge des référés.
Par ailleurs, la cour d’appel d’Angers, dans l’arrêt précité, a également confirmé l’injonction faite au gérant de communiquer sous astreinte les documents sociaux. La cour a constaté que l’appelante ne formulait « aucune prétention en lien avec la demande de communication sous astreinte au-delà de solliciter l’infirmation de l’ordonnance de référé » et en a déduit qu’elle ne pouvait que « confirmer l’ordonnance entreprise de ce chef ». Cette solution illustre la complémentarité des mesures que le juge des référés peut ordonner pour faire cesser le trouble manifestement illicite constitué par la violation du droit à l’information : injonction de communication sous astreinte et désignation d’un administrateur provisoire peuvent se cumuler lorsque les circonstances de l’espèce le justifient.
La cour d’appel de Chambéry, dans l’arrêt du 7 avril 2026, a également rappelé que l’expertise de gestion prévue à l’article L. 225-231 du code de commerce, qui constitue une modalité renforcée du droit à l’information, est subordonnée à l’envoi préalable d’une question écrite au président du conseil d’administration ou au directoire, restée sans réponse ou avec une réponse insatisfaisante. La cour a jugé irrecevable la demande d’expertise dès lors que « si elle justifie avoir posé des questions au sein de conclusions dans une instance au fond ouverte devant le tribunal de commerce, ces interrogations ne peuvent suppléer la procédure initiale et extrajudiciaire qui est imposée » (CA Chambéry, 7 avr. 2026, n° 25/00953).
Conclusion
La jurisprudence récente atteste d’une intensification significative du contrôle juridictionnel exercé sur le respect du droit à l’information des associés dans les sociétés commerciales. Cette évolution se manifeste tant dans la caractérisation des manquements, par une appréciation rigoureuse des obligations pesant sur les dirigeants en matière de communication des documents sociaux, que dans la sévérité des sanctions prononcées, qui peuvent aller jusqu’à l’annulation de plusieurs années de délibérations sociales ou à la désignation d’un administrateur provisoire se substituant aux organes de gestion défaillants. La réforme des nullités issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, en élargissant les causes de nullité au-delà du principe de textualité, devrait encore accentuer cette tendance en offrant aux associés de nouveaux fondements pour contester les délibérations adoptées en violation de leur droit à l’information. Les dirigeants de sociétés commerciales sont ainsi invités à une vigilance accrue dans l’accomplissement de leurs obligations d’information, dont la méconnaissance persistante peut, dans les cas les plus graves, caractériser un trouble manifestement illicite justifiant l’intervention du juge des référés et, le cas échéant, la désignation d’un mandataire de justice chargé de rétablir le fonctionnement normal de la société.
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