La clause résolutoire « balai » et l’article 1225 du Code civil : la chambre commerciale consacre la continuité jurisprudentielle
Par Maître Reda KOHEN, avocat au barreau de Paris.
L’actualité jurisprudentielle du premier semestre 2026 en droit des contrats a été, comme chaque année, particulièrement fournie. Parmi les décisions les plus remarquables, l’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 3 juin 2026, promis à la plus haute publication, apporte une réponse décisive à une question qui divisait la doctrine et les praticiens depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 [[ Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000032004939/. ]] : la clause résolutoire dite « balai », qui prévoit que toute inexécution d’une obligation expressément prévue au contrat entraînera la résolution de la convention, a-t-elle survécu à la réforme du droit des obligations ? La chambre commerciale répond par l’affirmative, au terme d’une motivation enrichie qui éclaire la portée exacte de l’exigence de précision énoncée à l’article 1225 du Code civil [[ Article 1225 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041477. ]]. Cette décision, publiée au Bulletin et au Rapport annuel, constitue un guide précieux pour tous les professionnels de l’ingénierie contractuelle.
L’affaire opposait deux acteurs majeurs du paysage audiovisuel français à propos de la résiliation d’un contrat de sous-licence portant sur les droits de diffusion des matchs de football de la Ligue 1. La clause litigieuse sanctionnait par la résolution du contrat toute inexécution d’une « obligation importante » ou « substantielle », sans en dresser la liste exhaustive. La cour d’appel de Paris, par un arrêt remarqué du 31 mai 2024, avait annulé cette clause au motif qu’elle ne respectait pas l’exigence de précision de l’article 1225. La Cour de cassation censure cette analyse au terme d’un raisonnement qui, en dépit de son apparente simplicité, emporte des conséquences considérables pour la pratique contractuelle.
I. L’incertitude post-réforme sur la validité des clauses résolutoires générales
A. L’état du droit antérieur à l’ordonnance du 10 février 2016
Avant la réforme de 2016, le droit positif ne comportait aucune disposition générale encadrant la clause résolutoire dans le Code civil. La matière était gouvernée par l’ancien article 1184, qui posait le principe selon lequel « la condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement ». Ce texte, toutefois, ne visait que la résolution judiciaire et ne régissait nullement la clause résolutoire expresse, dont le régime était intégralement d’origine prétorienne.
Or la jurisprudence avait, de longue date, dégagé des conditions de validité précises sans jamais exiger l’énumération exhaustive des obligations sanctionnées. La Cour de cassation jugeait de manière constante que la clause résolutoire devait exprimer « de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » [[ Civ. 1re, 25 novembre 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279, https://www.courdecassation.fr/decision/ ; Civ. 3e, 12 octobre 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178, https://www.courdecassation.fr/decision/60794a4f9ba5988459c4704c. ]]. Elle ne pouvait sanctionner que le manquement à une « obligation expressément stipulée au contrat » [[ Civ. 3e, 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94, https://www.courdecassation.fr/decision/ ; Civ. 3e, 15 septembre 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157, https://www.courdecassation.fr/decision/607964a49ba5988459c4951d. ]]. En revanche, il n’était nullement requis que les obligations concernées fussent individuellement désignées dans la clause elle-même. La pratique avait ainsi développé des clauses dites « balais », dont l’efficacité n’était pas contestée, pour autant que l’identification des obligations visées demeurât possible à la lecture du contrat.
A cet égard, l’arrêt du 3 juin 2026 rappelle expressément cette généalogie jurisprudentielle en visant six décisions antérieures qui jalonnent l’édification du régime prétorien de la clause résolutoire : « Il résulte de la jurisprudence antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations que la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat, qu’elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention. » Cet énoncé introductif constitue le socle sur lequel la Cour entend bâtir sa solution, en établissant une passerelle explicite entre le droit ancien et le droit nouveau.
Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 17 janvier 2024, que la clause résolutoire ne pouvait viser qu’un manquement à une obligation expressément stipulée, et non à une obligation simplement implicite [[ Com. 17 janvier 2024, n° 22-20.163, https://www.courdecassation.fr/decision/65a8bcc27a3b1500084e3d67. ]]. Cette exigence, déjà présente en droit ancien, annonçait en creux la solution retenue le 3 juin 2026 : ce n’est pas tant l’énumération qui importe que la possibilité, pour le débiteur, d’identifier clairement les obligations dont la méconnaissance expose à la résolution de plein droit.
B. Le doute né de la rédaction de l’article 1225 et la position de la cour d’appel de Paris
L’ordonnance du 10 février 2016 a introduit dans le Code civil un corpus de dispositions générales relatives à la résolution du contrat, aux articles 1224 à 1230. L’article 1224 énonce désormais que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » [[ Article 1224 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041482. ]]. Quant à l’article 1225, alinéa 1er, il dispose que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ».
Ce verbe « précise » a suscité un intense débat doctrinal. Fallait-il y voir l’exigence nouvelle d’une énumération détaillée des obligations dont la violation autoriserait la résolution de plein droit ? Ou, au contraire, cette formule ne faisait-elle que codifier l’exigence prétorienne préexistante de clarté et de non-équivoque, sans y ajouter une condition de listage exhaustif ? La doctrine était divisée et les rédacteurs d’actes naviguaient dans l’incertitude depuis le 1er octobre 2016.
C’est dans ce contexte d’hésitation que la cour d’appel de Paris a rendu, le 31 mai 2024, un arrêt qui a retenu l’attention par sa solution radicale [[ CA Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546, note D. Houtcieff, Gaz. Pal. 10 sept. 2024, n° GPL467e3. ]]. Les juges du fond étaient saisis d’un litige opposant la société beIN Sports France au groupe Canal+ à propos d’un contrat de sous-licence conclu le 11 février 2020 pour la diffusion des matchs de la Ligue 1 et de la Coupe de France. L’article 3 (e) de ce contrat stipulait une clause résolutoire permettant à la partie qui n’avait pas enfreint le contrat de le résilier « immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante ou substantielle du Contrat de sous-licence ». Le groupe Canal+ s’était prévalu de cette stipulation pour notifier la résiliation le 24 juillet 2021.
La cour d’appel de Paris, après avoir énoncé que l’article 1225 exige que la clause résolutoire comporte la précision des engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution, a estimé que la « précision » signifiait communément l’énoncé d’un objet défini par son détail. Elle en a déduit que les termes sanctionnant par la résolution du contrat toute infraction à « une obligation importante » ou « substantielle » n’étaient pas précis au sens de l’article 1225. La clause résolutoire de l’article 3 (e) fut en conséquence déclarée nulle.
Cette décision, rigoureusement motivée, emportait des conséquences potentiellement dévastatrices pour la pratique contractuelle. Des milliers de contrats en cours, rédigés sur le modèle des clauses balais, se trouvaient rétrospectivement fragilisés. L’incertitude était d’autant plus grande que la solution de la cour d’appel de Paris, si elle était confirmée, imposerait aux rédacteurs d’actes d’énumérer de manière exhaustive et limitative toutes les obligations dont l’inexécution pourrait justifier la résolution de plein droit. Une telle exigence aurait constitué une rupture avec plusieurs décennies de pratique.
II. L’arrêt du 3 juin 2026 : une interprétation téléologique de l’article 1225
A. La motivation enrichie de la chambre commerciale
La Cour de cassation, dans sa formation de section, casse l’arrêt de la cour d’appel de Paris au visa des articles 1224 et 1225, alinéa 1er, du Code civil. Sa motivation, d’une facture remarquable, se déploie en plusieurs étapes qui méritent d’être restituées avec précision.
En premier lieu, la Cour dresse un état des lieux exhaustif de la jurisprudence antérieure à 2016. Elle rappelle six décisions qui, des années 1980 à 2024, ont façonné le régime de la clause résolutoire : obligation de stipulation expresse, exigence de manifestation non équivoque de la volonté des parties, impossibilité de sanctionner une obligation qui ne serait pas expressément prévue au contrat, et impossibilité d’appliquer la clause à une obligation distincte de celle visée. Ce rappel n’est pas ornemental : il fonde l’affirmation, énoncée au point 9 de l’arrêt, selon laquelle « il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur. »
Cette proposition est capitale. La Cour écarte l’interprétation selon laquelle la réforme de 2016 aurait entendu durcir les conditions de validité des clauses résolutoires en introduisant, par le verbe « précise », une exigence nouvelle de listage exhaustif. Au contraire, le texte de 2016 doit être lu en continuité avec la jurisprudence antérieure, qu’il se borne à codifier sans la modifier substantiellement.
En deuxième lieu, la chambre commerciale donne corps à l’exigence de précision de l’article 1225. Le point 10 de l’arrêt énonce que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat. » La précision exigée n’est donc pas une précision formelle — un listage exhaustif — mais une précision fonctionnelle : le débiteur doit pouvoir savoir, à la lecture du contrat, quelles obligations l’exposent à la résolution de plein droit.
En troisième lieu, le point 11 tire les conséquences de cette analyse en énonçant la solution de principe : « Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. »
La clause balai est donc sauvée, mais non sans condition : il faut, et il suffit, que les obligations dont l’inexécution est sanctionnée puissent être identifiées de manière claire et non équivoque dans le contrat. Cette condition est remplie lorsque le contrat énonce lui-même les obligations concernées dans d’autres stipulations et que la clause résolutoire y renvoie de manière suffisamment précise. En d’autres termes, le standard de la clause balai valable est celui de l’identification certaine des obligations visées, sans énumération nécessaire dans la clause elle-même.
En quatrième lieu, la censure de l’arrêt de la cour d’appel de Paris est prononcée au motif que celle-ci « s’est déterminée en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque. » La cassation est donc prononcée pour défaut de base légale : la cour d’appel a statué sur un fondement erroné, en s’attachant à un critère formel impropre, sans procéder à la recherche concrète qui s’imposait.
Dès lors, l’arrêt du 3 juin 2026 ne se borne pas à trancher un litige entre deux opérateurs audiovisuels. Il fixe, avec l’autorité d’une décision publiée au Bulletin et au Rapport annuel, le standard de validité des clauses résolutoires en droit nouveau. Ce standard est celui de la clarté substantielle, non de l’énumération formelle. La solution est d’autant plus remarquable qu’elle s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de la chambre commerciale, qui, au cours du premier semestre 2026, a rendu plusieurs décisions importantes en droit des obligations.
En effet, le 13 mai 2026, la même chambre avait déjà précisé l’office du juge face aux stipulations claires en matière de résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, en jugeant que le juge ne peut, sous couvert d’interprétation, dénaturer le sens clair et précis d’une clause [[ Com. 13 mai 2026, FS-B, n° 24-21.473, https://www.courdecassation.fr/decision/684a6598d3a1715e9074ea0c. ]]. Le même jour, elle avait confirmé la subsidiarité du contrôle du déséquilibre significatif de l’article 1171 du Code civil par rapport au droit commun des vices du consentement [[ Com. 13 mai 2026, FS-B, n° 24-17.137, https://www.courdecassation.fr/decision/6827143214f9c3000743e01e. ]]. La décision du 3 juin 2026 s’inscrit dans cette même logique de clarification et de stabilisation du droit nouveau des contrats, dont la chambre commerciale apparaît comme l’interprète privilégié.
B. Portée et perspectives pour l’ingénierie contractuelle
La portée pratique de l’arrêt du 3 juin 2026 est considérable pour tous les professionnels du droit des contrats, et singulièrement pour les praticiens du contentieux commercial comme pour les acteurs de la rédaction de contrats commerciaux. Elle sécurise d’abord le stock contractuel existant : les clauses balais stipulées dans les contrats en cours, qui pouvaient sembler menacées après l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 31 mai 2024, retrouvent leur validité de principe, sous la seule réserve que les obligations qu’elles sanctionnent soient identifiables dans le contrat.
Pour les contrats à venir, la décision fournit un guide de rédaction clair. Le rédacteur d’actes peut légitimement insérer une clause résolutoire générale visant « toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat », pour autant que le contrat lui-même énonce avec une précision suffisante les obligations en question. La clause résolutoire n’a pas à être un catalogue ; il suffit qu’elle opère un renvoi intelligible aux obligations stipulées ailleurs dans l’instrumentum.
A cet égard, la décision s’articule harmonieusement avec la jurisprudence antérieure relative à la résolution unilatérale. L’article 1226 du Code civil, qui permet au créancier de notifier au débiteur la résolution du contrat en cas d’inexécution suffisamment grave, à ses risques et périls, n’exige pas davantage une énumération préalable des manquements susceptibles de justifier cette résolution. La chambre commerciale a récemment rappelé, dans un arrêt du 5 février 2025, l’efficacité de la résolution unilatérale et son opposabilité aux tiers dans les ensembles contractuels interdépendants [[ Com. 5 février 2025, FS-B, n° 23-14.318, https://www.courdecassation.fr/decision/67a30981eaef5a22b443b3b1. ]]. La cohérence est ainsi assurée entre les deux voies de la résolution — conventionnelle par clause résolutoire, et unilatérale par notification — qui obéissent l’une et l’autre à un standard de gravité et de clarté, sans formalisme excessif.
Par ailleurs, l’arrêt du 3 juin 2026 éclaire la distinction fondamentale entre la clause résolutoire, qui opère de plein droit, et la résolution judiciaire ou unilatérale, qui suppose une appréciation de la gravité de l’inexécution. La clause résolutoire balai valable n’a pas à qualifier préalablement la gravité du manquement : il suffit que l’obligation dont l’inexécution est invoquée soit clairement identifiable. La gravité du manquement n’est pas une condition de la mise en œuvre de la clause résolutoire, laquelle opère de plein droit dès lors que le manquement à l’obligation visée est caractérisé, sous la seule réserve de l’envoi d’une mise en demeure infructueuse mentionnant expressément la clause résolutoire, conformément à l’article 1225, alinéas 2 et 3.
En conséquence, le praticien dispose désormais d’une grille d’analyse claire pour apprécier la validité d’une clause résolutoire au regard de l’article 1225. Il doit vérifier successivement : que la clause est expressément stipulée dans le contrat, qu’elle exprime de manière non équivoque la volonté des parties de conférer à l’inexécution un effet résolutoire de plein droit, que les obligations dont elle sanctionne l’inexécution sont expressément prévues au contrat — sans qu’il soit nécessaire qu’elles soient énumérées dans la clause elle-même — et que ces obligations peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque par le débiteur.
Cette grille de lecture est de nature à rassurer les entreprises et leurs conseils, qui peuvent continuer à recourir aux clauses balais sans craindre une annulation systématique sur le fondement d’un formalisme que la Cour de cassation a expressément répudié. Elle invite néanmoins à une certaine vigilance rédactionnelle : plus le contrat est complexe et plus les obligations y sont nombreuses et dispersées, plus le risque existe que la clause balai ne permette pas une identification suffisamment claire et non équivoque des engagements sanctionnés. Dans une telle hypothèse, le rédacteur avisé préférera, soit énumérer les obligations essentielles dans la clause résolutoire elle-même, soit structurer le contrat de manière à regrouper les obligations principales dans des stipulations clairement identifiées auxquelles la clause résolutoire pourra renvoyer sans ambiguïté.
Sur un plan plus fondamental, la décision du 3 juin 2026 illustre la méthode d’interprétation de la réforme de 2016 par la Cour de cassation. Cette méthode est résolument continuiste : la Cour présume, sauf indication contraire expresse dans les travaux préparatoires, que le législateur de 2016 n’a pas entendu bouleverser l’état du droit antérieur lorsque celui-ci était stabilisé par une jurisprudence constante. Cette présomption de continuité avait déjà été mise en œuvre par la chambre commerciale dans l’arrêt Clamageran du 3 juillet 2024 à propos de l’opposabilité du contrat aux tiers [[ Com. 3 juillet 2024, FS-B, n° 21-14.947, https://www.courdecassation.fr/decision/668731886fbc8e50c1c4d86c. ]], puis confirmée par l’arrêt du 17 décembre 2025 étendant cette opposabilité aux clauses de forclusion, de prescription et de conciliation préalable [[ Com. 17 décembre 2025, FS-B, n° 24-20.154, https://www.courdecassation.fr/decision/694145191b38db20d5d0d8db. ]]. L’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans le prolongement de cette ligne jurisprudentielle, qui privilégie la stabilité et la sécurité juridiques sur les lectures innovantes mais déstabilisatrices du droit nouveau.
Au-delà des seules clauses résolutoires, cette approche a vocation à irradier l’ensemble du droit des contrats réformé. Elle invite juges du fond et praticiens à ne pas surinterpréter les silences ou les formulations nouvelles du Code civil issu de l’ordonnance de 2016, et à rechercher, dans chaque cas, si l’intention du législateur était véritablement de rompre avec les solutions antérieures ou, au contraire, de les consacrer dans la loi. Cette méthode herméneutique, que la chambre commerciale applique avec une constance remarquable, pourrait bien constituer l’apport le plus durable de la décision commentée.
Les praticiens du droit des affaires trouveront dans cette décision non seulement une réponse à la question technique de la validité des clauses balais, mais aussi un guide d’interprétation général du droit des contrats réformé, dont la portée dépasse le seul contentieux de la résolution pour englober l’ensemble des stipulations contractuelles soumises à l’épreuve du contentieux commercial.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 3 juin 2026 constitue une décision de principe qui lève une incertitude majeure du droit des contrats post-réforme. En jugeant que l’article 1225 du Code civil n’exige pas l’énumération exhaustive des obligations dans la clause résolutoire, mais seulement que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit, la Cour de cassation préserve l’efficacité des clauses balais tout en fixant un standard de validité exigeant mais accessible.
Cette solution, qui s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence antérieure à 2016, illustre la méthode d’interprétation continuiste que la Haute juridiction entend appliquer au droit nouveau des obligations. Elle sécurise le stock contractuel existant, guide les rédacteurs d’actes pour l’avenir et contribue à la stabilité du droit des contrats, dont les entreprises ont un besoin impérieux pour conduire leurs affaires avec prévisibilité.
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