La clause résolutoire « balai » dans le bail commercial : la chambre commerciale consacre un standard de validité fondé sur l’identification claire et non équivoque des obligations
La pratique notariale et la rédaction des baux commerciaux ont, de longue date, intégré une stipulation dont la validité divisait la doctrine et la jurisprudence du fond : la clause résolutoire dite « balai », par laquelle les parties conviennent que toute inexécution de l’une quelconque des obligations prévues au contrat emportera résolution de plein droit. Ce mécanisme, qui offre au créancier une arme procédurale redoutable en le dispensant d’identifier à l’avance le manquement précis susceptible de fonder la résiliation, a connu, le 3 juin 2026, une consécration éclatante de la chambre commerciale de la Cour de cassation [[Com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8. Cet arrêt, promis à la plus large diffusion, statue sur le pourvoi formé contre un arrêt de la cour d’appel de Paris du 31 mai 2024 qui avait annulé la clause résolutoire du contrat de sous-licence conclu entre les sociétés beIN Sports et Canal+.]]. Par un attendu de principe soigneusement articulé autour des articles 1224 et 1225 du Code civil, la haute juridiction affirme que la clause résolutoire n’a pas à énumérer les obligations dont elle sanctionne le non-respect, pourvu que les parties puissent les identifier « de manière claire et non équivoque ». Cet arrêt, rendu en formation de section et publié au Bulletin comme au Rapport annuel, constitue le point d’orgue d’une construction prétorienne amorcée bien avant la réforme du droit des contrats de 2016.
L’intérêt de cette décision pour le droit des baux commerciaux est immédiat. Le statut issu du décret du 30 septembre 1953, codifié aux articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, fait de la clause résolutoire l’un des instruments centraux de la régulation du rapport locatif : elle permet au bailleur d’obtenir la résiliation du bail sans avoir à démontrer la gravité du manquement, pourvu qu’un commandement soit demeuré infructueux dans le mois de sa délivrance [[Article L. 145-41 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000054142477 : « Toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux. »]]. Or les baux commerciaux regorgent d’obligations à la charge du preneur — paiement du loyer, exploitation effective, respect de la destination, entretien, souscription d’assurances — dont la clause résolutoire entend sanctionner le manquement. La question de savoir si le rédacteur doit les énumérer une à une, ou s’il peut se contenter d’une formule générale renvoyant à l’ensemble des obligations stipulées, n’est pas un luxe académique : elle engage la sécurité juridique de tout le contentieux locatif commercial.
Or la réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 avait introduit un trouble. L’article 1225, alinéa 1er, du Code civil dispose désormais : « La clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat. » Certaines juridictions du fond, dont la cour d’appel de Paris dans l’arrêt censuré, avaient déduit du verbe « préciser » une exigence nouvelle : celle d’une énumération détaillée des obligations visées, à l’exclusion de toute formule générale. La chambre commerciale met fin à cette incertitude par une motivation enrichie qui, tout en consacrant la validité des clauses balais, en trace les conditions. L’arrêt du 3 juin 2026 constitue ainsi un arrêt de principe dont la portée dépasse très largement le contentieux des droits audiovisuels qui lui a servi de support factuel.
On examinera, dans une première partie, la construction prétorienne de l’exigence de précision de la clause résolutoire, de la jurisprudence classique à l’arrêt du 3 juin 2026 (I), avant de mesurer, dans une seconde partie, l’articulation de ce standard de droit commun avec le régime spécifique du bail commercial tel que le gouverne l’article L. 145-41 du Code de commerce (II).
I. La construction prétorienne de l’exigence de précision de la clause résolutoire
A. L’héritage de la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016
La validité de la clause résolutoire, sous l’empire de l’ancien article 1184 du Code civil, obéissait à un standard jurisprudentiel que la chambre commerciale prend soin de rappeler avec une exhaustivité remarquable aux paragraphes 8 et 9 de son arrêt. Elle indique que « la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat » et « qu’elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » [[Com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, pt 8, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8. La Cour cite à l’appui de cette proposition les arrêts suivants : 1re Civ., 25 novembre 1986, pourvoi n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279 ; 3e Civ., 7 décembre 1988, pourvoi n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; 3e Civ., 12 octobre 1994, pourvoi n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178.]]. Ce premier standard, qui ne figurait pas dans le Code civil, exprimait une méfiance raisonnée à l’égard des résolutions extrajudiciaires : le créancier ne saurait se prévaloir d’une clause ambiguë pour anéantir unilatéralement le contrat.
Par ailleurs, la Cour de cassation avait précisé que la clause résolutoire « ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat » [[Com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt 8, précité. La Cour cite : 3e Civ., 18 mai 1988, pourvoi n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94 ; 3e Civ., 15 septembre 2010, pourvoi n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157 ; Com., 17 janvier 2024, pourvoi n° 22-20.163.]]. Cette exigence, connue des praticiens, interdit de sanctionner par la résiliation un comportement qui ne serait pas prohibé par le contrat. En d’autres termes, la clause résolutoire ne peut étendre le champ des obligations contractuelles ; elle ne peut qu’en garantir l’effectivité. La troisième chambre civile avait eu l’occasion de le rappeler avec force en censurant l’arrêt d’une cour d’appel qui avait constaté la résiliation d’un bail commercial en raison de l’occupation, par le preneur, de locaux situés à un étage distinct de l’assiette du bail, dès lors que cette occupation ne constituait pas un manquement aux obligations expressément visées dans le contrat [[Cass. 3e civ., 15 sept. 2010, n° 09-10.339, Bull. III n° 157, https://www.courdecassation.fr/decision/607959299ba5988459c493cb : « La résiliation de plein droit d’un bail commercial par application de la clause résolutoire implique un manquement aux obligations expressément visées dans ce bail. »]].
En outre, la jurisprudence avait posé que « si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte » [[Com., 3 juin 2026, pt 8, précité. La Cour cite : 3e Civ., 29 avril 1985, pourvoi n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; 3e Civ., 24 mai 2000, pourvoi n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110 ; 3e Civ., 13 décembre 2006, pourvoi n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248.]]. Cette règle, d’apparence restrictive, visait en réalité à protéger le débiteur contre l’arbitraire du créancier : celui-ci ne saurait invoquer une clause visant le défaut de paiement pour résilier le contrat en raison d’un manquement à l’obligation d’exploitation, par exemple. La jurisprudence cantonnait ainsi la clause résolutoire à son périmètre contractuel.
Cependant, il est décisif d’observer que, dès avant la réforme de 2016, la Cour de cassation n’exigeait nullement que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionnait le non-respect. La chambre commerciale le souligne expressément : « Cette jurisprudence n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations. » [[Com., 3 juin 2026, pt 8 in fine, précité.]] L’arrêt du 3 juin 2026 ne constitue donc pas un revirement mais une confirmation éclatante d’un état du droit que la cour d’appel de Paris avait méconnu. C’est précisément ce malentendu que la chambre commerciale dissipe.
B. L’arrêt du 3 juin 2026 : la consécration de la validité des clauses « balais »
Pour comprendre la portée de l’arrêt, il faut mesurer le cheminement du raisonnement de la cour d’appel de Paris. Celle-ci avait, le 31 mai 2024, annulé la clause résolutoire stipulée à l’article 3 (e) du contrat de sous-licence, au motif que « l’article 1225 du code civil subordonne expressément la force obligatoire de la clause résolutoire à la condition de la précision de celui ou ceux des engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution — la « précision » signifiant communément l’énoncé d’un objet défini par son détail » [[Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546, cité au pt 12 de l’arrêt de cassation.]]. La clause litigieuse, qui visait « toute violation d’une obligation importante ou substantielle du contrat », ne comportait aucune énumération des obligations concernées. La cour d’appel en avait déduit qu’elle ne satisfaisait pas à l’exigence de précision requise par l’article 1225.
La chambre commerciale censure ce raisonnement. Elle rappelle d’abord que « il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur. » [[Com., 3 juin 2026, pt 9, précité.]] Cette motivation, qui s’inscrit dans la pratique désormais habituelle de la chambre commerciale de sonder l’intention du législateur à travers les travaux préparatoires, ancre solidement la solution dans la continuité et non dans la rupture. La réforme de 2016 n’a pas entendu durcir les conditions de validité des clauses résolutoires.
La Cour formule ensuite l’attendu de principe qui fera date : « L’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat. » [[Com., 3 juin 2026, pt 10.]] La précision exigée par le texte n’est donc pas une précision d’énumération mais une précision d’identification. Le débiteur doit pouvoir savoir, à la lecture de la clause, quelles sont les obligations dont la méconnaissance le placera en situation de résolution. Si les obligations figurent de manière claire ailleurs dans le contrat, la clause peut se contenter d’y renvoyer.
Dès lors, « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. » [[Com., 3 juin 2026, pt 11.]] Et la Cour d’ajouter, dans une formule d’une portée considérable pour la pratique : « Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. » [[Com., 3 juin 2026, pt 11 in fine.]] La clause « balai » dans sa forme la plus radicale — celle qui sanctionne toute inexécution de toute obligation — est donc validée, pourvu que les obligations du contrat soient elles-mêmes clairement stipulées.
La censure est prononcée pour défaut de base légale au visa des articles 1224 et 1225 du Code civil, au motif que la cour d’appel « s’est déterminée en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque » [[Com., 3 juin 2026, pt 13.]] L’arrêt est cassé et l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Versailles. La cour de renvoi devra donc vérifier si les obligations du contrat de sous-licence — et en particulier celles que la société Canal+ reprochait à la société beIN Sports d’avoir méconnues — pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque à la lecture du contrat.
II. L’articulation du droit commun avec le statut des baux commerciaux
A. Le régime spécifique de l’article L. 145-41 du Code de commerce
Le bail commercial n’est pas un contrat de droit commun. Le statut des baux commerciaux, régi par les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, aménage un régime propre à la clause résolutoire, dérogeant partiellement aux articles 1224 et suivants du Code civil. L’article L. 145-41 dispose : « Toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux. Le commandement doit, à peine de nullité, mentionner ce délai. » [[Article L. 145-41 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000054142477.]] Ce dispositif, d’ordre public en ce qu’il est inclus dans l’énumération de l’article L. 145-15, protège le preneur contre la brutalité d’une résiliation immédiate : un mois lui est accordé pour régulariser sa situation.
Ce régime est indépendant des conditions de validité de la clause résolutoire elle-même. L’article L. 145-41 régit les effets de la clause — le délai minimal d’un mois — mais ne dit rien de sa rédaction. Les conditions de fond de la clause résolutoire du bail commercial restent donc soumises au droit commun des articles 1224 et 1225 du Code civil. La troisième chambre civile, traditionnellement compétente en matière de baux commerciaux, a d’ailleurs expressément articulé ces deux corps de règles. Ainsi, dans un arrêt du 20 mai 2021, elle a visé ensemble « l’article L. 145-41 du Code de commerce et l’article 1315, devenu 1353, du code civil » pour statuer sur la charge de la preuve du manquement invoqué au soutien d’une clause résolutoire [[Cass. 3e civ., 20 mai 2021, n° 20-12.533, https://www.courdecassation.fr/decision/60a5fb3164e4c120b431c22e.]]. L’arrêt du 3 juin 2026, bien que rendu par la chambre commerciale et non par la troisième chambre civile, énonce une règle de droit commun des contrats qui s’impose à l’ensemble des contentieux, y compris celui des baux commerciaux.
En conséquence, une clause résolutoire insérée dans un bail commercial est valable au regard de l’article 1225 du Code civil dès lors que les obligations du preneur — paiement du loyer, exploitation personnelle, respect de la destination contractuelle, souscription d’assurances, entretien des lieux, etc. — sont stipulées de manière suffisamment claire dans le corps du bail. La clause peut se contenter de prévoir que « toute inexécution de l’une quelconque des obligations mises à la charge du preneur par le présent bail entraînera la résiliation de plein droit », sans avoir à les énumérer toutes une seconde fois. La validité de la clause est alors subordonnée à la clarté rédactionnelle des obligations auxquelles elle renvoie. Cette solution conforte la pratique notariale et la rédaction des baux types.
Par ailleurs, l’arrêt du 3 juin 2026 rappelle que l’article 1225, alinéa 1er, doit être combiné avec l’article 1224 du même code, qui énonce les trois voies de la résolution : clause résolutoire, notification unilatérale en cas d’inexécution suffisamment grave, et résolution judiciaire. Dans le bail commercial, cette architecture est enrichie par l’article L. 145-41 qui, en subordonnant la résiliation de plein droit à un commandement préalable demeuré infructueux pendant un mois, impose un formalisme protecteur qui ne remet pas en cause le standard de validité de la clause elle-même.
B. La convergence des régimes autour de l’identification claire et non équivoque des obligations
L’apport majeur de l’arrêt du 3 juin 2026 pour la pratique des baux commerciaux réside dans l’unification du standard de précision. Que l’on se place sur le terrain du droit commun des contrats (article 1225) ou sur celui du statut des baux commerciaux (article L. 145-41), la clause résolutoire est valable dès lors qu’elle permet au preneur d’identifier, de manière claire et non équivoque, les obligations dont la méconnaissance est susceptible d’entraîner la résiliation du bail. Il n’est nul besoin que la clause elle-même contienne une liste exhaustive des manquements ; il suffit que le contrat, pris dans son ensemble, offre au preneur une lisibilité suffisante de ses obligations.
Ce standard invite à une vigilance rédactionnelle accrue sur les obligations stipulées au bail. Une clause résolutoire « balai » est d’autant plus efficace que les obligations du preneur sont rédigées de manière précise, sans renvoi à des notions indéterminées. La jurisprudence de la troisième chambre civile fournit à cet égard des illustrations utiles. Elle a, par exemple, jugé que le manquement à l’obligation de ne pas « annexer » des locaux tiers ou de respecter la « destination contractuelle » doit pouvoir être apprécié objectivement, sans qu’une contestation sérieuse puisse faire obstacle à la constatation de l’acquisition de la clause résolutoire par le juge des référés [[V. not. Cass. 3e civ., 15 sept. 2010, n° 09-10.339, précité ; Cass. 3e civ., 13 déc. 2006, n° 06-12.323, Bull. III n° 248, https://www.courdecassation.fr/decision/607959219ba5988459c493bf.]].
La convergence des régimes est encore renforcée par la portée de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, qui a modifié l’article L. 145-41 en subordonnant la suspension judiciaire de la clause résolutoire à la démonstration, par le preneur, de sa « capacité à apurer sa dette » et de la reprise du versement intégral du loyer courant avant la première audience [[Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, art. 62, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/article_jo/JORFARTI000054131669.]]. Cette disposition, entrée en vigueur le 28 mai 2026, renforce substantiellement la position du bailleur qui, non seulement peut s’appuyer sur une clause résolutoire valable en sa forme, mais se voit désormais protégé contre les suspensions automatiques qui prévalaient sous l’empire du texte antérieur.
Il convient toutefois d’observer que l’arrêt du 3 juin 2026 laisse subsister une zone d’incertitude : la Cour ne définit pas précisément ce qui constitue une identification « claire et non équivoque » des obligations. Elle laisse ce soin à l’appréciation souveraine des juges du fond, sous le contrôle de la Cour de cassation qui sanctionnera le défaut de base légale — comme elle l’a fait en l’espèce — si cette recherche n’est pas menée. La cour de renvoi de Versailles devra donc déterminer si le contrat de sous-licence permettait ou non d’identifier, sans ambiguïté, les obligations dont Canal+ reprochait la violation. Cette appréciation au cas par cas invite les rédacteurs de baux commerciaux à une particulière rigueur dans la stipulation des obligations du preneur : plus celles-ci seront précises, plus la clause résolutoire « balai » qui y renvoie sera à l’abri d’une contestation.
Enfin, l’arrêt du 3 juin 2026 doit être lu en combinaison avec la jurisprudence récente de la Cour de cassation relative aux clauses réputées non écrites. L’article L. 145-15 du Code de commerce frappe de nullité toute clause ayant pour effet de faire échec au droit au renouvellement du preneur, et l’article L. 145-16 sanctionne de la même manière les clauses restrictives du droit de céder le bail. La clause résolutoire qui sanctionnerait par la résiliation l’exercice par le preneur de son droit à renouvellement ou de son droit de céder le bail serait évidemment nulle, non en raison de l’article 1225 du Code civil, mais en raison des dispositions d’ordre public du statut. L’arrêt du 3 juin 2026, qui valide la clause résolutoire « balai » au regard du seul article 1225, ne prémunit pas contre les nullités spécifiques du statut des baux commerciaux. La validité formelle de la clause ne garantit pas sa licéité substantielle.
Conclusion
L’arrêt rendu le 3 juin 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation constitue une décision de principe dont la portée dépasse le contentieux des droits audiovisuels pour innerver l’ensemble du droit des contrats, et tout particulièrement le droit des baux commerciaux. En consacrant la validité des clauses résolutoires « balais » au visa des articles 1224 et 1225 du Code civil, la haute juridiction dissipe l’incertitude née de la rédaction de l’article 1225 et conforte la pratique contractuelle. Le standard dégagé — l’identification claire et non équivoque des obligations par le débiteur — constitue désormais la clé de voûte du contrôle de validité des clauses résolutoires, qu’elles relèvent du droit commun ou du statut des baux commerciaux.
Pour les praticiens du bail commercial, cette décision invite à un examen attentif de la rédaction des baux : la clause résolutoire « balai » est un instrument efficace, pourvu que les obligations du preneur soient stipulées avec une précision suffisante. Le bailleur qui aura pris soin de détailler, dans le corps du bail, les obligations mises à la charge du preneur pourra s’en remettre à une clause résolutoire générale, sans craindre qu’elle soit annulée pour défaut de précision. La convergence du droit commun — désormais clarifié par l’arrêt du 3 juin 2026 — et du statut des baux commerciaux renforce la sécurité juridique des relations locatives commerciales, dans un contexte où la loi du 26 mai 2026 vient par ailleurs de rééquilibrer le contentieux de la clause résolutoire en faveur du bailleur.
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