La clause résolutoire « balai » à l’épreuve de l’article 1225 du code civil : la chambre commerciale sauve la pratique
Depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, la pratique contractuelle s’interrogeait sur la validité des clauses résolutoires dites « balais », ces stipulations qui prévoient que toute inexécution des obligations expressément mentionnées au contrat entraînera sa résolution de plein droit, sans énumération individualisée de chaque manquement susceptible de déclencher cette sanction. La rédaction de l’article 1225 du code civil, qui dispose que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat », avait en effet introduit un doute que l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 31 mai 2024 était venu cristalliser en prononçant la nullité d’une clause pour défaut d’énumération. [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8]]
Or, par un arrêt du 3 juin 2026 promis à la plus haute publication, la chambre commerciale de la Cour de cassation a censuré cette analyse en jugeant que l’article 1225 du code civil n’exige pas une énumération détaillée des obligations sanctionnées et que les clauses résolutoires générales demeurent valables, pourvu que les obligations qu’elles visent puissent être identifiées de manière claire et non équivoque par les parties. La décision, rendue au visa des articles 1224 et 1225 du code civil dans leur rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, constitue une clarification majeure pour l’ingénierie contractuelle, en ce qu’elle lève une incertitude qui pesait depuis près de dix ans sur la pratique des contrats commerciaux. [[Code civil, art. 1224 et 1225, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041571]]
Par ailleurs, cette solution intervient dans un contexte contentieux particulièrement médiatisé, opposant les sociétés beIN Sports France et Canal+ à propos des droits de diffusion du football français, ce qui confère à la décision une résonance bien au-delà du seul cercle des techniciens du droit des obligations. L’analyse de cet arrêt impose d’examiner, d’une part, la genèse du doute qui a conduit la cour d’appel de Paris à annuler la clause litigieuse, et, d’autre part, la réponse apportée par la chambre commerciale, qui replace l’exigence de précision de l’article 1225 dans le sillage de la jurisprudence antérieure à la réforme.
I. La genèse du doute : l’article 1225 du code civil et l’interprétation restrictive des juges du fond
L’incertitude quant au sort des clauses résolutoires générales après la réforme de 2016 ne résulte pas d’une intention clairement exprimée du législateur, mais d’une lecture littérale de l’article 1225 que la cour d’appel de Paris a poussée à son terme, au risque de remettre en cause une pratique contractuelle solidement établie. L’examen des textes et de la décision des juges du fond permet de mesurer l’ampleur du débat tranché par la Cour de cassation.
A. L’exigence de précision issue de la réforme de 2016
En droit antérieur à l’ordonnance du 10 février 2016, la jurisprudence exigeait que la clause résolutoire exprime « de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » et qu’elle sanctionne le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat, sans toutefois imposer que les obligations visées soient énumérées une à une dans la clause elle-même. [[Civ. 3e, 12 oct. 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178 ; Com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163]] Ainsi, les rédacteurs d’actes avaient développé la pratique courante des clauses dites « balais », lesquelles prévoyaient que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat déclencherait la résolution de plein droit, sans qu’il soit besoin de détailler chaque obligation dans la clause elle-même.
Or, la réforme de 2016 a introduit à l’article 1225 du code civil une formulation nouvelle dont l’interprétation a rapidement divisé la doctrine et la pratique. Aux termes de cet article : « La clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat. » Le verbe « précise », substitué à la formule jurisprudentielle antérieure qui exigeait que la clause exprime « de manière non équivoque » la volonté des parties, a été perçu par certains commentateurs comme imposant un degré de détail accru dans la rédaction des clauses résolutoires, voire comme prohibant les clauses rédigées en termes généraux. D’autres, au contraire, estimaient que le législateur n’avait pas entendu modifier l’état du droit antérieur mais simplement le codifier.
Cette divergence d’interprétation a été alimentée par l’absence de précision dans les travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 comme dans les débats parlementaires ayant conduit à la loi de ratification n° 2018-287 du 20 avril 2018. L’arrêt commenté le relève expressément : « Il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur. » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt 9, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8]]
En conséquence, la pratique contractuelle s’est trouvée placée dans une situation d’attentisme préjudiciable, certains praticiens continuant d’insérer des clauses générales dans leurs contrats tandis que d’autres, par prudence, adoptaient des formulations plus détaillées, alourdissant considérablement la rédaction des conventions. Le contentieux soumis à la cour d’appel de Paris a offert l’occasion d’un premier arbitrage judiciaire sur cette question.
B. L’annulation de la clause par la cour d’appel de Paris
Le litige trouvait son origine dans le contrat de sous-licence conclu le 11 février 2020 entre les sociétés beIN Sports France et Canal+ pour la diffusion des matchs de football de la Ligue 1 et de la Coupe de France. L’article 3 (e) de ce contrat stipulait une clause résolutoire ainsi libellée : « Le présent Contrat de sous-licence pourra également être résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l’Appel d’offres applicables au présent Contrat de sous-licence), à laquelle il n’a pas été remédié trente (30) jours après réception d’une mise en demeure. »
Le 24 juillet 2021, la société Canal+ s’est prévalue de cette clause pour notifier la résiliation du contrat. La société beIN Sports France s’y est opposée en soutenant que la clause ne respectait pas les exigences de l’article 1225 du code civil, faute d’énumérer précisément les obligations dont l’inexécution pouvait entraîner la résolution. Saisie de ce litige, la cour d’appel de Paris, par un arrêt du 31 mai 2024, a fait droit à cette argumentation et prononcé la nullité de la clause résolutoire.
Le raisonnement des juges d’appel mérite d’être restitué avec précision, car il illustre la lecture littérale qu’une partie de la doctrine et de la pratique avait anticipée. L’arrêt de la cour d’appel, tel que restitué par la Cour de cassation, énonce « que les termes par lesquels l’article 3 (e) sanctionne par la résolution du contrat toute infraction à « une obligation importante » ou « substantielle » ne sont pas précis au sens de cet article 1225 ». [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt 12, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8]] La cour d’appel s’est ainsi fondée sur une analyse sémantique du terme « précise » pour exiger que la clause résolutoire contienne une liste détaillée des obligations dont la violation déclencherait la résolution du contrat.
Cette décision, si elle avait été confirmée, aurait eu des conséquences considérables pour la pratique contractuelle. D’abord, elle aurait imposé aux rédacteurs d’actes de procéder à une énumération exhaustive de toutes les obligations du contrat dans la clause résolutoire, ce qui aurait alourdi la rédaction des conventions et exposé les parties à un risque contentieux élevé en cas d’omission. Ensuite, elle aurait remis en cause la validité de nombreuses clauses insérées dans les contrats en cours d’exécution, créant une insécurité juridique majeure. Enfin, elle aurait introduit une rupture avec une jurisprudence plus que centenaire qui, sans jamais exiger une énumération détaillée, se contentait d’une identification suffisamment claire des obligations sanctionnées.
Dès lors, le pourvoi formé par la société Canal+ posait une question de principe dont l’enjeu dépassait très largement le seul litige entre les deux groupes audiovisuels. Il s’agissait de déterminer si la réforme de 2016 avait entendu rompre avec la conception fonctionnelle de la clause résolutoire héritée de la jurisprudence antérieure pour lui substituer une conception formaliste fondée sur la seule analyse grammaticale du verbe « préciser ».
II. La réponse de la Cour de cassation : le maintien affirmé des clauses résolutoires générales
La chambre commerciale n’a pas simplement censuré l’arrêt de la cour d’appel de Paris : elle a construit une motivation enrichie qui replace l’exigence de précision de l’article 1225 dans la continuité de la jurisprudence antérieure à 2016 et définit le critère fonctionnel permettant d’apprécier la validité des clauses résolutoires générales. Cette motivation, par sa précision et sa portée, constitue un arrêt de principe destiné à guider durablement la pratique contractuelle.
A. La continuité assumée avec la jurisprudence antérieure à 2016
Le premier apport de l’arrêt du 3 juin 2026 réside dans l’affirmation explicite de la continuité entre l’état du droit antérieur à la réforme et le droit nouveau issu de l’ordonnance de 2016. La chambre commerciale prend soin de rappeler, dans une motivation qui se réfère à huit décisions antérieures, la substance de la jurisprudence applicable avant l’entrée en vigueur de la réforme : « Il résulte de la jurisprudence antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations que la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat, qu’elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention. » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt 8, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8]]
La cour poursuit en précisant que cette clause « ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat » et « ne peut s’appliquer à une obligation distincte » de celle qu’elle vise. [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt 8, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8]] Mais, et c’est là l’élément déterminant, elle ajoute immédiatement : « Cette jurisprudence n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations. » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt 8 in fine, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8]]
Cette affirmation est capitale. Elle signifie que la jurisprudence antérieure à 2016, dont la cour rappelle les principaux jalons à travers les arrêts des première et troisième chambres civiles et de la chambre commerciale elle-même, avait déjà dégagé un critère fonctionnel et non formaliste : ce qui importe n’est pas que la clause énumère les obligations qu’elle sanctionne, mais que le débiteur soit en mesure de savoir, sans ambiguïté, quels manquements entraîneront la résolution de plein droit du contrat. [[Civ. 1re, 25 nov. 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279 ; Civ. 3e, 7 déc. 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; Civ. 3e, 15 sept. 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157 ; Com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163]]
Par ailleurs, en écartant l’idée que le législateur de 2016 ait entendu rompre avec cette jurisprudence, la chambre commerciale procède à une interprétation téléologique de l’article 1225 qui fait prévaloir la finalité de la règle sur sa lettre. La cour juge en effet que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat. » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt 10, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8]]
A cet égard, la motivation de la cour est remarquable de cohérence : elle substitue au critère formel de l’énumération, retenu par la cour d’appel de Paris, un critère finaliste de l’identification claire et non équivoque des obligations sanctionnées. Ce faisant, elle réconcilie la lettre de l’article 1225 avec l’esprit de la réforme de 2016, qui n’a jamais eu pour objet, ainsi que le relève l’arrêt, de bouleverser les conditions de validité des clauses résolutoires.
B. Le critère fonctionnel de l’identification claire et non équivoque des obligations
Le second apport, et le plus immédiatement utile pour la pratique, réside dans la définition positive du critère de validité des clauses résolutoires générales. La cour énonce, dans un attendu de principe : « Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt 11, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8]]
Ce motif énonce une règle à la fois simple et protectrice. Simple, parce qu’il valide expressément la pratique des clauses générales qui renvoient aux obligations définies ailleurs dans le contrat, sans exiger de les reproduire dans la clause résolutoire elle-même. Protectrice, parce qu’il subordonne cette validité à la condition que les obligations visées puissent être identifiées de manière claire et non équivoque, ce qui suppose que le contrat lui-même définisse avec une précision suffisante les obligations à la charge du débiteur.
La distinction est ainsi clairement tracée entre, d’une part, la clause dont la généralité des termes interdit au débiteur de savoir quels manquements sont susceptibles d’entraîner la résolution, laquelle demeure prohibée, et, d’autre part, la clause qui renvoie à des obligations définies avec une précision suffisante dans le corps du contrat, laquelle est valable quand bien même elle n’en dresserait pas la liste exhaustive. En d’autres termes, le degré de précision exigé par l’article 1225 ne s’apprécie pas au seul regard de la clause considérée isolément, mais se mesure à l’aune de l’économie générale du contrat et de la possibilité, pour le débiteur, d’identifier sans ambiguïté les obligations dont la violation justifiera la résolution de plein droit.
En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait commis l’erreur de se focaliser sur la seule formulation de la clause résolutoire, en estimant que les termes « obligation importante » n’étaient pas assez précis, sans rechercher si le contrat de sous-licence, pris dans son ensemble, permettait au débiteur d’identifier les obligations concernées. [[Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546]] La Cour de cassation censure précisément cette approche en jugeant que la cour d’appel s’est déterminée « en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque. » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt 13, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8]]
La portée pratique de cette solution est immédiate pour les avocats en droit des affaires et les rédacteurs d’actes. Elle confirme que les clauses résolutoires générales insérées dans les contrats commerciaux depuis la réforme de 2016 sont, en principe, valables, pourvu que le contrat définisse avec une clarté suffisante les obligations à la charge de chaque partie. Elle invite également les praticiens à porter une attention particulière à la rédaction des obligations substantielles du contrat, car c’est la précision de celles-ci, et non celle de la clause résolutoire elle-même, qui conditionne la validité de la stipulation.
Cette solution doit être rapprochée de la jurisprudence constante de la Cour de cassation qui, statuant sur le fondement de l’ancien article 1184 du code civil, jugeait déjà que la clause résolutoire « ne peut trouver application qu’en cas d’inexécution fautive d’une obligation expressément prévue au contrat » et que « le juge ne peut refuser de constater la résiliation de plein droit lorsque les conditions de la clause résolutoire sont réunies ». [[Civ. 3e, 13 déc. 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248 ; Civ. 3e, 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110]] En cela, l’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans une tradition jurisprudentielle qui, tout en exigeant une précision suffisante de la clause, refuse d’enfermer la pratique contractuelle dans un formalisme excessif qui nuirait à la sécurité juridique et à la liberté contractuelle.
La chambre commerciale avait d’ailleurs déjà manifesté, dans un arrêt du 17 janvier 2024, son attachement à une lecture pragmatique des conditions de validité des clauses résolutoires, en jugeant que la clause qui sanctionne le manquement à une obligation déterminée ne peut être étendue, par voie d’interprétation, à une obligation distincte, ce qui supposait précisément que les obligations sanctionnées fussent identifiables, non qu’elles fussent énumérées dans la clause elle-même. [[Com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163, https://www.courdecassation.fr/decision/65a78b6d5ba04100080c7e76]] L’arrêt du 3 juin 2026 explicite ce qui était déjà en germe dans cette décision : le critère de validité de la clause résolutoire est tout entier dans l’identification claire et non équivoque des obligations sanctionnées, et nullement dans une exigence formelle d’énumération.
Par ailleurs, la Cour de cassation, en censurant l’arrêt de la cour d’appel de Paris pour défaut de base légale au sens de l’article 1225 du code civil, rappelle implicitement aux juges du fond la méthode qu’ils doivent suivre lorsqu’ils sont saisis d’une contestation relative à la validité d’une clause résolutoire. Il leur incombe, non de s’arrêter à la seule formulation de la clause, mais de rechercher, par une analyse d’ensemble du contrat, si les obligations dont l’inexécution est sanctionnée sont identifiables avec une clarté suffisante. [[Code civil, art. 1225, al. 1er, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041571/]]
En conséquence, l’arrêt du 3 juin 2026 ne se contente pas de trancher un litige particulier : il fixe une méthode d’appréciation de la validité des clauses résolutoires qui s’imposera aux juges du fond. Cette méthode, qui fait primer l’analyse fonctionnelle sur l’analyse formelle, s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence de la chambre commerciale qui, dans d’autres domaines du droit des contrats, a récemment fait prévaloir une approche substantielle sur une approche littérale. [[V. notamm. Com., 13 mai 2026, n° 24-17.137, sur l’application de l’article 1171 du code civil ; Com., 1er avr. 2026, n° 24-21.135, sur l’office du juge et l’article 12 du code de procédure civile]]
Dès lors, la sécurité juridique que cet arrêt apporte aux praticiens du droit des affaires est considérable. Les contentieux commerciaux fondés sur la nullité de clauses résolutoires générales devraient désormais trouver une issue plus prévisible, et les rédacteurs d’actes peuvent aborder la négociation contractuelle avec une confiance renouvelée dans l’efficacité des stipulations qu’ils insèrent. La décision est d’autant plus remarquable qu’elle a été rendue en formation de section et publiée au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel, ce qui lui confère une autorité maximale dans la hiérarchie des arrêts de la Cour de cassation.
En conséquence, l’arrêt du 3 juin 2026 ne se contente pas de trancher un litige particulier : il fixe une méthode d’appréciation de la validité des clauses résolutoires qui s’imposera aux juges du fond. Cette méthode, qui fait primer l’analyse fonctionnelle sur l’analyse formelle, s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence de la chambre commerciale qui, dans d’autres domaines du droit des contrats, a récemment fait prévaloir une approche substantielle sur une approche littérale. [[V. notamm. Com., 13 mai 2026, n° 24-17.137, sur l’application de l’article 1171 du code civil ; Com., 1er avr. 2026, n° 24-21.135, sur l’office du juge et l’article 12 du code de procédure civile]]
Dès lors, la sécurité juridique que cet arrêt apporte aux praticiens du droit des affaires est considérable. Les contentieux commerciaux fondés sur la nullité de clauses résolutoires générales devraient désormais trouver une issue plus prévisible, et les rédacteurs d’actes peuvent aborder la négociation contractuelle avec une confiance renouvelée dans l’efficacité des stipulations qu’ils insèrent.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 3 juin 2026 constitue une décision de principe qui lève une incertitude majeure pesant sur le droit des contrats depuis l’entrée en vigueur de la réforme de 2016. En jugeant que l’article 1225 du code civil n’impose pas l’énumération détaillée des obligations sanctionnées par la clause résolutoire, mais seulement que ces obligations puissent être identifiées de manière claire et non équivoque, la Cour de cassation sauve une pratique contractuelle solidement établie et réaffirme la continuité du droit nouveau avec la jurisprudence antérieure.
Par ailleurs, en définissant un critère fonctionnel fondé sur la possibilité pour le débiteur d’identifier les engagements dont l’inexécution déclenchera la résolution, la cour offre aux praticiens une grille de lecture claire et prévisible, tout en préservant la protection du débiteur contre les clauses dont la généralité excessive créerait une incertitude quant à l’étendue de ses obligations. Il appartient désormais aux rédacteurs d’actes de veiller, non pas à la précision formelle de la clause résolutoire elle-même, mais à la netteté avec laquelle le contrat définit les obligations dont la violation justifiera sa résolution de plein droit.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.