La clause résolutoire « balai » à l’épreuve de la réforme du droit des contrats : l’arrêt du 3 juin 2026 et ses applications en droit immobilier
La réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance du 10 février 2016 a introduit aux articles 1224 et 1225 du code civil un régime rénové de la clause résolutoire dont l’interprétation divisait la doctrine et les juges du fond. La question de savoir si la clause résolutoire dite « balai », qui sanctionne par la résolution de plein droit toute inexécution d’une obligation expressément prévue au contrat sans énumération détaillée de celles-ci, avait survécu à cette réforme, constituait l’une des incertitudes les plus sensibles pour la pratique contractuelle. Par un arrêt du 3 juin 2026 promis à la plus haute publication (FS-B+R, n° 24-19.612), la chambre commerciale de la Cour de cassation y apporte une réponse nette : la validité de ces clauses est confirmée, dès lors que les obligations dont l’inexécution déclenche la résolution peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque. [[ Com. 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8. ]] Cette décision, rendue dans le cadre d’un litige opposant les sociétés beIN Sports France et Groupe Canal+ à propos d’un contrat de sous-licence de droits de diffusion télévisuelle, dépasse très largement le contentieux sportif qui lui a donné naissance : elle intéresse au premier chef le droit immobilier, dans lequel la clause résolutoire constitue un instrument quotidien de la pratique, qu’il s’agisse des baux commerciaux, des baux d’habitation ou des promesses de vente.
I. La portée de l’arrêt du 3 juin 2026 sur l’interprétation de l’article 1225 du code civil
A. La distinction fondatrice entre précision et énumération
L’article 1225, alinéa 1er, du code civil dispose que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». [[ Article 1225, alinéa 1er, du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041571. ]] La difficulté d’interprétation de ce texte résidait tout entière dans le sens à donner au verbe « préciser ». La cour d’appel de Paris, dans l’arrêt censuré par la Cour de cassation, avait retenu une acception particulièrement exigeante de cette notion en jugeant que « la « précision » signifie communément l’énoncé d’un objet défini par son détail », pour en déduire la nullité de la clause litigieuse qui se bornait à viser « toute violation d’une obligation importante ou substantielle du contrat ». [[ CA Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546. ]] Cette lecture maximaliste conduisait à exiger de la clause résolutoire qu’elle énumère de façon exhaustive chacune des obligations dont la méconnaissance autoriserait la résolution de plein droit, privant ainsi d’effet les clauses générales communément insérées dans les contrats de la pratique.
La Cour de cassation écarte cette interprétation en jugeant que l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil « tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ». La Haute juridiction ajoute que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ». [[ Com. 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612, pts 10 et 11, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8. ]] Cette formulation, par sa précision et sa solennité, constitue un arrêt de principe dont la portée dépasse le seul contentieux des contrats de sous-licence. La Cour pose ainsi une distinction nette entre la précision, qui relève de l’identification des obligations, et l’énumération, qui n’en est qu’une modalité possible mais non exigée. En d’autres termes, la clause résolutoire peut valablement viser « toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat », pourvu que le contrat lui-même définisse ces obligations avec une clarté suffisante.
Or, cette solution, pour spectaculaire qu’elle soit dans son affirmation, n’est pas une rupture avec l’état du droit antérieur. La Cour de cassation prend soin de préciser qu’« il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur ». [[ Com. 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612, pt 9. ]] La décision du 3 juin 2026 s’inscrit ainsi dans une continuité jurisprudentielle dont elle explicite les fondements tout en dissipant les incertitudes nées d’une lecture isolée du texte nouveau.
B. La confirmation d’une jurisprudence constante sur les conditions de validité de la clause résolutoire
Les conditions de validité de la clause résolutoire ont été forgées par une jurisprudence abondante bien antérieure à la réforme de 2016, que l’arrêt commenté rappelle avec une exhaustivité remarquable. La première chambre civile avait ainsi jugé, dès le 25 novembre 1986, que la clause résolutoire « doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention ». [[ 1re Civ., 25 novembre 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279. ]] Cette exigence de clarté et d’absence d’équivoque a été constamment réaffirmée, notamment par la troisième chambre civile dans deux arrêts du 7 décembre 1988 et du 12 octobre 1994. [[ 3e Civ., 7 décembre 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; 3e Civ., 12 octobre 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178. ]] La jurisprudence avait également précisé que la clause résolutoire « ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat », [[ 3e Civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94 ; 3e Civ., 15 septembre 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157 ; Com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163. ]] et que « si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte ». [[ 3e Civ., 29 avril 1985, n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; 3e Civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110 ; 3e Civ., 13 décembre 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248. ]]
Par ces énonciations, la chambre commerciale du 3 juin 2026 consolide un édifice jurisprudentiel dont les lignes de force étaient connues mais que la rédaction nouvelle de l’article 1225 avait pu fragiliser. En affirmant que la jurisprudence antérieure « n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations », la Cour écarte définitivement la tentation d’une lecture trop littérale du texte de 2016. [[ Com. 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612, pt 8 in fine, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8. ]] La clause résolutoire « balai » n’est donc pas une stipulation de style dont la validité serait compromise par la réforme : elle demeure un outil parfaitement efficace, à la condition que le contrat au sein duquel elle s’insère définisse avec une précision suffisante les obligations qu’elle a vocation à sanctionner.
A cet égard, la censure prononcée contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris est révélatrice de la méthode de contrôle que la Cour de cassation entend imposer aux juges du fond. En reprochant aux juges parisiens de s’être fondés sur « le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque », [[ Com. 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612, pt 13. ]] la Haute juridiction définit un standard de contrôle qui déplace l’analyse de la clause elle-même vers l’économie générale du contrat. Ce n’est pas la clause qui doit énumérer les obligations ; c’est le contrat qui doit les définir avec une clarté telle que le débiteur sache, à sa seule lecture, quels manquements l’exposent à une résolution de plein droit. Cette approche, qui fait primer la cohérence d’ensemble de l’instrumentum sur l’analyse isolée de la clause résolutoire, est d’une importance pratique considérable pour l’ensemble du droit des contrats et, singulièrement, pour le droit immobilier.
II. Les implications pratiques pour les contrats du secteur immobilier
A. La clause résolutoire dans les baux commerciaux : une sécurité confortée pour le bailleur
Le bail commercial constitue le terrain d’élection de la clause résolutoire. L’article L. 145-41 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, dispose que « toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux ». [[ Article L. 145-41 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000054142477. ]] Ce texte, qui régit les effets procéduraux de la clause résolutoire sans en définir les conditions de validité substantielle, doit désormais être lu à la lumière de l’arrêt du 3 juin 2026 pour ce qui concerne la rédaction même de la stipulation contractuelle. La question n’est pas nouvelle : de nombreux baux commerciaux contiennent des clauses résolutoires rédigées en termes généraux, visant « toute inexécution par le preneur de l’une quelconque des obligations du présent bail » sans énumération détaillée. La pratique notariale et celle des avocats spécialisés en baux commerciaux recourent couramment à de telles formulations, dont la validité était fragilisée par une lecture exigeante de l’article 1225 du code civil.
L’arrêt du 3 juin 2026 lève cette hypothèque. Une clause résolutoire stipulée dans un bail commercial et visant « tout manquement du preneur à l’une quelconque des obligations mises à sa charge par les présentes » est valable au regard de l’article 1225 du code civil, dès lors que les obligations du preneur sont elles-mêmes définies avec une précision suffisante dans le corps du bail : paiement du loyer à terme échu, entretien des lieux loués, souscription des assurances obligatoires, respect de la destination contractuelle, interdiction de sous-location sans accord exprès, etc. Les obligations étant clairement identifiables à la lecture du contrat, la clause résolutoire « balai » satisfait à l’exigence de précision de l’article 1225. Il en résulte une sécurité juridique renforcée pour les bailleurs, qui peuvent continuer à se prévaloir de clauses générales sans craindre leur annulation sur le fondement du droit commun des contrats.
Par ailleurs, la coexistence de l’article L. 145-41 du code de commerce et des articles 1224 et 1225 du code civil n’est pas une source de contradiction mais de complémentarité. Le premier régit les conditions procédurales de mise en œuvre de la clause résolutoire dans le bail commercial — commandement préalable, délai d’un mois, faculté de suspension par le juge — tandis que les seconds gouvernent les conditions de fond de sa validité. L’arrêt du 3 juin 2026, en confirmant la validité des clauses « balais », sécurise l’articulation entre ces deux corps de règles. Un avocat en droit des baux commerciaux pourra ainsi conseiller à son client bailleur de maintenir une clause résolutoire rédigée en termes généraux, pourvu que le bail définisse avec précision l’ensemble des obligations du preneur.
En conséquence, la prudence recommande aux rédacteurs d’actes de veiller à ce que chaque obligation mise à la charge du preneur soit stipulée en termes clairs et non équivoques, de manière à ce que la clause résolutoire « balai » puisse remplir son office sans risque d’annulation. La charge de la rédaction se déplace ainsi de la clause résolutoire elle-même vers l’ensemble du contrat : un bail commercial bien rédigé, dont les obligations sont précisément définies article par article, offre à la clause résolutoire générale un socle contractuel suffisamment solide pour satisfaire aux exigences de l’article 1225 du code civil telles qu’interprétées par l’arrêt du 3 juin 2026.
B. Les promesses de vente et les ventes immobilières : une transposition mesurée
Si le contentieux de la clause résolutoire en matière de baux commerciaux est le plus abondant, les ventes immobilières et les compromis de vente ne sont pas à l’abri des difficultés liées à la rédaction des clauses résolutoires. Les promesses synallagmatiques de vente sous condition suspensive d’obtention de prêt, les contrats de vente en l’état futur d’achèvement et les contrats de réservation dans le cadre de programmes de construction comportent fréquemment des clauses résolutoires dont la rédaction, parfois sommaire, pourrait être contestée au regard de l’article 1225 du code civil.
La solution dégagée par l’arrêt du 3 juin 2026 est pleinement transposable à ces hypothèses. Une clause résolutoire stipulée dans un compromis de vente et prévoyant la résolution de plein droit du contrat en cas d’inexécution par l’acquéreur de « l’une quelconque des obligations mises à sa charge par les présentes » est valable, dès lors que les obligations de l’acquéreur — paiement du prix dans le délai convenu, obtention du financement dans le délai de la condition suspensive, réitération de la vente par acte authentique à la date prévue — sont définies avec une précision suffisante dans le corps de l’acte. La circonstance que ces obligations figurent dans des clauses distinctes du compromis, et non dans la clause résolutoire elle-même, est sans incidence sur la validité de cette dernière, pourvu que leur identification soit possible à la lecture de l’acte.
Il convient toutefois d’observer que la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016, rappelée par l’arrêt commenté, pose une limite importante à l’efficacité de la clause résolutoire « balai » : si la clause vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte. [[ 3e Civ., 13 décembre 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248. ]] Cette réserve, que l’arrêt du 3 juin 2026 ne remet pas en cause, invite les rédacteurs d’actes à une certaine vigilance. Une clause résolutoire rédigée en termes tels qu’elle semblerait ne viser que le défaut de paiement du prix ne saurait être invoquée pour sanctionner un manquement à l’obligation de délivrance ou à l’obligation d’information. La généralité de la clause a pour contrepartie qu’elle doit effectivement être générale : si elle circonscrit son champ à certaines obligations, elle ne peut être étendue à d’autres. La clause « balai » n’est valable que si elle est véritablement un balai.
Des lors, l’arrêt du 3 juin 2026 invite les praticiens du droit immobilier à une double vigilance dans la rédaction des actes. D’une part, s’assurer que chaque obligation contractuelle est énoncée avec une clarté suffisante pour que le débiteur puisse en prendre la mesure exacte. D’autre part, choisir en conscience entre la clause résolutoire « balai », qui couvre l’ensemble des obligations du contrat mais exige que celles-ci soient toutes définies avec précision, et la clause résolutoire énumérative, qui désigne nommément les obligations sanctionnées mais limite corrélativement le champ de la résolution de plein droit. Le choix entre ces deux techniques de rédaction relève d’une analyse au cas par cas, fonction de la complexité du contrat, du nombre d’obligations réciproques et du degré de risque que chaque partie entend assumer.
Par ailleurs, la jurisprudence de la troisième chambre civile a eu l’occasion de rappeler que la résolution du contrat ne peut être prononcée que si l’inexécution est suffisamment grave au sens de l’article 1224 du code civil, ce qui tempère les effets potentiellement excessifs d’une clause résolutoire trop générale. [[ Article 1224 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041568. ]] En effet, le premier de ces textes dispose que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ». Si la clause résolutoire dispense le créancier de démontrer la gravité de l’inexécution, le juge conserve un pouvoir de contrôle sur le caractère proportionné de la résolution, notamment au regard des stipulations contractuelles et des circonstances de l’espèce. Cette réserve est de nature à rassurer ceux qui redouteraient qu’une clause résolutoire « balai » ne devienne un instrument de résolution automatique et disproportionnée.
La transposition de la solution du 3 juin 2026 au contentieux des promesses unilatérales de vente mérite une attention particulière. L’article 1124 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, sanctionne la révocation de la promesse unilatérale pendant le délai laissé au bénéficiaire pour lever l’option par l’impossibilité de former le contrat promis, et non par la résolution de la promesse. [[ Article 1124 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041626. ]] Les clauses résolutoires insérées dans ces promesses, souvent stipulées au bénéfice du promettant en cas de non-réitération dans le délai convenu ou de défaut de paiement de l’indemnité d’immobilisation, sont directement concernées par la décision commentée. Une clause résolutoire visant « tout manquement du bénéficiaire aux obligations mises à sa charge par les présentes » satisfait aux exigences de l’article 1225 du code civil, pourvu que les obligations du bénéficiaire — lever l’option dans le délai, verser l’indemnité d’immobilisation, se présenter à la signature de l’acte authentique — soient clairement définies dans le corps de la promesse.
Enfin, il convient de mentionner les ventes en l’état futur d’achèvement, régies par les articles L. 261-1 et suivants du code de la construction et de l’habitation, dans lesquelles la clause résolutoire est fréquemment stipulée au bénéfice du vendeur en cas de défaut de paiement d’un appel de fonds par l’acquéreur. La validité de ces clauses, lorsqu’elles sont rédigées en termes généraux, se trouve confortée par l’arrêt du 3 juin 2026, à condition que le contrat de vente définisse avec précision les obligations de paiement de l’acquéreur et leur échéancier. La même logique vaut pour les contrats de promotion immobilière régis par l’article 1831-1 du code civil, dans lesquels la clause résolutoire sanctionne fréquemment l’inexécution par le promoteur de ses obligations de construction dans les délais convenus.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026 constitue une décision de principe qui, sous l’apparence d’une confirmation de la jurisprudence antérieure, apporte à la pratique contractuelle une sécurité juridique considérable. En jugeant que l’exigence de précision de l’article 1225 du code civil n’impose pas l’énumération des obligations dont l’inexécution déclenche la résolution, mais seulement leur identification claire et non équivoque dans le contrat, la Cour de cassation préserve un outil essentiel de l’ingénierie contractuelle. La clause résolutoire « balai » sort de cette décision non seulement validée mais confortée dans son principe et ses modalités. Le droit immobilier, en ce qu’il fait un usage quotidien de la clause résolutoire dans les baux commerciaux, les baux d’habitation, les promesses de vente et les contrats de construction, est l’un des premiers bénéficiaires de cette clarification jurisprudentielle. Les praticiens sont invités à en tirer les conséquences en portant une attention renouvelée à la précision de l’ensemble des stipulations contractuelles, dont dépend, en définitive, la validité même de la clause résolutoire qui les coiffe.
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