Le formalisme de la déclaration de créance et l’interruption de la prescription dans les procédures collectives : la chambre commerciale affine son office
I. L’assouplissement du formalisme probatoire de la déclaration de créance
A. L’absence d’exigence formelle et la consécration de la volonté non équivoque du créancier
La déclaration de créance constitue l’acte essentiel par lequel le créancier se fait connaître du mandataire judiciaire et entend participer à la procédure collective ouverte à l’égard de son débiteur. L’article L. 622-24 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2014, dispose que « à partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’État » [[Article L. 622-24, alinéa 1er, du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000053281573.]]. L’article L. 622-25 du même code précise que cette déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances, et que, sauf si elle résulte d’un titre exécutoire, la créance déclarée est certifiée sincère par le créancier [[Article L. 622-25, alinéa 1er, du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000044052608.]].
Or, le législateur n’a pas assorti la déclaration de créance d’un formalisme rigide. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, de longue date, énoncé que la déclaration de créance ne connaît aucune exigence formaliste et qu’elle doit simplement manifester de façon certaine la volonté du créancier de réclamer le montant de sa créance dans la procédure collective. Cette position a été réitérée avec constance par les juridictions du fond. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 17 février 2026, a ainsi rappelé que « la déclaration de créance ne connaît aucune exigence formaliste » et que « seule l’appréciation de l’intention du créancier permet de déterminer si la somme réclamée a été poursuivie au titre d’une déclaration de créance » [[CA Rennes, 3e chambre commerciale, 17 février 2026, n° 25/02968, https://www.courdecassation.fr/decision/6995589bcdc6046d47c6ffca.]]. Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux a précisé, le 12 janvier 2026, que le créancier peut ratifier la déclaration faite en son nom jusqu’à ce que le juge statue sur l’admission de la créance, conformément à l’article L. 622-24, alinéa 2, du code de commerce [[CA Bordeaux, 4e chambre commerciale, 12 janvier 2026, n° 24/05299, https://www.courdecassation.fr/decision/696602a1cdc6046d471d9163.]].
En conséquence, le critère déterminant n’est pas le respect d’un formulaire ou d’une procédure rigide, mais l’intention non équivoque du créancier de se prévaloir de ses droits dans le cadre de la procédure collective. La chambre commerciale a, dès 2011, posé ce principe en jugeant que l’exigence d’un écrit demeure, mais que le formalisme de la lettre recommandée avec accusé de réception est fortement préconisé sans être obligatoire [[Com. 15 févr. 2011, n° 10-12.149, Publié au Bulletin, https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000023605715.]]. Cette solution, qui concilie souplesse probatoire et sécurité juridique, constitue le socle du régime contemporain de la déclaration de créance.
Cette souplesse n’est toutefois pas sans contrepartie. Le créancier qui entend se prévaloir d’une déclaration de créance réalisée en dehors des formes traditionnelles doit être en mesure d’en rapporter la preuve par tout moyen. La pratique révèle que les contestations portent moins sur l’existence de la créance elle-même que sur la régularité formelle de sa déclaration, en particulier lorsque celle-ci a été effectuée par un préposé dépourvu de mandat spécial. Dans une telle hypothèse, la ratification ultérieure par le créancier, prévue par l’article L. 622-24, alinéa 2, du code de commerce, constitue un mécanisme correctif essentiel [[Pour une analyse approfondie des enjeux du recouvrement de créances dans les procédures collectives, voir Avocat recouvrement créances commerciales.]].
B. La charge de la preuve de la déclaration électronique et la problématique du courriel
L’essor des communications électroniques a soulevé la question de la validité et de la preuve des déclarations de créance adressées par courriel. Un arrêt de la chambre commerciale du 4 février 2026, publié au Bulletin, apporte une clarification importante sur ce point. La Cour de cassation y approuve implicitement le principe selon lequel une déclaration de créance peut être faite par courriel, tout en rappelant que c’est au créancier qu’il incombe d’établir que le courriel litigieux avait bien pour objet une déclaration de créance [[Com. 4 févr. 2026, n° 24-21.337, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/69835621cdc6046d47e18e95 — à noter : la décision n° 24-21.337 est distincte de celle n° 24-20.467 rendue le même jour.]]. L’arrêt de rejet constate qu’« aucune des attestations versées au débat ne permettait d’établir que le courriel litigieux avait pour objet une déclaration de créance ».
Cette décision s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence constante. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans plusieurs arrêts du 18 février 2026, a rappelé que « la déclaration des créances peut être faite par le créancier ou par tout préposé ou mandataire de son choix » et que « le créancier peut ratifier la déclaration faite en son nom jusqu’à ce que le juge statue sur l’admission de la créance » [[CA Saint-Denis de la Réunion, chambre commerciale, 18 février 2026, n° 24/01170 et 24/01171, https://www.courdecassation.fr/decision/69980af9cdc6046d470d42a0.]]. Il en résulte que si le mandataire du créancier procède à la déclaration sans justifier d’un pouvoir spécial écrit, l’irrégularité peut être couverte par la ratification ultérieure du créancier.
Des lors, la pratique de la déclaration électronique, si elle est admise en son principe, impose au créancier une rigueur probatoire particulière. Il lui appartient de conserver les preuves de l’envoi, de s’assurer de l’identification claire de l’objet du message et de l’identité de l’expéditeur, et de pouvoir démontrer, le cas échéant, la réception effective par le mandataire judiciaire. La cour d’appel de Rennes, le 11 février 2025, a ainsi admis une créance après avoir constaté que le créancier avait répondu à la contestation du mandataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ce qui établissait la volonté non équivoque de participer à la procédure [[CA Rennes, 3e chambre commerciale, 11 février 2025, n° 24/02206, https://www.courdecassation.fr/decision/67ac393e3997245d88909d3b.]]. À cet égard, le commentateur autorisé de la chronique de droit des entreprises en difficulté du printemps 2026, Georges Teboul, observe que le formalisme de la lettre recommandée reste « fortement préconisé, mais non obligatoire » [[G. Teboul, « Chronique de droit des entreprises en difficulté : printemps 2026 », Dalloz actualité, 1er juin 2026, https://www.dalloz-actualite.fr/flash/chronique-de-droit-des-entreprises-en-difficulte-printemps-2026.]]. En pratique, la combinaison d’un courriel suivi d’une confirmation par lettre recommandée constitue la méthode la plus sûre pour le créancier diligent.
II. Le renforcement de l’effet interruptif de prescription attaché à la déclaration de créance
A. L’interruption de la prescription jusqu’à la clôture de la procédure : l’arrêt du 4 février 2026
L’article L. 622-25-1 du code de commerce, introduit par l’ordonnance du 12 mars 2014, dispose que « la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure de liquidation judiciaire ». Cet article, rendu applicable à la liquidation judiciaire par le renvoi de l’article L. 641-3 du même code, a fait l’objet d’une application décisive par la chambre commerciale dans un arrêt du 4 février 2026, publié au Bulletin. La Cour y affirme, au visa des articles L. 622-25-1 et L. 641-3 du code de commerce, « qu’il résulte de ces textes que la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure de liquidation judiciaire » et que « cet effet interruptif bénéficie au créancier déclarant auquel est inopposable l’insaisissabilité de l’immeuble servant à la résidence principale du débiteur et qui, titulaire d’un droit de poursuite sur cet immeuble, agit contre le débiteur aux fins de voir constater sa créance et son exigibilité » [[Com. 4 févr. 2026, n° 24-20.467, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/69835621cdc6046d47e18e95.]].
En l’espèce, une banque avait consenti deux prêts à un emprunteur pour financer l’acquisition de sa résidence principale. L’emprunteur ayant été mis en liquidation judiciaire, la banque avait déclaré sa créance puis, après la clôture de la procédure, avait assigné le débiteur en paiement des sommes restant dues. La cour d’appel de Riom avait déclaré l’action irrecevable comme prescrite, au motif que la déclaration de créance avait fait courir le délai biennal de prescription de l’article L. 218-2 du code de la consommation, lequel était expiré. La Cour de cassation casse cette décision, retenant que l’effet interruptif de la déclaration de créance se prolonge jusqu’à la clôture de la procédure, et non jusqu’à la décision statuant sur l’admission.
Cette solution constitue une avancée significative pour les créanciers titulaires d’un droit de poursuite sur des actifs exclus de l’assiette de la procédure collective. Comme le relève M. Guastella dans ses observations sous l’arrêt, « la solution qui a été dégagée devrait jouer dès lors qu’un créancier se trouve en droit de se désintéresser, d’une part, sur des actifs compris dans l’assiette de la procédure et, d’autre part, sur des actifs qui en sont exclus » [[M. Guastella, obs. sous Com. 4 févr. 2026, Dalloz actualité, 11 mars 2026.]]. Par ailleurs, la cour d’appel d’Orléans, le 7 mai 2026, a fait application de ce principe en retenant que « la déclaration de créance a interrompu la prescription jusqu’au 13 janvier 2017, de sorte qu’un nouveau délai de prescription de cinq ans avait commencé à courir à compter de cette dernière date » [[CA Orléans, chambre commerciale, 7 mai 2026, n° 23/01775, https://www.courdecassation.fr/decision/6a02b613cdc6046d4770b12d.]].
En conséquence, le créancier déclarant n’est pas tenu d’accomplir des diligences interruptives de prescription pendant toute la durée de la procédure collective. L’effet interruptif joue de plein droit et se maintient jusqu’au jugement de clôture, quelle que soit la durée de la procédure. Cette solution assure une protection effective des droits du créancier, qui ne saurait être pénalisé par la lenteur éventuelle des opérations de liquidation. Il en résulte que la situation du créancier est substantiellement améliorée par rapport à l’état du droit antérieur, qui imposait au créancier de multiplier les actes interruptifs au cours de la procédure.
Sur le plan contentieux, cette jurisprudence emporte une conséquence pratique immédiate pour les praticiens des procédures collectives. Le créancier qui a régulièrement déclaré sa créance peut attendre la clôture de la procédure pour agir en paiement contre le débiteur, sans craindre que la prescription ne lui soit opposée. La cour d’appel de Reims a rappelé, le 4 novembre 2025, que la déclaration de créance doit être accompagnée des documents justificatifs, lesquels peuvent être produits sous bordereau, conformément aux dispositions de l’article L. 622-25 du code de commerce, la déclaration devant préciser « l’indication de la juridiction saisie si la créance fait l’objet d’un litige » et « la date de la sûreté et les éléments de nature à prouver son existence, sa nature et son assiette » [[CA Reims, chambre civile et commerciale, 4 novembre 2025, n° 24/00802, https://www.courdecassation.fr/decision/690aeb4428bf9d42b6cb9525.]]. La vigilance reste donc de mise quant à la complétude du dossier déclaratif, même si le formalisme est assoupli.
B. L’extension de l’effet interruptif à l’égard de la caution : l’arrêt du 25 octobre 2023
La portée de l’effet interruptif de la déclaration de créance ne se limite pas au seul débiteur principal. La chambre commerciale, dans un arrêt du 25 octobre 2023 publié au Bulletin, a jugé, au visa des articles 2241, 2242 et 2246 du code civil et de l’article L. 622-24 du code de commerce, « qu’il résulte de la combinaison de ces textes que la déclaration de créance au passif du débiteur principal en procédure collective interrompt la prescription à l’égard de la caution et que cet effet se prolonge jusqu’à la clôture de la procédure collective » [[Com. 25 oct. 2023, n° 22-18.680, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/653a039fd0451e8318d0e6d5.]].
Dans cette affaire, une banque avait déclaré sa créance au passif de la société débitrice principale le 6 janvier 2012. La liquidation judiciaire de la débitrice avait été clôturée le 13 janvier 2017. La cour d’appel d’Amiens avait déclaré prescrite l’action de la banque contre la caution, en retenant que le désistement pur et simple de la banque de sa demande en paiement contre la caution, constaté par jugement irrévocable du 5 octobre 2018, rendait « inopérante » la nouvelle assignation délivrée le 30 août 2018. La Cour de cassation censure ce raisonnement en énonçant que, dès lors que le délai de prescription quinquennale avait été interrompu par la déclaration de créance du 6 janvier 2012 et ce jusqu’au 13 janvier 2017, « un nouveau délai de prescription de cinq ans avait commencé à courir à compter de cette dernière date et que l’action de la banque n’était donc pas prescrite à la date de la seconde assignation du 30 octobre 2018 ».
Cette solution s’inscrit dans le droit fil de la protection du créancier poursuivant. L’effet interruptif attaché à la déclaration de créance bénéficie ainsi non seulement au créancier agissant contre le débiteur principal, mais également à celui qui se retourne contre la caution. La Cour de cassation consacre par là même une conception extensive de l’effet interruptif, qui joue à l’égard de tous les codébiteurs solidaires ou non. La circonstance que le créancier se soit désisté de sa première instance contre la caution ne fait pas obstacle à ce que le délai de prescription recommence à courir pour une nouvelle durée de cinq ans à compter de la clôture de la procédure collective.
Il convient d’observer que la chambre commerciale prend soin, dans ce même arrêt, de rappeler les règles gouvernant l’office du juge lorsqu’il statue sur une fin de non-recevoir tirée de la prescription. Elle y rappelle, au visa de l’article 122 du code de procédure civile, qu’« une juridiction qui décide que la demande dont elle est saisie est irrecevable excède ses pouvoirs en statuant au fond ». Cette précision, qui dépasse le seul droit des entreprises en difficulté, intéresse l’ensemble du contentieux commercial. Elle impose au juge, lorsqu’il accueille une exception de prescription, de s’en tenir à cette seule constatation sans examiner les prétentions des parties sur le fond du litige.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, le 4 février 2025, a relevé la direction générale des finances publiques de la forclusion, en rappelant que lorsque le créancier a été relevé de forclusion conformément à l’article L. 622-26 du code de commerce, « les délais ne courent qu’à compter de la notification de cette décision » [[CA Versailles, chambre commerciale 3-2, 4 février 2025, n° 23/02648, https://www.courdecassation.fr/decision/67a31f9cf1a54976865ca624.]]. Cette décision illustre la vigilance avec laquelle les juridictions veillent à la protection des droits des créanciers dans le cadre des procédures collectives.
En définitive, la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, éclairée par les décisions récentes de février 2026 et d’octobre 2023, dessine un régime de la déclaration de créance qui, tout en maintenant l’exigence d’un écrit et la charge de la preuve sur le créancier déclarant, garantit à ce dernier la pleine efficacité de l’effet interruptif de prescription jusqu’à la clôture de la procédure collective, tant à l’égard du débiteur principal qu’à l’égard de la caution. Cette architecture jurisprudentielle concilie avec une remarquable cohérence la souplesse du formalisme déclaratif et la rigueur des effets juridiques qui s’y attachent.
Conclusion
La déclaration de créance, acte central de la procédure collective, se trouve aujourd’hui régie par un corpus jurisprudentiel qui en a précisé tant le contenant que les effets. Sur le terrain probatoire, la chambre commerciale maintient une approche souple, dépourvue de formalisme excessif, tout en rappelant que la charge de la preuve incombe au créancier déclarant, singulièrement lorsque la déclaration est effectuée par voie électronique. Sur le terrain des effets, les arrêts de février 2026 et d’octobre 2023 consacrent la pleine efficacité de l’interruption de prescription, qui joue de plein droit jusqu’à la clôture de la procédure et bénéficie tant au créancier du débiteur principal qu’au créancier de la caution. Cette double orientation, assouplissement formel et renforcement substantiel, traduit la recherche constante, par la Haute juridiction, d’un point d’équilibre entre la célérité de la procédure collective et la protection effective des droits des créanciers. Les praticiens trouveront dans ces décisions récentes un guide sûr pour sécuriser les déclarations de leurs clients et anticiper les effets de prescription qui s’y attachent.
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