La société à mission en droit français : une révolution inachevée du gouvernement d’entreprise sous le regard de la chambre commerciale de la Cour de cassation (2019-2026)
La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, a introduit dans le droit français des sociétés deux innovations majeures qui modifient en profondeur la conception même de la personne morale : la raison d’être, définie à l’article 1835 du Code civil, et la qualité de société à mission, régie par l’article L. 210-10 du Code de commerce. Ces deux dispositifs, qui s’inscrivent dans un mouvement international de remise en cause de la primauté actionnariale et de promotion d’une gouvernance responsable, entendent permettre aux sociétés de s’engager, au-delà de la seule recherche du profit, dans la poursuite d’objectifs sociaux et environnementaux. La France a ainsi rejoint le cercle des États ayant doté leur droit d’une forme de « benefit corporation », aux côtés de l’Italie qui a introduit les « società benefit » en 2016 et d’une trentaine d’États américains, dont le Delaware qui a adopté dès 2013 une législation sur les public benefit corporations. Ce mouvement législatif s’inscrit également dans le sillage du rapport Notat-Senard de mars 2018, qui avait préconisé l’inscription de la raison d’être dans le Code civil et la création d’un statut de société à mission, et répond à une attente croissante des investisseurs et des consommateurs en faveur d’une meilleure prise en compte des enjeux extra-financiers par les entreprises. Sept années après l’entrée en vigueur de ces textes, le bilan de leur réception par le contentieux demeure contrasté et le cadre juridictionnel de la mission reste, pour l’essentiel, en attente de construction. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, en sa qualité de juge de droit commun du contentieux des sociétés commerciales, se trouve au cœur de cette construction prétorienne qui déterminera la portée réelle des innovations de la loi PACTE.
I. L’émergence législative d’une nouvelle catégorie sociétaire entre intérêt social élargi et engagement statutaire
A. La redéfinition de l’intérêt social par l’article 1833 du Code civil et l’émergence de la raison d’être
L’article 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi PACTE, dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». [[Article 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589931.]] Cette formulation, qui ajoute au texte antérieur une obligation de prise en considération des enjeux extra-financiers, constitue une rupture avec la conception traditionnelle de l’intérêt social comme seul intérêt des associés. L’alinéa 1er de ce même article, inchangé depuis 1804, rappelle que toute société doit être « constituée dans l’intérêt commun des associés ». La coexistence de ces deux alinéas crée une tension dialectique entre la finalité lucrative originaire du contrat de société et la finalité élargie que le législateur de 2019 entend lui assigner. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt publié au Bulletin et au Rapport du 26 novembre 2025, précisé la portée de cette notion en retenant qu’il résulte de l’article 1833 du Code civil que « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires ». [[Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, publié au Bulletin et au Rapport : https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49.]] La Cour ajoute que l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée a été prise, ce qui confère à la notion d’intérêt social une dimension contextuelle et dynamique, susceptible d’intégrer les objectifs de la mission. Ce faisant, la Cour de cassation consolide l’ancrage de l’article 1833 comme standard de contrôle des actes de gestion des organes sociaux.
L’article 1835 du même code, également modifié par la loi PACTE, permet désormais aux statuts de « préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité ». [[Article 1835 du Code civil : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589926.]] La raison d’être se distingue de l’objet social classique en ce qu’elle ne définit pas le champ d’activité de la société mais les principes qui guident son action. Elle constitue un standard de comportement que les associés et les dirigeants s’engagent à respecter, sans pour autant que le législateur n’ait précisé la sanction de sa méconnaissance. Or, la chambre commerciale rappelle avec constance que la violation des statuts constitue une faute au sens des articles L. 223-22 et L. 225-251 du Code de commerce. Dans un arrêt du 17 septembre 2025, elle a ainsi jugé que « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251 » du Code de commerce. [[Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052 : https://www.courdecassation.fr/decision/68ca5a7a892376614a834575.]] Par analogie, l’inscription statutaire de la raison d’être pourrait fonder une action en responsabilité contre le dirigeant qui agirait en contradiction avec les principes ainsi formalisés, même si l’appréciation de la conformité d’une décision de gestion à une raison d’être formulée en termes nécessairement généraux soulève des difficultés probatoires considérables.
B. La qualité de société à mission et le dispositif de l’article L. 210-10 du Code de commerce
L’article L. 210-10 du Code de commerce, créé par la loi PACTE, définit les conditions auxquelles une société peut faire publiquement état de la qualité de société à mission. Cinq conditions cumulatives sont exigées : les statuts doivent préciser une raison d’être au sens de l’article 1835 du Code civil, un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour mission de poursuivre, et les modalités du suivi de l’exécution de cette mission. [[Article L. 210-10 du Code de commerce : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038528238.]] Ces modalités doivent prévoir la constitution d’un comité de mission, distinct des organes sociaux traditionnels et comportant au moins un salarié, chargé exclusivement du suivi de l’exécution de la mission. Le comité procède à toute vérification qu’il juge opportune et présente annuellement un rapport à l’assemblée générale. L’exécution des objectifs fait en outre l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, dont l’avis est joint au rapport du comité de mission. La société doit enfin déclarer sa qualité de société à mission au greffier du tribunal de commerce, qui la publie au registre du commerce et des sociétés après avoir vérifié la conformité des statuts aux conditions légales.
La sanction du non-respect de ces conditions est double. D’une part, le non-respect des conditions légales interdit à la société de faire état de la qualité de société à mission. D’autre part, lorsque l’une des conditions cesse d’être remplie, le ministère public ou toute personne intéressée peut demander en justice la radiation de la mention du registre du commerce et des sociétés. Par ailleurs, le cadre général des nullités en droit des sociétés, profondément réformé par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, pourrait trouver à s’appliquer aux délibérations sociales qui méconnaîtraient les engagements statutaires de la mission. Cette ordonnance a substitué au système antérieur de nullités textuelles un triple test conditionnant l’annulation à l’existence d’une disposition légale expresse ou d’une règle d’ordre public, à l’influence de l’irrégularité sur le résultat du processus de décision, et à l’absence de régularisation possible. Dans ce nouveau cadre, la chambre commerciale a jugé que « la violation des statuts ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité des délibérations sociales ». [[Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin : https://www.courdecassation.fr/decision/681b97dc6a6507654341a9e3.]] Il en résulte que la méconnaissance des engagements statutaires de la mission ne serait sanctionnée par la nullité que si elle satisfait au triple test de l’ordonnance de 2025, ce qui pourrait restreindre considérablement la portée contraignante des objectifs de la mission. La loi PACTE a ainsi créé un statut dont la sanction demeure, pour une part significative, tributaire du droit commun des nullités sociétaires, lui-même en pleine refonte.
II. Les incertitudes juridictionnelles d’un statut en construction sous le contrôle de la chambre commerciale
A. La responsabilité des dirigeants et la portée normative des engagements de mission
La question centrale que pose le dispositif de la société à mission est celle de la sanction des manquements aux engagements statutaires de la mission. La chambre commerciale a construit, au cours des dernières années, une jurisprudence exigeante sur la responsabilité des dirigeants, qui pourrait fournir un cadre d’analyse pour le contentieux à venir de la société à mission. En matière de responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers, la Cour juge que celle-ci « ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales ». [[Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-21.022 : https://www.courdecassation.fr/decision/6926a97177bf00d0f5e9f125.]] Cette exigence d’une faute intentionnelle d’une particulière gravité, qualifiée de séparable des fonctions, fixe un seuil élevé pour l’engagement de la responsabilité personnelle du dirigeant envers les tiers. Elle traduit la volonté de la Cour de ne pas faire peser sur le dirigeant une responsabilité personnelle excessive qui découragerait la prise de risque inhérente à la gestion des affaires, tout en préservant la possibilité de sanctionner les comportements les plus graves.
En revanche, la responsabilité du dirigeant envers la société elle-même obéit à un régime moins restrictif. La chambre commerciale rappelle que les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts et des fautes commises dans leur gestion. [[Cass. com., 9 déc. 2020, n° 18-24.730, publié au Bulletin : https://www.courdecassation.fr/decision/5fd8717a1a5fed8c660cf897.]] Une décision de gestion contraire aux objectifs sociaux et environnementaux inscrits dans les statuts pourrait ainsi caractériser une faute de gestion engageant la responsabilité du dirigeant envers la société. La question reste toutefois de savoir comment apprécier la conformité d’une décision de gestion à des objectifs formulés en termes généraux, tels que la préservation de l’environnement ou la réduction des inégalités. La chambre commerciale n’a pas encore eu l’occasion de se prononcer directement sur ce point, mais l’arrêt du 29 mai 2024, qui sanctionne la clause d’exclusion d’un associé de SAS le privant de ses droits de vote sur sa propre exclusion comme étant réputée non écrite, illustre la vigilance de la Cour à l’égard des stipulations statutaires qui porteraient atteinte aux droits essentiels des associés. [[Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin : https://www.courdecassation.fr/decision/66553ac95af0d00008473f1d.]] L’arrêt du 21 juin 2023, qui retient que la nullité de la désignation irrégulière du commissaire aux comptes n’entraîne pas, par elle-même, la nullité des délibérations sociales approuvant les comptes, confirme cette approche mesurée de la sanction des irrégularités formelles. [[Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.985, publié au Bulletin : https://www.courdecassation.fr/decision/64916cb3904e9905f215e9d8.]]
La dualité des régimes de responsabilité du dirigeant, plus protectrice envers les tiers et plus exigeante envers la société, confère au dispositif de la société à mission une asymétrie potentielle : les tiers lésés par le non-respect des objectifs de la mission se heurteraient au verrou de la faute séparable, tandis que les associés pourraient agir plus aisément au nom de la société, par la voie de l’action sociale ut singuli. Cette asymétrie, si elle est confirmée par la jurisprudence à venir, pourrait influencer significativement la décision des entreprises d’adopter ou non la qualité de société à mission, en fonction de l’équilibre qu’elles perçoivent entre les bénéfices réputationnels et les risques contentieux.
B. La gouvernance de la mission face au droit commun des nullités et à l’impératif de sécurité juridique
Le comité de mission, pièce maîtresse du dispositif de l’article L. 210-10, se trouve au cœur d’une tension entre l’effectivité de sa mission de suivi et les exigences de la sécurité juridique des délibérations sociales. Le législateur de 2019 a pris soin de le distinguer des organes sociaux traditionnels, mais sans préciser la nature juridique de ses attributions ni les voies de recours contre ses actes ou son inertie. La question de savoir si le comité de mission engage la responsabilité de la société à l’égard des tiers, ou si ses membres encourent une responsabilité personnelle, n’est pas tranchée par les textes. Le décret n° 2020-1 du 2 janvier 2020, pris en application de l’article L. 210-10, a bien précisé les conditions de désignation de l’organisme tiers indépendant et les modalités de sa vérification, mais sans définir le régime de responsabilité de cet organisme ni les conséquences d’un avis négatif sur la validité des délibérations sociales. La chambre commerciale, dans sa fonction de régulation du droit des sociétés, sera vraisemblablement amenée à préciser le statut contentieux de ce nouvel organe.
Les premières applications du nouveau régime des nullités, issu de l’ordonnance du 12 mars 2025, fournissent un éclairage utile sur la manière dont la Cour entend concilier l’effectivité des règles du droit des sociétés et la sécurité juridique. L’arrêt du 5 novembre 2025 applique ce nouveau régime pour rejeter l’annulation d’une délibération d’assemblée générale adoptée en violation des règles de majorité, au motif que le demandeur ne démontrait pas l’influence de cette irrégularité sur le résultat du vote. [[Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, publié au Bulletin : https://www.courdecassation.fr/decision/690b1f30cdc6046d477ad930.]] L’arrêt du 1er avril 2026 précise, quant à lui, que la charge de la preuve de l’absence d’influence d’une irrégularité sur le résultat du processus de décision pèse sur celui qui se prévaut de la régularité de la délibération. [[Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-20.707, publié au Bulletin : https://www.courdecassation.fr/decision/69ed55c9cdc6046d4763b9e9.]] Cette répartition probatoire, favorable au demandeur en nullité, pourrait trouver à s’appliquer au contentieux du comité de mission, notamment en cas de défaut d’établissement du rapport annuel ou d’absence de vérification par l’organisme tiers indépendant.
La jurisprudence sur le contrôle du formalisme des délibérations sociales, notamment l’arrêt du 11 février 2026 dit « Larzul 2 » qui retient que l’absence de convocation d’un associé à l’assemblée générale d’une SAS constitue une irrégularité affectant la validité de la délibération, témoigne par ailleurs de l’attention soutenue que la Cour porte au respect des droits de participation et d’information des associés. [[Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin : https://www.courdecassation.fr/decision/6a1750cacdc6046d47318e25.]] Ces principes pourraient utilement guider l’appréciation des conditions de fonctionnement du comité de mission, notamment s’agissant de l’information des associés sur l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux. L’effectivité du dispositif de la société à mission dépendra, en définitive, de la capacité de la chambre commerciale à articuler ces différents principes dans un corps de règles cohérent, qui garantisse à la fois la force obligatoire des engagements statutaires de la mission et la sécurité juridique des décisions sociales. Ce n’est qu’à cette condition que le statut de société à mission pourra dépasser le stade de l’affichage pour produire des effets juridiques tangibles, à la hauteur des ambitions affichées par le législateur de 2019.
La dualité des régimes de responsabilité du dirigeant, plus protectrice envers les tiers et plus exigeante envers la société, confère au dispositif de la société à mission une asymétrie potentielle : les tiers lésés par le non-respect des objectifs de la mission se heurteraient au verrou de la faute séparable, tandis que les associés pourraient agir plus aisément au nom de la société, par la voie de l’action sociale ut singuli. Cette asymétrie, si elle est confirmée par la jurisprudence à venir, pourrait influencer significativement la décision des entreprises d’adopter ou non la qualité de société à mission, en fonction de l’équilibre qu’elles perçoivent entre les bénéfices réputationnels et les risques contentieux. Le contentieux à venir précisera si cette asymétrie conduit à un rééquilibrage des pouvoirs au sein de la société, en renforçant la position des associés minoritaires soucieux du respect des engagements de mission face à des dirigeants ou à des majoritaires qui les négligeraient. Il appartiendra également au juge de déterminer dans quelle mesure le non-respect des objectifs de la mission peut caractériser un abus de majorité ou de minorité, notions dont la chambre commerciale a récemment précisé les contours à la lumière de l’article 1833 du Code civil.
Conclusion
La société à mission constitue une innovation législative majeure qui, sept années après son introduction par la loi PACTE, demeure en grande partie à l’état de promesse sur le plan contentieux. Si le législateur a posé un cadre juridique cohérent, articulé autour des notions de raison d’être, d’objectifs sociaux et environnementaux, de comité de mission et de vérification par un organisme tiers indépendant, la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation n’a pas encore eu l’occasion de se prononcer directement sur les effets juridiques de ce dispositif. Les principes dégagés par la Cour en matière de nullités des délibérations sociales, de responsabilité des dirigeants et de contrôle du respect des statuts fournissent néanmoins un cadre d’analyse qui permet d’anticiper les principales difficultés contentieuses à venir. La tension entre l’effectivité des engagements de mission et la sécurité juridique des décisions sociales constitue l’enjeu central de la construction jurisprudentielle attendue. La chambre commerciale, en sa qualité de régulatrice du droit des sociétés commerciales, aura à déterminer si la société à mission doit demeurer un label essentiellement déclaratif ou si elle emporte des conséquences juridiques substantielles, notamment en termes de responsabilité des dirigeants et de nullité des actes contraires à la mission. Dans l’attente de ces précisions, les praticiens du droit des sociétés doivent composer avec un édifice législatif dont la clef de voûte contentieuse reste à poser, en s’appuyant sur les instruments classiques du droit des sociétés que sont le contrôle de l’intérêt social, la responsabilité pour faute de gestion et le régime rénové des nullités issu de l’ordonnance du 12 mars 2025, dont les premières applications laissent entrevoir une exigence procédurale accrue pour les demandeurs en annulation.
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