La clause résolutoire après l’arrêt du 3 juin 2026 : l’exigence de précision de l’article 1225 du Code civil redéfinie par la chambre commerciale
I. La généalogie de l’exigence de précision
A. L’état du droit antérieur à l’ordonnance du 10 février 2016
La clause résolutoire constitue l’une des modalités d’anéantissement du contrat les plus usitées dans la pratique des affaires. Par son effet, les parties conviennent que l’inexécution de tel ou tel engagement entraînera la résolution de plein droit de leur convention, sans qu’il soit nécessaire de saisir le juge. Avant que l’ordonnance du 10 février 2016 ne vienne codifier la matière, le régime de la clause résolutoire résultait exclusivement d’une construction jurisprudentielle dont la chambre commerciale, dans son arrêt du 3 juin 2026, vient de livrer une synthèse remarquable.
Il résulte en effet de cette jurisprudence que la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat et qu’elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention [[Cass. 1re civ., 25 novembre 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279, https://www.courdecassation.fr/decision/6079a87b9ba5988459c4d757 ; Cass. 3e civ., 7 décembre 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; Cass. 3e civ., 12 octobre 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178.]]. La troisième chambre civile a par ailleurs posé très tôt le principe selon lequel la clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat [[Cass. 3e civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94.]]. Ce principe a été constamment réaffirmé, tant par la troisième chambre civile [[Cass. 3e civ., 15 septembre 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157.]] que par la chambre commerciale elle-même [[Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163.]], qui ont précisé que si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte [[Cass. 3e civ., 29 avril 1985, n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; Cass. 3e civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110 ; Cass. 3e civ., 13 décembre 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248.]].
Or, cette jurisprudence n’a jamais exigé que la clause résolutoire énumère une à une les obligations dont elle sanctionne le non-respect. La chambre commerciale le rappelle avec force dans son arrêt du 3 juin 2026 : le critère déterminant n’est pas l’énumération mais l’identification claire et non équivoque des obligations concernées par la clause. Cette distinction, que certains juges du fond avaient pu perdre de vue, constitue le cœur de l’apport de la décision commentée.
Par ailleurs, le formalisme entourant la mise en œuvre de la clause résolutoire a également été précisé par la jurisprudence antérieure à la réforme. La résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, sauf dispense expresse et non équivoque. La mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire. En l’absence de cette mention, la résolution ne peut être acquise de plein droit [[Cass. 1re civ., 3 février 2004, n° 01-02.020.]]. Ces exigences formelles, maintenues dans l’économie de l’ordonnance de 2016, forment un corps de règles protecteur du débiteur que la pratique contractuelle ne saurait méconnaître.
Cette exigence de précision ne saurait toutefois être confondue avec l’idée que la clause résolutoire doive désigner nommément l’obligation dont la violation est invoquée. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 17 janvier 2024, que la clause résolutoire qui sanctionne le manquement à « toute obligation du contrat » n’est pas, par sa généralité même, privée de validité, dès lors que les obligations contractuelles sont elles-mêmes définies avec une précision suffisante [[Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163, https://www.courdecassation.fr/decision/65a78c3bcb84f20008c6c5d2.]]. Il en résulte une règle simple : ce n’est pas la clause qui doit être précise, c’est le contrat qui doit l’être. L’arrêt du 3 juin 2026 ne fait que porter cette logique à son aboutissement.
À cet égard, la jurisprudence de la troisième chambre civile offre un éclairage complémentaire. Par un arrêt du 5 mars 2026, elle a jugé que le locataire commercial peut opposer une exception d’inexécution contre une clause résolutoire, même sans avoir préalablement saisi le juge, lorsque le bailleur n’a pas exécuté ses propres obligations [[Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-15.820, https://www.courdecassation.fr/decision/6904955d9b4ac4043e8d0f16.]]. Cette décision illustre la complémentarité des mécanismes de résolution et d’exception d’inexécution dans l’économie du contrat, et confirme que la clause résolutoire ne saurait être un instrument aveugle de rupture au service exclusif du créancier.
B. La codification à droit constant par l’ordonnance du 10 février 2016
L’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a introduit dans le Code civil deux articles consacrés à la résolution unilatérale par notification et à la clause résolutoire. L’article 1224 dispose désormais que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ». L’article 1225, alinéa premier, précise quant à lui que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ».
La question qui s’est posée après l’entrée en vigueur de ces textes était celle de savoir si le législateur de 2016 avait entendu renforcer l’exigence de précision au point d’imposer une énumération exhaustive des obligations couvertes par la clause, ou si, au contraire, la codification était intervenue à droit constant. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 3 juin 2026, répond à cette interrogation de manière explicite : « Il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur. » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8.]].
Dès lors, l’apport de la réforme ne se situe pas dans une modification substantielle des conditions de validité des clauses résolutoires, mais dans l’articulation nouvelle qu’elle opère entre les différentes voies de résolution du contrat. En effet, l’article 1224 présente désormais la clause résolutoire, la résolution unilatérale par notification et la résolution judiciaire comme trois mécanismes alternatifs, laissés au choix du créancier. Cette architecture a été confirmée par la chambre commerciale elle-même, qui a jugé, dans deux arrêts du 5 février 2025 publiés au Bulletin, que la résolution unilatérale notifiée à ses risques et périls est opposable au tiers contre lequel la caducité par voie de conséquence est invoquée, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat préalablement résolu [[Cass. com., 5 février 2025, n° 23-14.318, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67a30981eaef5a22b443b3b1 ; Cass. com., 5 février 2025, n° 23-23.358, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67a30983eaef5a22b443b3b3.]].
En conséquence, la codification de 2016 n’a pas altéré la substance du contrôle exercé par le juge sur la validité des clauses résolutoires. Elle a simplement donné une assise textuelle à des principes déjà fermement établis, tout en préservant la souplesse nécessaire à la pratique des contrats commerciaux, dont l’économie repose souvent sur des ensembles contractuels complexes où l’énumération exhaustive des obligations serait malaisée.
II. La portée de l’arrêt du 3 juin 2026
A. La dissociation de la précision et de l’énumération
L’arrêt rendu le 3 juin 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation, en formation de section et avec le double timbre du Bulletin et du Rapport, constitue une décision de principe dont la portée dépasse très largement le seul litige Canal+-beIN Sports qui en formait le cadre factuel.
En l’espèce, la société beIN Sports avait sous-licencié à la société Canal+ les droits de diffusion télévisuelle des matchs de football de la Ligue 1. Le contrat de sous-licence, rédigé en anglais, contenait une clause résolutoire (article 3-e) stipulant que le contrat pourrait être résilié immédiatement et automatiquement « en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante du Contrat de sous-licence ». La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 31 mai 2024, avait déclaré nulle cette clause au motif que les termes par lesquels elle sanctionnait toute infraction à « une obligation importante » ou « substantielle » ne satisfaisaient pas à l’exigence de précision de l’article 1225 du Code civil.
La chambre commerciale casse cette décision. Elle énonce que l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa premier, du Code civil « tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ». [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8.]]. Elle ajoute que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ». Et de préciser, dans une formule qui fera date : « Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. »
La Haute juridiction reproche à la cour d’appel de Paris de s’être fondée « sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation », sans rechercher, comme il lui incombait, « si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque ». [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, précité.]]. En d’autres termes, la cour d’appel a confondu l’exigence de précision avec celle d’énumération, ajoutant ainsi au texte une condition qu’il ne comporte pas.
Cet attendu est décisif pour la pratique du droit des affaires. Il valide expressément la pratique des « clauses balai » (ou sweep clauses), par lesquelles les parties conviennent que toute inexécution d’une obligation contractuelle, quelle qu’elle soit, pourra justifier la résolution de plein droit. La seule réserve, mais elle est essentielle, est que les obligations en question doivent être « expressément prévues au contrat » et identifiables de manière claire et non équivoque. En d’autres termes, la clause balai est valable si le contrat lui-même est suffisamment précis dans la définition des obligations qu’il met à la charge des parties. La précision doit être recherchée dans l’économie générale du contrat, et non dans la seule rédaction du paragraphe stipulant la clause résolutoire.
Cette solution est cohérente avec l’approche retenue par les juridictions du fond les plus attentives. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 4 décembre 2025, avait déjà distingué avec soin les différents régimes de résolution en présence d’une clause résolutoire stipulée pour des hypothèses déterminées (abandon de chantier, sous-traitance irrégulière, défaillance grave, tromperie, manquement aux règles de sécurité, inexécution persistante), en vérifiant si chacun des manquements invoqués entrait bien dans les prévisions contractuelles [[CA Grenoble, ch. com., 4 décembre 2025, n° 24/02327, https://www.courdecassation.fr/decision/6933f2b5406d06a9f72e84c6.]]. Elle avait par ailleurs rappelé, à titre liminaire, que le créancier n’est pas tenu d’actionner la clause résolutoire lorsque les manquements sont visés par elle : il conserve le droit de recourir à la résolution unilatérale par notification sur le fondement de l’article 1226 du Code civil, à la condition de caractériser une inexécution suffisamment grave et, sauf urgence, de mettre préalablement en demeure le débiteur défaillant.
B. Les conséquences pratiques pour la rédaction contractuelle
L’arrêt du 3 juin 2026 emporte des conséquences pratiques importantes pour la rédaction des contrats commerciaux. Il convient d’en mesurer la portée à trois niveaux : la validité des clauses existantes, les précautions rédactionnelles à adopter, et l’office du juge en cas de contentieux.
Sur le premier point, l’arrêt sécurise rétrospectivement un grand nombre de contrats qui comportaient des clauses résolutoires rédigées en termes généraux. La mention selon laquelle « le contrat pourra être résilié de plein droit en cas de manquement à l’une quelconque des obligations » devient, sous réserve que le contrat définisse ces obligations avec une précision suffisante, parfaitement valable. La pratique des cabinets anglo-saxons, qui privilégient les clauses rédigées en termes de « material breach » ou de « material obligation », s’en trouve également confortée, pour autant que le contrat énumère, dans ses stipulations substantielles, les obligations dont la violation serait regardée comme substantielle.
Sur le deuxième point, l’arrêt invite néanmoins les rédacteurs à une vigilance accrue dans la structuration du contrat. Si les obligations ne sont pas suffisamment caractérisées dans le corps du contrat, la clause résolutoire balai pourrait encourir l’annulation, non pas en raison de sa généralité, mais en raison de l’imprécision du contrat lui-même. La sécurité commande donc, au moment de la rédaction des contrats commerciaux, de définir les obligations avec un degré de précision suffisant pour que le débiteur sache, à la lecture du contrat, quel comportement est attendu de lui et quel manquement est susceptible d’entraîner la résolution de plein droit.
Sur le troisième point, l’arrêt redéfinit l’office du juge. Il ne lui appartient pas d’annuler une clause résolutoire au seul motif qu’elle ne comporte pas une liste des obligations sanctionnées. Le contrôle du juge doit porter sur le point de savoir si les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque à la lecture de l’ensemble du contrat. Ce contrôle est nécessairement global : il ne se limite pas à la clause elle-même, mais s’étend à l’ensemble des stipulations contractuelles qui définissent les obligations des parties. La décision de la chambre commerciale procède ainsi à un déplacement du contrôle de validité, de la clause vers le contrat tout entier.
Cette solution est d’autant plus opportune qu’elle s’inscrit dans un environnement juridique où la résolution unilatérale par notification, introduite par l’article 1226 du Code civil, coexiste désormais avec la clause résolutoire. Comme l’a rappelé la cour d’appel de Grenoble, le créancier peut toujours choisir de recourir à la résolution unilatérale, même en présence d’une clause résolutoire, à la condition de respecter le formalisme de l’article 1226 : mise en demeure préalable, sauf urgence, mentionnant expressément qu’à défaut d’exécution le créancier sera en droit de résoudre le contrat, puis notification de la résolution et de ses motifs [[CA Grenoble, ch. com., 4 décembre 2025, n° 24/02327, précité.]]. La coexistence de ces deux mécanismes offre aux praticiens une palette d’outils dont le choix doit être guidé par les circonstances de l’espèce.
Par ailleurs, l’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans une tendance plus large de la chambre commerciale à sécuriser les instruments du commerce juridique sans sacrifier la protection du débiteur. Dans l’arrêt du 5 février 2025 déjà cité, la chambre commerciale avait jugé que la résolution unilatérale notifiée par une partie à un contrat faisant partie d’une opération incluant une location financière est opposable au tiers contre lequel la caducité par voie de conséquence est invoquée, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat préalablement résolu [[Cass. com., 5 février 2025, n° 23-14.318, précité.]]. Cette jurisprudence, comme celle du 3 juin 2026, témoigne d’une volonté de ne pas entraver le dynamisme des relations d’affaires par un formalisme excessif.
Enfin, l’arrêt rappelle, et c’est là un point essentiel pour la pratique du contentieux commercial, que la charge de la preuve de l’imprécision de la clause pèse sur celui qui l’invoque. Il ne suffit pas d’alléguer que la clause est générale ; il faut démontrer qu’elle ne permet pas au débiteur d’identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution est susceptible d’entraîner la résolution du contrat. Ce renversement probatoire constitue un atout considérable pour le créancier qui entend se prévaloir d’une clause résolutoire rédigée en termes généraux.
En conséquence, l’arrêt du 3 juin 2026 ne se borne pas à trancher un litige médiatique. Il pose une règle de principe dont la portée est susceptible d’irriguer l’ensemble du droit des contrats, bien au-delà de la seule chambre commerciale. La troisième chambre civile, qui a historiquement construit le régime de la clause résolutoire, pourrait en tirer les conséquences dans le contentieux des baux commerciaux, où la question de la validité des clauses résolutoires rédigées en termes généraux se pose avec une acuité particulière.
L’arrêt du 3 juin 2026 doit également être mis en perspective avec les règles de compétence qui gouvernent le contentieux de la clause résolutoire. Le débiteur qui conteste la résolution notifiée sur le fondement d’une clause résolutoire est en droit de saisir le juge du fond, et notamment le président du tribunal de commerce statuant en référé en cas de trouble manifestement illicite. La jurisprudence de la chambre commerciale a désormais fixé le cadre de ce contrôle : le juge ne devra pas se borner à vérifier si la clause énumère les obligations sanctionnées, mais devra rechercher si, à la lecture de l’ensemble du contrat, le débiteur pouvait identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont la violation a justifié la résolution de plein droit. Ce contrôle global, qui suppose du juge qu’il embrasse la totalité des stipulations contractuelles, confère au contentieux de la résolution une technicité accrue, qui rend d’autant plus nécessaire l’assistance d’un avocat spécialisé en droit des affaires.
En définitive, la décision de la chambre commerciale du 3 juin 2026, par sa publication au Bulletin et au Rapport, par sa formation de section et par la netteté de son attendu de principe, s’impose comme l’un des arrêts majeurs de l’année 2026 en droit des contrats. Elle sécurise la pratique des clauses résolutoires balai, clarifie l’articulation entre les articles 1224 et 1225 du Code civil, et replace le contrôle du juge sur le terrain qui doit être le sien : non pas la vérification formelle d’une énumération, mais l’appréciation substantielle de la capacité du contrat à éclairer le débiteur sur l’étendue de ses obligations et les conséquences de leur inexécution.
Conclusion
L’arrêt rendu le 3 juin 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation constitue une décision de principe qui dissipe une incertitude majeure du droit des contrats. En consacrant la dissociation de l’exigence de précision et de l’obligation d’énumération, la Haute juridiction valide la pratique des clauses résolutoires dites balai, à la condition que les obligations dont l’inexécution est sanctionnée puissent être identifiées de manière claire et non équivoque à la lecture de l’ensemble du contrat. Cette solution, qui s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, offre aux praticiens du droit des affaires une sécurité juridique accrue, tout en préservant la souplesse nécessaire à la rédaction des contrats commerciaux. Elle invite néanmoins les rédacteurs à une vigilance renforcée dans la définition des obligations contractuelles, car c’est désormais dans la précision du contrat tout entier, et non dans celle de la seule clause résolutoire, que réside la validité de cette stipulation essentielle.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.