La résolution judiciaire d’une cession d’actions et le rétablissement de plein droit de la qualité d’actionnaire
La cession d’actions constitue l’un des actes les plus courants de la vie des sociétés, qu’il s’agisse d’une transmission familiale, d’une recomposition capitalistique entre associés ou d’une opération de fusion-acquisition. La sécurité juridique commande que l’acquéreur, une fois les titres inscrits à son compte, puisse exercer l’ensemble des droits attachés à la qualité d’actionnaire. Mais que devient cette sécurité lorsque le contrat de cession est ultérieurement anéanti par une résolution judiciaire pour défaut de paiement du prix ? La question, qui semblait relever de l’évidence au regard de l’effet rétroactif de la résolution, recelait en réalité une difficulté sérieuse tenant à l’articulation entre le droit commun des contrats et le formalisme du droit des sociétés. Par un arrêt du 17 décembre 2025 publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché une interrogation qui divisait la pratique [[Com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6942531361c46255e1715076 : « Il en résulte que, dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient. ».]].
L’intérêt de la décision dépasse le seul cas d’espèce. Elle intéresse tout praticien du contentieux commercial confronté à la défaillance de l’acquéreur dans une cession de droits sociaux, situation fréquente en pratique, qu’il s’agisse de cession de parts sociales et d’actions ou de contentieux entre associés. L’arrêt s’inscrit dans le sillage d’une jurisprudence qui, depuis plusieurs années, s’emploie à cantonner les exigences formelles du droit des sociétés à leur juste fonction, sans leur permettre de neutraliser les droits substantiels des associés.
I. L’effet rétroactif de la résolution judiciaire appliqué aux cessions de droits sociaux
A. La portée de l’article 1229 du Code civil dans les cessions de droits sociaux
Depuis la réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance du 10 février 2016, l’article 1229 du Code civil dispose que la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice [[Article 1229 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041457 : « La résolution met fin au contrat. La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice. ».]]. Ce texte consacre l’effet rétroactif de la résolution, qui opère un anéantissement du contrat pour l’avenir comme pour le passé, emportant restitution des prestations échangées et rétablissement de la situation antérieure. La résolution ne se limite donc pas à une extinction pour l’avenir du lien contractuel, à la différence de la résiliation : elle anéantit rétroactivement l’acte, à l’instar de la nullité prévue par l’article 1178 du Code civil [[Article 1178 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041243 : « Le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé. ».]], qui dispose que le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé.
Or, la distinction entre résolution et résiliation, que le nouvel article 1229 du Code civil a précisée en son troisième alinéa, revêt une importance particulière en matière de cession de droits sociaux. La résiliation, qui opère pour l’avenir seulement, laisse subsister les effets passés du contrat et, partant, maintiendrait le transfert de propriété des titres intervenu à la date de la cession. La résolution, en revanche, anéantit rétroactivement le transfert : le cédant est censé n’avoir jamais perdu la propriété de ses actions, et le cessionnaire est censé ne l’avoir jamais acquise. Les conséquences sur l’exercice des droits d’associé, notamment le droit de participer aux décisions collectives, en sont radicalement différentes.
Appliquée à une cession d’actions, cette rétroactivité commande en principe la restitution des titres au cédant et, corrélativement, la disparition rétroactive de la qualité d’actionnaire du cessionnaire à compter de la date d’effet de la résolution. Le cédant doit donc être regardé comme n’ayant jamais perdu la propriété de ses titres et, partant, comme n’ayant jamais cessé d’être actionnaire. La logique est implacable sur le terrain du droit des obligations. Mais le droit des sociétés oppose à cette lecture une résistance qui mérite d’être examinée avec attention. L’article L. 228-1 du Code de commerce prévoit en effet que le transfert de propriété des actions nominatives résulte de leur inscription au compte de l’acheteur [[Article L. 228-1 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038591684 : « Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur. ».]], ce qui conduit à s’interroger : le rétablissement rétroactif de la qualité d’actionnaire suppose-t-il une réinscription formelle des titres au nom du cédant, ou résulte-t-il de plein droit de la résolution judiciaire ?
B. La date d’effet de la résolution et ses conséquences sur la qualité d’actionnaire
En l’espèce, M. O. B. avait cédé à son frère, M. T. B., la totalité des actions qu’il détenait au sein de la société familiale. Le solde du prix n’ayant pas été réglé, le cédant avait assigné l’acquéreur et la société en résolution de la cession par actes des 27 février et 4 mars 2019. Un jugement du 6 novembre 2020, rectifié le 9 avril 2021, avait accueilli cette demande et ordonné à la société de procéder à la modification correspondante des registres de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires. Mais entre-temps, les 7 avril et 25 juin 2020, la société avait tenu des assemblées générales auxquelles le cédant n’avait pas été convoqué, la société considérant qu’il n’était plus actionnaire. Ce dernier avait alors agi en nullité de ces délibérations pour violation des règles de convocation.
La question se posait en ces termes : à quelle date le cédant devait-il être regardé comme ayant recouvré sa qualité d’actionnaire ? À la date du jugement de résolution du 6 novembre 2020 ? À la date de l’assignation en résolution des 27 février et 4 mars 2019 ? Ou fallait-il attendre la réinscription effective des titres dans les registres de la société, intervenue postérieurement au jugement ? La chambre commerciale apporte une réponse nette en rappelant que, selon l’article 1229 du Code civil, la résolution judiciaire prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice. Il en résulte que le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient. La Cour de cassation rejette ainsi le pourvoi formé contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 5 décembre 2023, qui avait annulé les délibérations litigieuses tenues les 7 avril et 25 juin 2020.
À cet égard, la chronologie de l’affaire illustre avec une particulière netteté les enjeux pratiques de la solution retenue. L’assignation en résolution datait de février-mars 2019, soit plus d’un an avant les assemblées générales litigieuses. Si la Cour de cassation avait retenu la date du jugement de résolution (novembre 2020), le cédant n’aurait pu contester les délibérations d’avril et juin 2020, adoptées à un moment où il n’aurait pas encore recouvré formellement sa qualité d’actionnaire. En retenant la date de l’assignation, la Cour fait remonter le rétablissement à près de vingt mois avant le jugement, couvrant ainsi l’intégralité de la période contentieuse. Cette solution assure une protection effective du cédant pendant toute la durée de l’instance en résolution, qui peut s’étendre sur plusieurs années dans les contentieux commerciaux complexes.
Par ailleurs, cette solution n’est pas sans rappeler celle retenue par la chambre commerciale dans un arrêt du 18 juin 2025 [[Com., 18 juin 2025, n° 22-16.781, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68525151a7fdae5a8046f333 : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance, de sorte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action par celui qui l’a initiée. ».]], qui a jugé que la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action sociale ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance, de sorte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action. Dans les deux cas, la Cour de cassation refuse de faire dépendre l’exercice d’un droit substantiel d’une formalité ou d’un événement postérieur à la date à laquelle ce droit doit être apprécié. La cohérence entre ces deux arrêts est remarquable : l’un et l’autre manifestent la volonté de la chambre commerciale de protéger le justiciable contre les conséquences dilatoires des formalités administratives ou des délais procéduraux.
II. L’articulation entre le droit commun des contrats et le formalisme du droit des sociétés
A. L’inscription en compte prévue par l’article L. 228-1 du Code de commerce : une condition de preuve et d’opposabilité
L’article L. 228-1 du Code de commerce, dans sa rédaction applicable, dispose que les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire et que, hors le cas des titres admis aux opérations d’un dépositaire central, le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur. Ce formalisme, imposé par le droit des instruments financiers, poursuit un objectif de sécurité juridique : permettre à la société et aux tiers d’identifier avec certitude les titulaires des droits sociaux à un instant donné. Le registre des mouvements de titres tenu par la société émettrice remplit ainsi une fonction d’état civil des actionnaires, essentielle tant pour le fonctionnement interne de la personne morale que pour la protection des tiers contractant avec elle.
La jurisprudence en déduit classiquement que l’exercice des droits attachés aux actions, qu’il s’agisse du droit de participer aux assemblées générales, du droit de vote, du droit à l’information ou du droit d’agir en nullité des délibérations sociales, suppose une inscription effective dans les registres de la société ou dans le compte individuel d’actionnaire, conformément aux articles L. 225-104 et L. 225-121 du Code de commerce. C’est d’ailleurs ce qu’avait jugé la chambre commerciale dans un arrêt du 18 septembre 2024 [[Com., 18 sept. 2024, n° 22-18.436, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/66eab8d349e2d93736d98a69 : « Le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur. ».]], en rappelant que le transfert de propriété des actions nominatives résulte de leur inscription au compte de l’acheteur, un formulaire Cerfa n° 2759 dûment renseigné pouvant valoir ordre de mouvement. L’inscription en compte constitue donc, en principe, le mode exclusif de transmission de la propriété des actions nominatives.
En conséquence, la tentation était grande, pour les auteurs du pourvoi dans l’affaire du 17 décembre 2025, de soutenir que, faute de réinscription des titres au nom du cédant dans les registres de la société, celui-ci ne disposait d’aucune qualité pour agir en nullité des assemblées générales. Le pourvoi reprochait à l’arrêt d’appel d’avoir déclaré recevable l’action en nullité du cédant, en violation des articles L. 225-104 et L. 225-121 du Code de commerce qui réservent aux seuls actionnaires le droit de contester les délibérations sociales.
Or, le rejet du pourvoi a ceci de remarquable qu’il neutralise, dans l’hypothèse particulière de la résolution judiciaire, l’argument tiré de la lettre de l’article L. 228-1. La Cour ne conteste pas le principe selon lequel le transfert de propriété des actions nominatives résulte de l’inscription en compte. Mais elle juge ce principe inapplicable lorsque le transfert de propriété découle, non d’une cession volontaire entre vifs, mais d’une résolution judiciaire rétroactive. La distinction est subtile mais décisive : le transfert de propriété par l’effet de la résolution n’est pas un transfert au sens de l’article L. 228-1, il est un anéantissement rétroactif du transfert antérieur, lequel ne requiert aucune inscription nouvelle pour produire ses effets substantiels. En d’autres termes, ce n’est pas l’inscription qui crée le droit, mais le droit qui commande l’inscription.
B. La primauté du droit substantiel sur le formalisme sociétaire
L’apport majeur de l’arrêt du 17 décembre 2025 tient au rôle conféré à l’article L. 228-1 du Code de commerce dans l’hypothèse particulière d’une résolution judiciaire. La Cour de cassation juge indifférente la date à laquelle la société procède à la réinscription des titres dans ses registres. Ce faisant, elle refuse d’ériger l’inscription en compte en condition constitutive de la qualité d’actionnaire lorsque celle-ci résulte d’une résolution judiciaire. La qualité d’actionnaire du cédant découle directement de l’effet rétroactif de la résolution, lequel produit ses effets de plein droit, indépendamment des diligences ultérieures de la société.
Cette solution est d’une grande cohérence au regard de la finalité même de l’inscription en compte. Celle-ci constitue un mode de preuve et d’opposabilité de la propriété des titres, et non une condition substantielle de l’existence du droit de propriété lui-même. Or, dans le cas d’une résolution judiciaire, c’est la décision de justice qui opère le transfert rétroactif de propriété, et non l’inscription en compte. Subordonner l’effet d’une décision de justice à l’accomplissement d’une formalité administrative reviendrait à priver cette décision de son autorité et à permettre à la société ou au cessionnaire défaillant de neutraliser la résolution par une simple inertie. La Cour de cassation prévient ainsi un risque réel de déni de justice, qui se serait matérialisé si le refus délibéré de la société de procéder à la réinscription des titres avait pu faire obstacle à l’exercice, par le cédant, de ses droits à contester des délibérations adoptées en son absence.
Dès lors, en affirmant que le rétablissement de la qualité d’actionnaire opère de plein droit à la date de l’assignation, la Cour de cassation tire toutes les conséquences de l’effet rétroactif de la résolution. Elle réaffirme que le droit des sociétés ne saurait constituer un refuge contre les effets normaux du droit commun des contrats. Le formalisme sociétaire, pour légitime qu’il soit dans son principe, ne peut être instrumentalisé au détriment des droits substantiels que la loi attache à la qualité d’actionnaire.
À cet égard, la solution s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large qui refuse que le formalisme sociétaire puisse constituer un obstacle à l’effectivité des droits substantiels des associés. La chambre commerciale a ainsi jugé le 13 mai 2026 [[Com., 13 mai 2026, n° 24-16.696, https://www.courdecassation.fr/decision/ : portant sur l’article L. 442-1 du Code de commerce et la qualification de partie à la relation commerciale.]], dans une affaire relative à la soumission à un déséquilibre significatif, que la qualification de partie à la relation commerciale ne saurait être éludée par des montages juridiques formels. De même, dans un arrêt du 28 mai 2025 [[Com., 28 mai 2025, n° 24-13.902, https://www.courdecassation.fr/decision/6836a2b791bdea24a84820ab : « La condition potestative est celle qui fait dépendre l’exécution de la convention d’un événement qu’il est au pouvoir de l’une ou de l’autre des parties contractantes de faire arriver ou d’empêcher. ».]], la chambre commerciale avait rappelé que la condition potestative qui ferait dépendre l’exécution d’une cession de titres de la seule volonté de l’une des parties devait être sanctionnée, protégeant ainsi le droit substantiel du cédant contre les artifices contractuels.
En conséquence, l’inscription en compte conserve sa fonction naturelle, probatoire et organisationnelle, mais ne saurait faire obstacle à l’effectivité d’une décision de justice prononçant la résolution d’une cession d’actions. Le cédant, rétabli rétroactivement dans sa qualité d’actionnaire, doit être convoqué aux assemblées générales tenues postérieurement à la date d’effet de la résolution et bénéficier de l’ensemble des droits politiques et financiers attachés à ses actions. L’annulation des délibérations adoptées en violation de ces droits est donc logiquement encourue, quand bien même la régularisation formelle des registres sociaux ne serait pas encore intervenue.
Par ailleurs, cette décision présente un intérêt pratique considérable dans les contentieux de cessions d’actions impayées, fréquents dans le cadre de transmissions familiales ou de recompositions capitalistiques entre associés. Elle prémunit le cédant contre les manœuvres sociétaires qui consisteraient, pendant le cours de l’instance en résolution, à adopter des délibérations de nature à altérer ses droits ou à diluer sa participation. Un cédant confronté à la défaillance de l’acquéreur pourra désormais, sans attendre l’issue de l’instance en résolution et sans avoir à solliciter du juge des mesures provisoires, contester les décisions collectives qui auraient été adoptées en son absence, pour autant qu’elles soient postérieures à son assignation en résolution. Pour les praticiens du contentieux entre associés, cette clarification jurisprudentielle constitue un outil contentieux de premier ordre.
Or, il convient de relever que la solution retenue par la chambre commerciale le 17 décembre 2025 soulève, en creux, une question qui n’a pas encore été tranchée : celle du sort des délibérations adoptées entre la date de la cession et la date de l’assignation en résolution. Le cédant ayant cédé ses titres, il n’était pas actionnaire au moment où ces délibérations ont été prises, et l’effet rétroactif de la résolution ne saurait, par hypothèse, lui conférer rétrospectivement des droits qu’il avait volontairement aliénés. La période antérieure à l’assignation reste donc soumise au principe de l’inscription en compte, seule à même de déterminer, dans l’intervalle, le titulaire effectif des droits sociaux.
Enfin, la décision ne règle pas davantage la question, pourtant cruciale en pratique, du sort des actes accomplis par le cessionnaire entre la cession et la résolution à l’égard des tiers de bonne foi. Le principe de l’effet rétroactif de la résolution ne saurait, en principe, porter atteinte aux droits acquis par les tiers avant que la résolution ne soit prononcée. Mais la frontière entre les actes de gestion courante, les décisions stratégiques et les opérations de restructuration ainsi que ses implications en matière de droit des sociétés mériteront sans doute, à l’avenir, d’être précisées par la jurisprudence. Il n’est pas exclu que la Cour de cassation soit prochainement amenée à préciser si, et dans quelle mesure, la théorie de l’apparence ou celle du mandat apparent pourraient trouver à s’appliquer dans une telle configuration.
Sur le plan procédural, la solution de l’arrêt du 17 décembre 2025 invite également à une réflexion sur la conduite des instances en résolution de cession d’actions. Le cédant qui assigne en résolution aurait tout intérêt, parallèlement à son action au fond, à solliciter du juge de la mise en état ou du juge des référés des mesures conservatoires destinées à préserver ses droits pendant le cours de l’instance, notamment en obtenant l’interdiction pour la société de tenir des assemblées générales sans le convoquer ou en sollicitant la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de le représenter aux délibérations. L’arrêt commenté ne dispense pas de ces précautions procédurales, mais il en renforce considérablement l’efficacité en offrant une base juridique solide à l’action en nullité des délibérations qui seraient adoptées en dépit de ces mesures. La publication de cet arrêt au Bulletin, dans une formation restreinte de la chambre commerciale, lui confère une autorité particulière et en fait un arrêt de référence pour tous les praticiens du contentieux commercial et du droit des sociétés.
Conclusion
L’arrêt du 17 décembre 2025, publié au Bulletin, constitue une décision de principe qui clarifie l’articulation entre le droit commun des contrats et le droit des sociétés en matière de résolution d’une cession d’actions. En consacrant le rétablissement de plein droit du cédant dans ses droits d’actionnaire à la date de l’assignation en résolution, indépendamment de toute réinscription formelle des titres dans les registres sociaux, la chambre commerciale de la Cour de cassation adopte une solution conforme à la logique du droit des obligations et protectrice des droits du cédant. Cette décision, déjà commentée par la doctrine [[V. not. A. Six, « Résolution judiciaire de la cession d’actions et rétablissement de plein droit de la qualité d’actionnaire », Village de la Justice, 5 fév. 2026, https://www.village-justice.com/articles/resolution-judiciaire-cession-actions-retablissement-plein-droit-qualite,56074.html ; S. Salles, « Résolution judiciaire d’une cession d’actions, qualité d’actionnaire et assemblées générales », Village de la Justice, mars 2026, https://www.village-justice.com/articles/resolution-judiciaire-une-cession-actions-analyse-arret-cass-com-dec-2025-ses,56440.html ; Option Finance, « Résolution judiciaire d’une cession d’actions et date de rétablissement de la qualité d’actionnaire », 2026, https://www.optionfinance.fr/entreprise-expertise/resolution-judiciaire-dune-cession-dactions-et-date-de-retablissement-de-la-qualite-dactionnaire.html.]], s’inscrit dans une jurisprudence constante de la chambre commerciale qui refuse de laisser le formalisme sociétaire primer sur les droits substantiels des parties et qui veille à l’effectivité des décisions de justice en matière de droit des sociétés. Elle rappelle enfin, s’il en était besoin, que le droit des sociétés ne constitue pas un ordre juridique autonome, mais s’inscrit dans l’ordonnancement général du droit civil dont il ne saurait s’affranchir.
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