La clause résolutoire à l’épreuve de l’article 1225 du code civil : la chambre commerciale écarte l’exigence d’énumération des obligations
L’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a profondément renouvelé les mécanismes de résolution du contrat. Parmi les dispositions introduites à cette occasion, l’article 1225 du code civil impose désormais que la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat. Cette exigence, dont la formulation semble imposer une rigueur rédactionnelle accrue, a suscité un contentieux nourri, les praticiens s’interrogeant sur le degré de précision requis et, en particulier, sur la nécessité d’énumérer individuellement chacune des obligations dont la méconnaissance autoriserait la résolution de plein droit. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu le 3 juin 2026 un arrêt publié au Bulletin et au Rapport qui apporte sur cette question une clarification décisive [[Com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8]].
Le litige trouvait son origine dans l’attribution par la Ligue de football professionnel des droits de diffusion télévisuelle des matchs de Ligue 1 pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024. La société beIN Sports France, attributaire de l’un des lots, avait conclu un contrat de sous-licence avec la société Groupe Canal+. Ce contrat stipulait que toute inexécution d’une obligation importante ou substantielle entraînerait la résolution de plein droit. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 31 mai 2024, avait déclaré cette clause nulle au motif que les termes par lesquels elle sanctionnait toute infraction à une obligation importante ou substantielle n’étaient pas précis au sens de l’article 1225 du code civil. La Cour de cassation censure cette décision et, ce faisant, livre un mode d’emploi de l’exigence de précision qui intéresse au premier chef la pratique des contrats commerciaux.
L’intérêt de cet arrêt tient à ce qu’il se prononce sur une question qui divise la doctrine et la pratique depuis l’entrée en vigueur de la réforme : la clause résolutoire doit-elle énumérer individuellement les obligations dont la violation autorise la résolution, ou peut-elle se contenter d’un renvoi général aux obligations du contrat ? La réponse de la Cour de cassation, on le verra, est empreinte de pragmatisme et consacre une approche finaliste de l’exigence de précision.
I. L’exigence de précision de la clause résolutoire : une construction jurisprudentielle consolidée par la réforme de 2016
A. Le cadre légal issu de l’ordonnance du 10 février 2016
Les articles 1224 et suivants du code civil, dans leur rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, organisent les différents modes de résolution du contrat. L’article 1224 dispose que la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire, soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur, soit d’une décision de justice. Cette disposition consacre ainsi la clause résolutoire comme un mode autonome de résolution, distinct de la résolution unilatérale par notification et de la résolution judiciaire. L’article 1225, alinéa 1er, précise quant à lui que la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat. L’article 1226 régit la résolution par notification en imposant au créancier, sauf urgence, de mettre préalablement en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable. L’article 1227 rappelle que la résolution peut, en toute hypothèse, être demandée en justice, et l’article 1228 confère au juge le pouvoir d’apprécier, selon les circonstances, s’il y a lieu de prononcer la résolution, d’accorder un délai au débiteur ou d’allouer seulement des dommages et intérêts.
La réforme de 2016 a ainsi entendu unifier et clarifier un régime de la résolution qui, sous l’empire du code civil de 1804, reposait largement sur des constructions prétoriennes. La distinction entre la résolution judiciaire de droit commun et les mécanismes conventionnels de résolution unilatérale, qu’il s’agisse de la clause résolutoire ou de la notification du créancier, constitue l’un des apports majeurs de l’ordonnance. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 4 février 2025, a ainsi rappelé que ces différentes voies sont alternatives et que le créancier peut choisir celle qui lui paraît la plus adaptée à la situation, sous réserve de respecter les conditions propres à chacune [[CA Montpellier, 4 fév. 2025, n° 23/04165, https://www.courdecassation.fr/decision/67a3249e3e9008412abd56e0]].
La clause résolutoire présente un intérêt pratique considérable dans la vie des affaires. Elle permet au créancier d’obtenir la résolution du contrat sans avoir à saisir le juge, ce qui constitue un gain de temps et une économie de moyens dans un contexte où la rapidité d’exécution est souvent déterminante. La rédaction de ces clauses, que l’on trouve dans la quasi-totalité des contrats commerciaux, des contrats de distribution aux conventions de sous-traitance, est devenue un exercice d’équilibre entre la volonté de couvrir l’ensemble des manquements possibles et le respect de l’exigence de précision posée par le législateur. La jurisprudence récente de la chambre commerciale vient précisément éclairer cet exercice.
B. Une jurisprudence antérieure constante exigeant une identification claire des obligations
La Cour de cassation, dans l’arrêt du 3 juin 2026, prend le soin de rappeler l’état de la jurisprudence antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016. Elle énonce que la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat et qu’elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention [[1re Civ., 25 nov. 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279 ; 3e Civ., 7 déc. 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; 3e Civ., 12 oct. 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178]]. La clause ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat [[3e Civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94 ; 3e Civ., 15 sept. 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157 ; Com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163]]. Si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte [[3e Civ., 29 avr. 1985, n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; 3e Civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110 ; 3e Civ., 13 déc. 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248]].
Or, et c’est là le point déterminant, cette jurisprudence n’exige pas que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect. Elle requiert uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations. La distinction est fondamentale et commande toute la portée de l’arrêt commenté. La Cour de cassation précise à cet égard qu’il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016, ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance, que l’intention du législateur ait été de revenir sur l’état du droit antérieur. L’article 1225 du code civil doit donc être lu à la lumière de cette jurisprudence constante, dont il ne fait que consacrer la substance.
Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 18 octobre 2023 publié au Bulletin et au Rapport, que la mise en demeure préalable à la résolution par notification peut être dispensée lorsqu’il résulte des circonstances qu’elle est vaine, notamment lorsque le comportement de l’une des parties est d’une gravité telle qu’il rend matériellement impossible la poursuite des relations contractuelles [[Com., 18 oct. 2023, n° 20-21.579, publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/652f7692b0532083189957e2]]. Cette décision, qui illustre l’articulation entre les différents modes de résolution prévus par le code civil, témoigne de la volonté de la Cour de cassation de ne pas faire peser sur le créancier des exigences formelles excessives lorsque la protection du débiteur ne le justifie pas. La même logique anime l’arrêt du 3 juin 2026.
En outre, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 29 avril 2025, a fait application des dispositions des articles 1224 et suivants du code civil à un litige portant sur l’exécution d’un contrat de coproduction cinématographique, en rappelant que la résolution ne peut être prononcée que si l’inexécution reprochée présente un caractère de gravité suffisant [[CA Rennes, 29 avr. 2025, n° 23/05888, https://www.courdecassation.fr/decision/6811b1d1f1c2315e26d1a0c4]]. Cette exigence de gravité, commune à tous les modes de résolution lorsqu’ils sont soumis au contrôle du juge, constitue le pendant de la liberté contractuelle dont disposent les parties pour aménager les conditions de la résolution. La clause résolutoire permet précisément de s’affranchir de cette appréciation judiciaire de la gravité, dès lors que les parties ont convenu à l’avance des manquements qui justifieront l’anéantissement du contrat.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 4 décembre 2025, avait également fait application de ces principes en retenant la validité d’une clause résolutoire insérée dans un contrat de sous-traitance, après avoir vérifié que les manquements invoqués correspondaient bien à des obligations expressément stipulées au contrat [[CA Grenoble, 4 déc. 2025, n° 24/02327, https://www.courdecassation.fr/decision/6933f2b5406d06a9f72e84c6]]. La cour d’appel d’Orléans, plus récemment encore, a rappelé dans un arrêt du 19 mars 2026 que la résolution peut résulter de l’application d’une clause résolutoire ou, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice, confirmant ainsi la hiérarchie des modes de résolution établie par l’article 1224 du code civil [[CA Orléans, 19 mars 2026, n° 24/00747, https://www.courdecassation.fr/decision/69be3f53cdc6046d476a6eb8]].
II. La portée de l’arrêt du 3 juin 2026 : la dissociation entre l’énumération et l’identification des obligations
A. La solution : l’exigence de précision n’impose pas l’énumération
La Cour de cassation énonce, dans un attendu de principe, que l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat. Elle en déduit que répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause.
En conséquence, est valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. La Cour opère ainsi une distinction nette entre la notion d’identification des obligations, qui constitue le coeur de l’exigence légale, et celle d’énumération, qui n’en est qu’une modalité possible mais nullement obligatoire. Dès lors, la clause qui se borne à renvoyer aux obligations stipulées ailleurs dans le contrat est parfaitement valable, pourvu que ces obligations soient elles-mêmes définies avec une précision suffisante.
La cassation est prononcée au motif que la cour d’appel de Paris s’est fondée sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque. Ce faisant, la Cour de cassation reproche aux juges du fond d’avoir confondu le contenant et le contenu, la forme et la substance de l’exigence de précision. L’identification des obligations peut résulter du contrat pris dans son ensemble, sans qu’il soit nécessaire de les reproduire individuellement dans le corps même de la clause résolutoire.
À cet égard, l’arrêt apporte une précision importante quant à l’office du juge saisi d’une contestation relative à la validité d’une clause résolutoire. Il ne lui appartient pas de s’arrêter à la seule lecture de la clause pour en apprécier la précision. Il doit, au contraire, examiner le contrat dans sa globalité afin de déterminer si le débiteur était en mesure, à la lecture de l’ensemble des stipulations contractuelles, d’identifier les obligations dont l’inexécution pouvait entraîner la résolution de plein droit. Cette approche globale, qui privilégie la substance sur la forme, est conforme à l’esprit de la réforme de 2016, laquelle a entendu renforcer la sécurité juridique sans imposer un formalisme excessif.
B. Les enseignements pratiques pour la rédaction des contrats commerciaux
La décision du 3 juin 2026 intéresse directement la pratique de la rédaction des contrats commerciaux. Elle confirme que le rédacteur d’un contrat dispose d’une marge de manoeuvre significative dans la formulation des clauses résolutoires. La clause dite « balai », qui prévoit la résolution en cas d’inexécution de toute obligation contractuelle, est valable dès lors que les obligations du contrat sont elles-mêmes définies avec une clarté suffisante. La solution est conforme à la pratique des contrats d’affaires, dans lesquels les obligations des parties sont souvent disséminées dans de multiples stipulations et où une énumération exhaustive dans la clause résolutoire serait à la fois lourde et source d’omissions involontaires.
En revanche, l’arrêt laisse subsister une incertitude quant au sort des clauses qui sanctionneraient l’inexécution d’une « obligation importante » ou d’une « obligation substantielle », sans autre précision. La Cour de cassation ne se prononce pas directement sur ce point, la cassation étant fondée sur un défaut de base légale et non sur une validation expresse de ce type de formulation. L’arrêt énonce que les juges du fond se sont déterminés au motif inopérant que la clause n’énumérait pas les obligations, mais il ne valide pas pour autant la référence à la notion d’obligation importante ou substantielle. Les praticiens conserveront donc une prudence légitime à l’égard de ces formulations qui, sans être nécessairement nulles, exposent le créancier à un risque contentieux accru.
Par ailleurs, la décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de consécration de l’autonomie de la volonté dans le droit des contrats d’affaires. La Cour de cassation a récemment rappelé, dans un arrêt du 17 décembre 2025, que le contenu du contrat est opposable au tiers qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement à une obligation contractuelle [[Com., 17 déc. 2025, n° 24-20.154, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6943ad7375782d5f0686424e]]. Cette décision et celle du 3 juin 2026 participent d’une même logique : renforcer l’efficacité du contrat comme instrument de prévisibilité et de sécurité juridique dans les relations commerciales.
L’articulation entre la clause résolutoire et les autres modes de résolution mérite également l’attention. Le créancier qui dispose d’une clause résolutoire valable peut choisir de la mettre en oeuvre plutôt que de recourir à la résolution par notification ou à la résolution judiciaire. Ce choix n’est pas neutre sur le plan procédural. La mise en oeuvre d’une clause résolutoire permet d’éviter les aléas de l’appréciation judiciaire de la gravité de l’inexécution, le juge ne pouvant, en présence d’une clause valable et d’un manquement avéré à l’une des obligations qu’elle vise, que constater la résolution. Dans le cadre d’un contentieux commercial, cette distinction est déterminante pour la stratégie procédurale.
Dès lors, il est recommandé aux praticiens de structurer la clause résolutoire en deux temps : d’une part, un énoncé général précisant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de plein droit ; d’autre part, une rédaction suffisamment détaillée des obligations elles-mêmes dans le corps du contrat, de sorte que le débiteur puisse les identifier sans ambiguïté à la lecture de l’ensemble des stipulations. Cette technique, que valide l’arrêt du 3 juin 2026, concilie la simplicité rédactionnelle et la sécurité juridique. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 24 juillet 2025, a d’ailleurs rappelé que le contrat fait la loi des parties et que la clause résolutoire, dès lors qu’elle est stipulée en termes clairs, doit recevoir pleine application [[CA Orléans, 24 juil. 2025, n° 23/01283, https://www.courdecassation.fr/decision/6883112c4d9076bf079c22df]].
En tout état de cause, la solution retenue par la chambre commerciale le 3 juin 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux des droits audiovisuels. Elle intéresse l’ensemble des praticiens du droit des affaires, qu’ils interviennent en conseil ou en contentieux, et devrait conduire à une stabilisation bienvenue du régime des clauses résolutoires dans les contrats commerciaux. La décision présente un intérêt particulier pour les contrats-cadres et les conventions de longue durée, dans lesquels les obligations des parties sont souvent nombreuses, évolutives et disséminées dans des annexes ou des avenants successifs. Dans ces hypothèses, l’énumération exhaustive des obligations dans la clause résolutoire serait non seulement d’une lourdeur rédactionnelle excessive mais également source de risques, toute omission pouvant priver le créancier d’un levier contractuel essentiel en cas de manquement du débiteur à une obligation non listée. La faculté désormais clairement reconnue par la Cour de cassation permet aux rédacteurs de contrats de s’en remettre à une clause générale de résolution, pourvu que chaque obligation particulière soit, par ailleurs, définie avec la précision requise. La même analyse vaut pour les contrats de distribution, les pactes d’associés et les conventions de cession d’actions, dans lesquels la multiplicité des engagements réciproques rendrait impraticable une énumération exhaustive des obligations au sein de la clause résolutoire.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 3 juin 2026 apporte une clarification attendue sur l’interprétation de l’article 1225 du code civil. En dissociant l’exigence d’identification des obligations de celle de leur énumération dans la clause résolutoire, la Cour préserve l’efficacité de cet instrument contractuel essentiel tout en garantissant la protection du débiteur contre l’arbitraire. La décision confirme que la réforme du droit des contrats de 2016, loin d’avoir introduit un formalisme accru, doit être lue en continuité avec la jurisprudence antérieure, dont elle a entendu consacrer les solutions plutôt que les bouleverser. La pratique contractuelle dispose désormais d’un cadre clarifié pour la rédaction des clauses résolutoires, dont la validité repose sur la précision des obligations identifiées dans le contrat plutôt que sur leur reproduction littérale dans la clause elle-même. La solution, publiée au Bulletin et au Rapport, a vocation à faire jurisprudence pour l’ensemble des contentieux contractuels à venir et constitue, pour les entreprises comme pour leurs conseils, un guide sûr dans l’élaboration et la mise en oeuvre des clauses résolutoires. Par sa portée à la fois théorique et pratique, l’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit parmi les décisions majeures rendues par la chambre commerciale en matière de droit des contrats depuis l’entrée en vigueur de la réforme.
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