La clause résolutoire « balai » validée par la Cour de cassation : portée de l’arrêt du 3 juin 2026
Par un arrêt du 3 juin 2026, promis à la plus haute publication, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a tranché une question qui, depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, divisait la doctrine et inquiétait les praticiens [[Comm., 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8. Arrêt publié au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel.]]. La question portait sur la validité des clauses résolutoires dites « balais », ces stipulations qui prévoient que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de la convention. L’arrêt commenté rétablit une solution conforme à la pratique contractuelle antérieure, que la cour d’appel de Paris avait brutalement remise en cause par une lecture littéraliste de l’article 1225 du code civil [[Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546, Gaz. Pal. 10 sept. 2024, n° GPL467e3, note D. Houtcieff.]].
L’affaire trouve son origine dans le contentieux opposant les sociétés beIN Sports France et Groupe Canal Plus à propos de la diffusion télévisuelle des matchs de football de la Ligue 1. Un contrat de sous-licence conclu le 11 février 2020 stipulait, en son article 3 (e), une clause résolutoire prévoyant la résiliation immédiate du contrat en cas de violation d’une « obligation importante » ou « substantielle », trente jours après une mise en demeure infructueuse. Le 24 juillet 2021, la société Canal Plus notifia la résiliation du contrat en application de cette clause. La société beIN Sports France contesta cette résiliation, soutenant que la clause ne respectait pas les exigences de l’article 1225 du code civil. Par un arrêt du 31 mai 2024, la cour d’appel de Paris annula la clause résolutoire, au motif que ses termes manquaient de précision au sens du texte précité. La Cour de cassation, par l’arrêt du 3 juin 2026, casse cette décision et consacre, dans une motivation enrichie qui fera date, la validité des clauses résolutoires générales.
L’intérêt de cette décision dépasse le seul contentieux sportif qui lui a donné naissance. Elle intéresse au premier chef la pratique des baux commerciaux, dans lesquels la clause résolutoire constitue un instrument usuel de sécurisation du paiement des loyers, et plus largement l’ingénierie contractuelle de l’ensemble des conventions soumises au droit commun des obligations. L’arrêt du 3 juin 2026 apporte une réponse claire à une interrogation qui, depuis près de dix ans, menaçait la stabilité de stipulations contractuelles insérées dans d’innombrables contrats.
Il convient dès lors d’examiner, dans un premier temps, l’incertitude née de la réforme de 2016 quant au sort des clauses résolutoires générales, avant d’analyser, dans un second temps, la consécration prétorienne opérée par la chambre commerciale et ses conséquences pratiques pour le contentieux contractuel.
I. L’incertitude née de la réforme de 2016 sur les clauses résolutoires générales
A. La pratique antérieure à l’ordonnance : une exigence de clarté sans exigence d’énumération
En droit antérieur à l’ordonnance du 10 février 2016, la validité des clauses résolutoires était gouvernée par une jurisprudence abondante et remarquablement stable. La Cour de cassation exigeait que la clause résolutoire fût expressément stipulée dans le contrat et qu’elle exprimât « de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » [[1re Civ., 25 novembre 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279, https://www.courdecassation.fr/decision/6079a87b9ba5988459c4d757 ; 3e Civ., 7 décembre 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; 3e Civ., 12 octobre 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178.]]. Cette formulation, reprise de manière constante par les trois chambres civiles, posait un principe simple : le débiteur devait être en mesure de comprendre, à la lecture du contrat, quels manquements étaient susceptibles d’entraîner la résolution de plein droit.
Par ailleurs, la jurisprudence cantonnait le jeu de la clause résolutoire aux seules obligations expressément stipulées au contrat. La clause ne pouvait sanctionner que « le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat » [[3e Civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94 ; 3e Civ., 15 septembre 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157 ; Com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163.]]. En conséquence, si la clause visait le manquement à une obligation déterminée, elle ne pouvait s’appliquer à une obligation distincte de celle qui était visée [[3e Civ., 29 avril 1985, n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; 3e Civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110 ; 3e Civ., 13 décembre 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248.]].
Or, et c’est là le point nodal, cette jurisprudence n’a jamais exigé des rédacteurs d’actes qu’ils énumèrent, une à une, les obligations dont l’inexécution déclencherait la résolution. L’exigence de clarté et d’absence d’équivoque n’impliquait nullement une obligation d’énumération exhaustive. Ainsi les praticiens avaient-ils développé la pratique des clauses dites « balais », stipulant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations prévues au contrat emporterait résolution de plein droit. Ces clauses étaient tenues pour valables dès lors que les obligations concernées pouvaient être identifiées avec une précision suffisante.
En matière de baux commerciaux, l’article L. 145-41, alinéa 1er, du code de commerce, qui demeure inchangé depuis la loi du 30 septembre 1953, prévoit que « toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux » et que « le commandement doit, à peine de nullité, mentionner ce délai ». Ce texte, qui constitue un aménagement procédural protecteur du preneur, ne porte aucune exigence relative au contenu même de la clause résolutoire, dont la validité substantielle reste régie par l’article 1225 du code civil. La pratique notariale et celle des avocats spécialisés en droit immobilier avaient ainsi intégré ces clauses générales comme un standard de l’ingénierie contractuelle, tant dans les baux commerciaux que dans les avant-contrats de vente immobilière [[Sur la pratique des avant-contrats et les sanctions pécuniaires, v. not. l’article 1231-5 du code civil relatif à la clause pénale.]].
B. La lecture littéraliste de l’article 1225 par la cour d’appel de Paris et le trouble jeté dans la pratique
L’article 1225, alinéa 1er, du code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016, dispose que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat » [[Article 1225 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041477.]]. L’article 1224 du même code, qui ouvre la section relative à la résolution, énonce quant à lui que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » [[Article 1224 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041482.]]. Ces deux textes, d’apparence anodine, ont pourtant suscité une interrogation d’une portée pratique considérable.
La difficulté tenait tout entière dans le verbe « préciser ». En droit antérieur, nulle disposition légale n’imposait textuellement une obligation de précision. Le standard était exclusivement jurisprudentiel. Or, en introduisant une exigence légale de précision, le législateur de 2016 avait-il entendu durcir les conditions de validité des clauses résolutoires, et notamment prohiber les clauses générales qui ne détaillent pas, obligation par obligation, les manquements sanctionnés ? La doctrine était partagée. Certains auteurs estimaient que le nouvel article 1225 imposait désormais une énumération des obligations visées, rendant caduques les clauses balais. D’autres soutenaient que le texte ne faisait que codifier la jurisprudence antérieure sans y ajouter d’exigence nouvelle.
La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 31 mai 2024, opta pour la première lecture. Après avoir énoncé que l’article 1225 du code civil exige que la clause résolutoire comporte la précision du ou des engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution, elle retint que « la précision signifie communément l’énoncé d’un objet défini par son détail » [[Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546.]]. Appliquant cette définition à l’espèce, elle jugea que les termes par lesquels l’article 3 (e) sanctionnait toute infraction à « une obligation importante » ou « substantielle » n’étaient pas précis au sens de l’article 1225. La clause fut en conséquence déclarée nulle.
Ce raisonnement, dont la rigueur sémantique n’était pas dépourvue de cohérence, n’en semait pas moins un trouble profond dans la pratique contractuelle. D’innombrables contrats, conclus depuis le 1er octobre 2016, contenaient des clauses résolutoires rédigées selon la méthode traditionnelle, sans énumération exhaustive des obligations visées. Si la position de la cour d’appel de Paris devait être confirmée, ces clauses se trouvaient rétroactivement privées d’effet, exposant les créanciers à ne pouvoir se prévaloir d’une résolution de plein droit en cas d’inexécution.
A cet égard, il importe de souligner que les travaux préparatoires de l’ordonnance du 10 février 2016 ne contenaient aucune indication suggérant une volonté de rompre avec la jurisprudence antérieure. Le rapport au président de la République relatif à l’ordonnance précisait que la réforme visait à « consacrer les solutions jurisprudentielles éprouvées » et à « rendre le droit plus accessible et plus lisible ». Or, la jurisprudence antérieure n’avait jamais exigé d’énumération. De même, les débats parlementaires qui aboutirent à la loi de ratification du 20 avril 2018 ne révèlent aucune intention de modifier l’état du droit sur ce point. La chambre commerciale le relève expressément au paragraphe 9 de son arrêt : « Il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur. »
II. La consécration prétorienne de la validité des clauses générales
A. La motivation enrichie de la chambre commerciale : une solution de principe solidement étayée
L’arrêt du 3 juin 2026 se signale d’emblée par sa facture exceptionnelle. Rendu en formation de section, publié au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel, il déploie une motivation enrichie qui contraste avec le style habituellement lapidaire des arrêts de la Cour de cassation. La chambre commerciale ne se borne pas à censurer l’arrêt d’appel pour défaut de base légale. Elle prend soin d’énoncer, à titre de principe, la règle qui gouvernera désormais l’appréciation de la validité des clauses résolutoires.
Le visa est constitué des articles 1224 et 1225, alinéa 1er, du code civil, dans leur rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016. Après avoir rappelé la teneur de ces textes, la Cour expose la jurisprudence antérieure à la réforme dans un considérant de principe d’une ampleur remarquable, qui occupe l’intégralité du paragraphe 8 de l’arrêt. Elle y synthétise les solutions dégagées par les trois chambres civiles depuis plus de trente ans, en retraçant la généalogie des principales décisions qui ont façonné le régime de la clause résolutoire.
La Cour énonce ensuite, au paragraphe 10, le principe cardinal qui commande toute la solution : « L’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat. » [[Comm., 3 juin 2026, n° 24-19.612, § 10.]]. Ce faisant, la chambre commerciale opère un alignement explicite du standard légal de précision sur le standard jurisprudentiel antérieur de clarté et d’absence d’équivoque. Les deux formules sont désormais tenues pour synonymes.
Le paragraphe 11 de l’arrêt tire les conséquences pratiques de ce principe, dans une formulation qui constitue le cœur de l’apport de la décision : « Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. » [[Comm., 3 juin 2026, n° 24-19.612, § 11.]].
La portée de cette affirmation est considérable. La Cour de cassation valide expressément, et sans la moindre ambiguïté, les clauses résolutoires générales qui ne procèdent pas à une énumération des obligations sanctionnées. Elle subordonne seulement leur validité à deux conditions cumulatives : que les obligations en cause soient expressément prévues au contrat, et qu’elles puissent être identifiées de manière claire et non équivoque. Dès lors que ces conditions sont réunies, la clause est valable, et ce quand bien même elle renverrait à l’intégralité des obligations contractuelles.
La cassation est prononcée pour défaut de base légale au visa des articles 1224 et 1225 du code civil. La cour d’appel de Paris est censurée pour s’être fondée sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation, « sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque » [[Comm., 3 juin 2026, n° 24-19.612, § 13.]]. Ce faisant, la Cour de cassation indique au juge du fond la méthode qu’il lui appartiendra de suivre lors de l’examen d’une contestation relative à la validité d’une clause résolutoire : non pas vérifier que la clause énumère les obligations, mais vérifier que les obligations visées sont identifiables avec une clarté suffisante.
L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Versailles, qui devra se conformer à cette méthode. Il lui appartiendra de rechercher si, en l’espèce, les « obligations importantes » ou « substantielles » auxquelles renvoyait l’article 3 (e) du contrat de sous-licence pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque, eu égard à l’ensemble des stipulations contractuelles. La Cour de cassation ne préjuge pas de la réponse à cette question, se bornant à censurer la méthode suivie par la cour d’appel de Paris.
B. Les conséquences pratiques pour l’ingénierie contractuelle et le contentieux des baux
L’arrêt du 3 juin 2026 rassurera les praticiens du droit des contrats et, singulièrement, les professionnels de l’immobilier. La pratique des clauses résolutoires générales, que l’on croyait menacée depuis l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 31 mai 2024, se trouve non seulement sauvegardée, mais expressément consacrée par la Cour de cassation dans une décision promise à la plus haute diffusion. La sécurité juridique est restaurée.
Pour les rédacteurs d’actes, l’enseignement est clair. La clause résolutoire générale demeure valable, pourvu que les obligations dont elle sanctionne l’inexécution soient définies avec une précision suffisante dans le corps du contrat. Une stipulation ainsi libellée : « Le présent contrat sera résolu de plein droit en cas d’inexécution de l’une quelconque des obligations mises à la charge du preneur par les articles X à Y ci-dessus », satisfait à l’exigence de l’article 1225 du code civil, dès lors que les articles visés énoncent des obligations précises. En revanche, une clause qui se bornerait à viser « toute inexécution » sans autre référence à des obligations définies ailleurs dans le contrat pourrait encourir la censure pour défaut de précision.
Dans le contentieux des baux commerciaux, cette décision revêt une importance pratique de premier ordre. La clause résolutoire est, avec le commandement de payer visant la clause, l’instrument privilégié du bailleur pour obtenir la résiliation du bail en cas d’impayés de loyers ou de charges. L’article L. 145-41 du code de commerce organise un régime procédural spécifique : la clause ne produit effet qu’un mois après un commandement de payer demeuré infructueux, et le juge des référés peut suspendre les effets de la clause en accordant des délais de paiement au preneur. Mais la validité substantielle de la clause elle-même relève du droit commun de l’article 1225 du code civil, tel qu’interprété par l’arrêt du 3 juin 2026.
En pratique, un bailleur qui entend sécuriser le recouvrement de ses loyers commerciaux pourra continuer à stipuler une clause résolutoire visant l’ensemble des obligations du preneur, sans avoir à énumérer chacune d’entre elles dans la clause elle-même. Il lui suffira de s’assurer que le contrat définit avec clarté les obligations concernées. Cette solution est de nature à faciliter la gestion des baux commerciaux, dont le contentieux représente une part significative de l’activité des juridictions consulaires et des tribunaux judiciaires.
Par ailleurs, l’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de sécurisation des mécanismes contractuels de droit commun, initié par la chambre commerciale au cours du premier semestre 2026. On relèvera ainsi plusieurs décisions importantes rendues par cette même chambre les 13 mai et 3 juin 2026, portant respectivement sur la résiliation anticipée des contrats à durée déterminée, la nullité de la transaction, l’application de l’article 1171 du code civil relatif au déséquilibre significatif des contrats d’adhésion, et la requalification des actes notariés de vente immobilière [[Comm., 13 mai 2026, n° 24-21.473, Dalloz actualité, 5 juin 2026, obs. H. Kassoul ; Comm., 13 mai 2026, n° 24-20.159, Dalloz actualité, 20 mai 2026, obs. J. Bruschi ; Comm., 13 mai 2026, n° 24-17.137, Dalloz actualité, 19 mai 2026, obs. K.-A. Lévy ; Civ. 3e, 16 avril 2026, n° 24-22.365, Dalloz actualité, 30 avril 2026, obs. A.-L. Souchay.]]. Cet ensemble de décisions témoigne d’une volonté de clarification du droit des obligations, dont les praticiens ne peuvent que se féliciter.
En tout état de cause, l’arrêt commenté ne dispense pas les rédacteurs d’actes d’une vigilance accrue dans la rédaction des clauses résolutoires. La Cour de cassation rappelle que la validité de la clause demeure subordonnée à l’identification claire et non équivoque des obligations dont l’inexécution est sanctionnée. Une clause qui viserait des obligations non définies, ou définies en des termes trop vagues pour permettre leur identification, demeurerait exposée à la censure. La méthode préconisée par la Cour de cassation invite ainsi le juge du fond à une analyse globale du contrat, au-delà de la seule lettre de la clause litigieuse.
Enfin, il y a lieu d’observer que la solution dégagée par la chambre commerciale, bien qu’intervenue dans un litige portant sur un contrat de sous-licence de droits audiovisuels, est transposable à l’ensemble des contrats soumis au droit commun des obligations. La formulation générale du principe énoncé aux paragraphes 10 et 11 de l’arrêt, le visa des articles 1224 et 1225 du code civil qui relèvent du droit commun, et l’absence de toute référence à une disposition spéciale du code de commerce, confèrent à cette décision une portée qui dépasse le seul contentieux des baux commerciaux pour irriguer l’ensemble du droit des contrats.
Conclusion
L’arrêt rendu le 3 juin 2026 par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation constitue une décision de principe dont la portée dépasse très largement le litige qui l’a vu naître. En consacrant la validité des clauses résolutoires générales, dites « balais », il met un terme à l’incertitude qui pesait sur ces stipulations depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016. La Cour de cassation aligne expressément l’exigence légale de précision de l’article 1225 du code civil sur le standard jurisprudentiel antérieur de clarté et d’absence d’équivoque, écartant ainsi l’interprétation littéraliste qui avait prévalu devant la cour d’appel de Paris.
La sécurité juridique est restaurée pour les praticiens du droit des contrats. La clause résolutoire générale demeure valable, pourvu que les obligations qu’elle sanctionne soient expressément prévues au contrat et puissent être identifiées avec une clarté suffisante. L’arrêt ne dispense pas les rédacteurs d’actes de veiller à la précision des obligations contractuelles. Il leur impose au contraire, en amont, un soin particulier dans la définition de ces obligations, condition nécessaire à la validité d’une clause résolutoire qui les engloberait toutes.
La cour d’appel de Versailles, juridiction de renvoi, aura la charge d’appliquer la méthode ainsi définie au cas d’espèce. Sa décision sera attendue avec intérêt, car elle permettra de mesurer concrètement l’articulation entre l’exigence de précision des obligations et la validité d’une clause qui, sans les énumérer, en sanctionne globalement l’inexécution. L’arrêt du 3 juin 2026 aura, en toute hypothèse, durablement marqué la théorie de la clause résolutoire.
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