La clause résolutoire dans les contrats entre sociétés commerciales : l’interprétation de l’article 1225 du Code civil par la chambre commerciale le 3 juin 2026
La clause résolutoire constitue l’une des stipulations les plus sensibles des contrats entre sociétés commerciales. Elle permet aux parties de convenir, par avance, que l’inexécution de tout ou partie de leurs engagements entraînera la résolution de plein droit de la convention. Ce mécanisme, régi par les articles 1224 et 1225 du Code civil depuis l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, a fait l’objet d’une abondante jurisprudence que la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation vient de préciser de manière décisive.
Par un arrêt du 3 juin 2026, publié au Bulletin et au Rapport, la chambre commerciale a cassé un arrêt de la cour d’appel de Paris du 31 mai 2024 qui avait déclaré nulle une clause résolutoire au motif qu’elle ne comportait pas l’énumération détaillée des obligations dont l’inexécution était sanctionnée. La Haute juridiction a jugé que l’exigence de précision posée par l’article 1225, alinéa 1er, du Code civil n’impose pas l’énumération des obligations concernées, mais seulement que celles-ci puissent être identifiées de manière claire et non équivoque.
Cette décision, qui s’inscrit dans un contentieux relatif à un contrat de sous-licence de droits de diffusion télévisuelle entre les sociétés beIN Sports France et Groupe Canal +, dépasse très largement le seul cadre des contrats de l’audiovisuel. Elle intéresse l’ensemble des contrats conclus entre sociétés commerciales, des cessions de droits sociaux aux pactes d’associés, en passant par les contrats de distribution, de franchise ou de prestation de services.
Or, si la clause résolutoire est une figure classique du droit des obligations, son application dans la vie des affaires soulève des difficultés spécifiques, que l’arrêt du 3 juin 2026 contribue à résoudre en clarifiant la portée exacte de l’exigence légale de précision. L’analyse de cette décision, mise en perspective avec la jurisprudence antérieure, permet de mesurer la construction prétorienne de la chambre commerciale et d’en tirer les conséquences pratiques pour la rédaction et le contentieux des contrats entre sociétés (I), avant d’examiner les perspectives qu’elle ouvre pour la sécurisation des relations contractuelles commerciales (II). [[L’arrêt est accessible sur le site de la Cour de cassation, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8.]]
I. La construction d’une exigence de précision fonctionnelle par la chambre commerciale
A. La jurisprudence antérieure : une exigence de clarté sans formalisme
L’article 1224 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, dispose que la résolution peut résulter de l’application d’une clause résolutoire. L’article 1225, alinéa 1er, précise quant à lui que la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat. [[Code civil, art. 1224 et 1225, al. 1er, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032040393.]].
Ces dispositions ont été introduites par l’ordonnance du 10 février 2016, qui a codifié et modernisé le droit commun des contrats. Elles se sont substituées à l’ancien article 1184 du Code civil, lequel ne régissait pas expressément la clause résolutoire, laissant à la jurisprudence le soin d’en définir les conditions de validité. Or, ainsi que le rappelle l’arrêt du 3 juin 2026, il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur. [[Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000032004939/.]].
La jurisprudence construite avant la réforme de 2016 reposait sur plusieurs exigences cumulatives. La clause résolutoire devait être expressément prévue dans le contrat et exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention. La Cour de cassation l’a jugé à plusieurs reprises. La première chambre civile, dans un arrêt du 25 novembre 1986, a ainsi posé que la clause résolutoire doit exprimer la volonté des parties de mettre fin de plein droit à leur convention, sans qu’il soit nécessaire de recourir au juge. [[Cass. 1re civ., 25 nov. 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279, https://www.courdecassation.fr/decision/5479ab329ba5988459c4434a.]]. La troisième chambre civile a réitéré cette exigence dans deux arrêts des 7 décembre 1988 et 12 octobre 1994, où elle a jugé que la clause résolutoire doit manifester de façon non équivoque la commune volonté des parties de résoudre le contrat de plein droit en cas de manquement. [[Cass. 3e civ., 7 déc. 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176.]]. [[Cass. 3e civ., 12 oct. 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178.]].
En outre, la jurisprudence avait dégagé deux règles complémentaires qui circonscrivaient le champ d’application de la clause résolutoire. D’une part, celle-ci ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat. La troisième chambre civile l’a affirmé dans un arrêt du 18 mai 1988, puis l’a rappelé dans un arrêt du 15 septembre 2010. La chambre commerciale en a fait application dans un arrêt du 17 janvier 2024, confirmant que la jurisprudence postérieure à l’ordonnance de 2016 demeurait fidèle à cette exigence. [[Cass. 3e civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94.]]. [[Cass. 3e civ., 15 sept. 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157.]]. [[Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163.]]. D’autre part, si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte. Cette règle a été posée par la troisième chambre civile dans un arrêt du 29 avril 1985, puis confirmée par un arrêt du 24 mai 2000 et un arrêt du 13 décembre 2006. [[Cass. 3e civ., 29 avr. 1985, n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71.]]. [[Cass. 3e civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110.]]. [[Cass. 3e civ., 13 déc. 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248.]].
Par ailleurs, ainsi que le relève expressément l’arrêt du 3 juin 2026, cette jurisprudence n’a jamais exigé que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect. Elle n’a toujours requis que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations. La distinction entre la précision, qui est une exigence légale, et l’énumération, qui n’en est qu’une modalité possible, était donc déjà en germe dans le droit antérieur à 2016. La Cour de cassation, en formation de section, a entendu le réaffirmer avec une netteté particulière.
B. L’arrêt du 3 juin 2026 : la précision ne se confond pas avec l’énumération
L’affaire soumise à la chambre commerciale concernait un contrat de sous-licence de droits de diffusion télévisuelle conclu le 11 février 2020 entre la société beIN Sports France et la société Groupe Canal +. Ce contrat comportait, à son article 3 (e), une clause résolutoire rédigée en anglais, stipulant que le contrat pourrait être résilié immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’une des parties, d’une obligation importante ou substantielle, telle que définie par les termes material obligation, à laquelle il n’aurait pas été remédié dans les trente jours suivant une mise en demeure.
La société Canal +, invoquant cette clause, avait notifié le 24 juillet 2021 la résiliation du contrat à la société beIN Sports. Cette dernière avait alors saisi la justice pour faire juger que la clause résolutoire n’était pas conforme aux exigences de l’article 1225 du Code civil et qu’elle devait, en conséquence, être privée d’effet. Le tribunal de commerce avait retenu la validité de la clause, mais la cour d’appel de Paris, par un arrêt du 31 mai 2024, avait infirmé cette décision et déclaré la clause résolutoire nulle.
La cour d’appel avait fondé sa décision sur une interprétation littérale de l’article 1225, considérant que l’exigence de précision qu’édicte ce texte impose l’énoncé détaillé des engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution, la précision signifiant, selon l’arrêt attaqué, communément l’énoncé d’un objet défini par son détail. Elle en avait déduit que la référence à une obligation importante ou substantielle ne satisfaisait pas à cette exigence.
La chambre commerciale casse cette décision au visa des articles 1224 et 1225, alinéa 1er, du Code civil. Elle juge que l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, ne tend qu’à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat. Et elle ajoute, dans un attendu de principe :
« Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. » [[Cass. com., 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8.]].
La Cour reproche à la cour d’appel de s’être déterminée en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque. En d’autres termes, l’absence d’énumération ne constitue pas un motif de nullité de la clause résolutoire. Le juge doit seulement vérifier que le débiteur est en mesure d’identifier, sans ambiguïté, les comportements contractuels susceptibles de déclencher la résolution de plein droit.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence qui, depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance de 2016, s’attache à interpréter les textes du Code civil de manière à ne pas créer de rigidités excessives dans les relations contractuelles. La chambre commerciale, en privilégiant une approche fonctionnelle de l’exigence de précision, évite que le formalisme ne l’emporte sur la volonté des parties. Cette orientation est d’autant plus significative qu’elle émane d’une formation de section, dont les décisions bénéficient d’une autorité renforcée, et qu’elle a été publiée tant au Bulletin qu’au Rapport annuel de la Cour de cassation.
En conséquence, la décision de la cour d’appel de Paris est cassée et l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Versailles, qui devra apprécier la validité de la clause résolutoire à l’aune des critères définis par la chambre commerciale.
II. Les conséquences pratiques de l’arrêt du 3 juin 2026 pour les contrats entre sociétés commerciales
A. La validité confirmée des clauses générales dans les cessions de droits sociaux et les pactes d’associés
Les contrats conclus entre sociétés commerciales mobilisent fréquemment des clauses résolutoires rédigées en termes généraux. Dans les cessions de droits sociaux, il est courant que l’acte stipule que toute inexécution substantielle des obligations du cédant ou du cessionnaire entraînera la résolution de la cession. Dans les pactes d’associés, les clauses de résolution sanctionnent souvent l’inexécution de toute obligation essentielle sans énumération exhaustive. Dans les contrats de garantie de passif, la résolution peut être stipulée en cas de violation d’une déclaration ou d’une garantie.
Or, depuis l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 31 mai 2024, une incertitude pesait sur la validité de ces stipulations. La décision de la chambre commerciale du 3 juin 2026 lève cette incertitude et confirme que le droit positif ne se montre pas hostile aux clauses résolutoires rédigées en termes généraux, pourvu que les obligations dont l’inexécution est sanctionnée puissent être rattachées à des stipulations identifiables du contrat. [[Sur les enjeux pratiques de la rédaction des clauses résolutoires dans les cessions, voir la page dédiée du cabinet : https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/avocat-cession-parts-actions-paris/.]].
Cette solution conforte également la pratique des clauses dites balai ou sweep clauses, qui visent toute inexécution de l’une quelconque des obligations du contrat. Désormais, ces clauses ne sauraient être tenues pour nulles au seul motif qu’elles ne détaillent pas chaque obligation. Leur validité est acquise dès lors que les obligations concernées, bien que non énumérées dans la clause elle-même, figurent expressément dans d’autres stipulations du contrat et peuvent être identifiées sans équivoque.
À cet égard, l’arrêt du 3 juin 2026 consacre une distinction essentielle entre deux modes de rédaction de la clause résolutoire. Le premier, par énumération, consiste à lister les obligations dont l’inexécution déclenchera la résolution. Le second, par référence, consiste à renvoyer aux obligations telles qu’elles sont définies ailleurs dans le contrat, pourvu qu’elles soient identifiables avec une clarté suffisante. La chambre commerciale valide expressément cette seconde méthode, qui est la plus fréquente dans les contrats d’affaires de longueur et de complexité significatives.
Cette orientation est cohérente avec la pratique des contentieux entre associés, où les clauses résolutoires insérées dans les pactes font l’objet d’un contentieux nourri. Le cabinet Kohen Avocats, qui accompagne régulièrement les associés dans ces litiges, a pu constater que la validité formelle de ces clauses est souvent contestée par la partie qui entend échapper aux conséquences de sa propre inexécution. [[Sur les contentieux entre associés, voir : https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/avocat-contentieux-entre-associes-paris/.]]. L’arrêt du 3 juin 2026 constitue un obstacle à ces contestations purement formelles et recentre le débat judiciaire sur la question de fond : le comportement du débiteur justifiait-il la résolution du contrat ?
B. La sécurisation des contrats commerciaux et les perspectives de rédaction
Les implications pratiques de l’arrêt du 3 juin 2026 ne se limitent pas aux cessions de droits sociaux et aux pactes d’associés. L’ensemble des contrats commerciaux est concerné : contrats de distribution, contrats de franchise, contrats de prestation de services, contrats de sous-traitance, contrats internationaux. Dans tous ces instruments, la rédaction d’une clause résolutoire qui ne serait pas énumérative mais qui renverrait aux obligations définies dans le corps du contrat est désormais validée par la chambre commerciale. [[Sur la rédaction des contrats commerciaux, voir : https://kohenavocats.fr/redaction-de-contrats-commerciaux/.]].
Il convient toutefois d’apporter une nuance importante. La chambre commerciale n’a pas entendu valider toute clause résolutoire rédigée en termes vagues ou imprécis. Elle a subordonné la validité de la clause à la condition que les obligations concernées puissent être identifiées de manière claire et non équivoque. La clause de l’espèce, qui visait les obligations importantes ou substantielles du contrat, n’a pas été validée en elle-même. La Cour a seulement jugé que la cour d’appel ne pouvait la déclarer nulle sans rechercher si les obligations en cause étaient identifiables. Il appartiendra à la cour d’appel de Versailles, sur renvoi, de procéder à cette recherche.
Dès lors, la rédaction des clauses résolutoires dans les contrats entre sociétés commerciales doit respecter certaines précautions. La clause gagnera à être rédigée de manière à établir un lien explicite et dénué d’ambiguïté entre les obligations stipulées dans le contrat et la sanction de leur inexécution. Une clause qui viserait toute inexécution des obligations du présent contrat, sans autre précision, pourrait être jugée suffisamment précise si les obligations du contrat sont elles-mêmes définies avec une clarté suffisante dans les autres stipulations. En revanche, une clause qui renverrait à des obligations non définies dans le contrat ou à des standards extérieurs à la convention risquerait d’encourir la nullité.
En pratique, le rédacteur d’un contrat entre sociétés commerciales veillera à ce que les obligations dont l’inexécution est susceptible de déclencher la résolution soient stipulées de manière suffisamment précise dans le contrat, même si la clause résolutoire elle-même se borne à y renvoyer par une formule générale. La cohérence d’ensemble de l’acte, la lisibilité des obligations et l’absence d’équivoque sur la portée de la sanction constituent les critères de validité dégagés par la chambre commerciale. [[Sur les précautions rédactionnelles dans les pactes d’associés, voir : https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/avocat-pacte-associes-paris/.]].
Par ailleurs, la décision du 3 juin 2026 s’inscrit dans un contexte plus large de consolidation du droit commun des contrats par la chambre commerciale. Depuis 2024, plusieurs arrêts ont précisé les conditions d’application des articles 1224 et suivants du Code civil aux contrats conclus entre sociétés. En particulier, l’arrêt du 17 janvier 2024 avait déjà rappelé que la clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat, prolongeant ainsi la jurisprudence des troisième et première chambres civiles. L’arrêt du 3 juin 2026 complète cette construction en précisant que l’exigence de stipulation expresse ne se confond pas avec l’exigence d’énumération. [[Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163.]].
Cette orientation de la chambre commerciale peut être rapprochée de la conception fonctionnelle de l’intérêt social qu’elle a consacrée dans plusieurs décisions récentes. De même que la Cour a jugé que l’intérêt social n’est pas une notion normative permettant d’annuler une décision collective qui ne le méconnaîtrait pas de manière flagrante, de même elle juge que l’exigence de précision de l’article 1225 est satisfaite dès lors que les obligations sont identifiables, sans imposer un formalisme excessif. Dans les deux cas, la chambre commerciale privilégie une approche pragmatique qui préserve la liberté contractuelle tout en maintenant un contrôle juridictionnel sur les conditions de fond. [[Sur la notion d’intérêt social, voir l’arrêt Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-21.860, PB.]].
Enfin, l’arrêt du 3 juin 2026 pourrait avoir des répercussions sur le contentieux des contrats internationaux conclus entre sociétés commerciales, en particulier ceux rédigés en anglais. La clause de l’espèce était rédigée en anglais et utilisait la notion de material obligation, caractéristique des contrats de common law. La chambre commerciale, en censurant l’arrêt de la cour d’appel de Paris pour défaut de base légale, n’a pas fermé la porte à la validité d’une telle clause en droit français, pour autant que les obligations puissent être identifiées de manière claire et non équivoque. Cette solution est de nature à rassurer les praticiens du commerce international qui, dans les contrats transfrontaliers, recourent fréquemment à des clauses rédigées en anglais et à des standards issus d’autres traditions juridiques.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 3 juin 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux du contrat de sous-licence qui en était l’occasion. En jugeant que l’exigence de précision de l’article 1225, alinéa 1er, du Code civil ne se confond pas avec l’exigence d’énumération des obligations concernées, la Cour de cassation consacre une approche fonctionnelle de la clause résolutoire qui privilégie la volonté des parties sur le formalisme.
Cette solution s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016 et confirme que le législateur de 2016 n’a pas entendu durcir les conditions de validité des clauses résolutoires. Elle sécurise les contrats entre sociétés commerciales en validant, sous réserve d’une identification claire et non équivoque des obligations concernées, les clauses rédigées en termes généraux. Elle conforte ainsi la pratique des pactes d’associés, des cessions de droits sociaux, des garanties de passif et de l’ensemble des contrats d’affaires dans lesquels la clause résolutoire constitue un instrument essentiel de la force obligatoire du contrat.
Les praticiens du droit des sociétés et du droit des contrats commerciaux trouveront dans cette décision un guide pour la rédaction des clauses résolutoires et un appui pour la défense de leur validité dans le contentieux. La décision rendue sous la présidence de M. Vigneau et publiée au Bulletin et au Rapport, par sa clarté et son autorité, contribue à la sécurité juridique des relations contractuelles entre sociétés commerciales. [[Sur le droit des sociétés, voir la page dédiée du cabinet : https://kohenavocats.fr/avocat-droit-des-societes-paris/.]].
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