La clause résolutoire à l’épreuve de l’article 1225 du code civil : la chambre commerciale précise l’exigence de précision des engagements (Cass. com., 3 juin 2026)
I. L’exigence de précision de la clause résolutoire, principe maintenu mais assoupli par l’arrêt du 3 juin 2026
A. La continuité assumée avec la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 3 juin 2026, publié au Bulletin et au Rapport, constitue une décision de section dont la portée dépasse le seul contentieux de la distribution des droits audiovisuels dans lequel il s’inscrit [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfabcdc6046d47ea07d8.]]. Il offre une clarification décisive de l’exigence de précision imposée par l’article 1225, alinéa 1er, du code civil à toute clause résolutoire, en affirmant la continuité du droit antérieur à l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations.
L’article 1224 du code civil dispose que la résolution du contrat peut résulter de l’application d’une clause résolutoire. L’article 1225, alinéa 1er, du même code exige que cette clause « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». La question qui se posait devant la cour d’appel de Paris, puis devant la Cour de cassation, était de savoir si cette exigence de précision imposait, comme l’avait jugé la cour d’appel, que la clause énumère un à un les engagements dont la violation serait sanctionnée par la résolution de plein droit du contrat, ou si une formulation plus générale pouvait suffire.
La Cour de cassation, dans un attendu de principe soigneusement construit, affirme que l’exigence de précision de l’article 1225 « tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ». La notion d’identification claire et non équivoque est ici substituée à celle d’énumération exhaustive, opérant un déplacement du curseur qui n’est pas un affaiblissement de l’exigence légale, mais une redéfinition de son objet.
La Cour prend soin de rappeler, au paragraphe 8 de son arrêt, la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016, qui constitue le socle sur lequel elle entend fonder sa décision. Elle rappelle ainsi que la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat et exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention [[1re Civ., 25 novembre 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279 ; 3e Civ., 7 décembre 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; 3e Civ., 12 octobre 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178.]]. Elle rappelle également que la clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat [[3e Civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94 ; 3e Civ., 15 septembre 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157 ; Com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163.]] et que, si la clause vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte [[3e Civ., 29 avril 1985, n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; 3e Civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110 ; 3e Civ., 13 décembre 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248.]].
C’est après avoir posé ce cadre que la Cour énonce l’élément déterminant de sa motivation : « Cette jurisprudence n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations. » La précision lexicale de l’arrêt est remarquable : il s’agit bien d’une règle tirée de la jurisprudence antérieure à la réforme, que l’ordonnance de 2016 n’a pas entendu modifier. Le paragraphe 9 de l’arrêt le confirme expressément, en relevant qu’« il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur ».
Cette démarche interprétative s’inscrit dans une méthode constante de la Cour de cassation, qui consiste à interpréter les textes issus de la réforme de 2016 à la lumière de l’acquis jurisprudentiel antérieur, chaque fois que le législateur n’a pas manifesté une volonté contraire. Or, en matière de clause résolutoire, le législateur s’est borné à codifier l’exigence de précision sans en modifier la substance. C’est ce que l’arrêt du 3 juin 2026 vient consacrer avec une netteté particulière.
B. La cassation de l’arrêt de la cour d’appel de Paris pour défaut de base légale
L’espèce dans laquelle s’inscrit l’arrêt commenté est instructive quant aux risques contentieux que fait peser une rédaction insuffisamment rigoureuse des clauses résolutoires. La société beIN Sports France avait attribué à la société Groupe Canal+ un contrat de sous-licence portant sur les droits de diffusion télévisuelle des matchs de football de la Ligue 1 et de la Coupe de France pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024. Ce contrat, rédigé en anglais, comportait une clause 3 (e) stipulant que « le présent Contrat de sous-licence pourra également être résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante (ou substantielle, selon la traduction des termes material obligation) du Contrat de sous-licence ».
Le 24 juillet 2021, la société Canal+ avait notifié à la société beIN Sports la résiliation du contrat en application de cette clause. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 31 mai 2024, avait déclaré nulle la clause résolutoire au motif que les termes « une obligation importante » ou « substantielle » ne caractérisaient pas la précision exigée par l’article 1225 du code civil, cette précision s’entendant, selon la cour d’appel, comme « l’énoncé d’un objet défini par son détail ».
La Cour de cassation n’adopte pas cette lecture restrictive. Elle juge que la cour d’appel de Paris, en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation, aurait dû rechercher si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque. En s’abstenant de procéder à cette recherche, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1224 et 1225 du code civil.
La cassation prononcée est donc une cassation pour défaut de base légale et non pour violation de la loi. Cette distinction technique est importante car elle signifie que la Cour de cassation ne tranche pas elle-même la question de la validité de la clause litigieuse : elle renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Versailles à laquelle il appartiendra d’apprécier si les obligations visées par la clause 3 (e) pouvaient ou non être identifiées de manière claire et non équivoque. La Cour de cassation fixe le cadre juridique, mais laisse à la cour de renvoi le soin d’en faire application aux faits de l’espèce.
Par ailleurs, l’arrêt rendu le 17 septembre 2025 par la même chambre commerciale avait déjà été l’occasion de rappeler la distinction entre clause résolutoire et clause pénale, en jugeant que la clause qui tend à indemniser de façon forfaitaire le préjudice subi en cas de non-respect d’un préavis constitue une clause pénale et non une clause résolutoire [[Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-15.287, https://www.courdecassation.fr/decision/68ca5a82892376614a83457f.]]. L’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans le prolongement de cette réflexion d’ensemble sur le régime des sanctions contractuelles de l’inexécution, en précisant le régime propre de la clause résolutoire.
Dès lors, la portée de l’arrêt du 3 juin 2026 est double : il réaffirme la permanence du droit antérieur à 2016 et il substitue au critère formel de l’énumération un critère fonctionnel d’identifiabilité des obligations, plus souple dans sa mise en œuvre mais non moins exigeant dans son principe.
II. La portée pratique de l’arrêt pour la rédaction des contrats commerciaux
A. L’identifiabilité des obligations comme critère de validité de la clause résolutoire
La formulation de principe adoptée par la Cour de cassation ouvre une grille d’analyse nouvelle pour la rédaction des clauses résolutoires dans les contrats commerciaux. Elle énonce que répond à l’exigence de l’article 1225 « la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ». Et la Cour d’ajouter, dans une formule qui constitue le cœur de l’arrêt, qu’est « ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci ».
Ce faisant, la Cour de cassation distingue trois niveaux de rédaction possibles. Le premier niveau, le plus prudent, consiste à énumérer les obligations dont l’inexécution est sanctionnée : une telle rédaction reste parfaitement valable et ne soulève aucune difficulté contentieuse. Le deuxième niveau, celui de la clause litigieuse dans l’affaire Canal+, consiste à viser une catégorie d’obligations (les obligations « importantes » ou « substantielles ») : une telle rédaction impose au juge de vérifier si les obligations concernées sont identifiables de manière claire et non équivoque, ce qui suppose que le contrat définisse ou permette d’identifier sans ambiguïté ce qui constitue une obligation importante ou substantielle. Le troisième niveau, que l’arrêt valide expressément, consiste à prévoir que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution : ce troisième niveau est jugé conforme à l’article 1225, dès lors que l’ensemble des obligations du contrat sont elles-mêmes définies avec une précision suffisante.
Cette graduation a des conséquences pratiques immédiates pour les praticiens du droit des contrats. Une clause résolutoire de type « balai » (« toute inexécution d’une obligation prévue au contrat ») est désormais expressément validée par une décision de section publiée au Bulletin et au Rapport, à condition que le contrat lui-même définisse avec précision l’ensemble des obligations qu’il met à la charge des parties. Une telle rédaction offre l’avantage de couvrir toutes les hypothèses d’inexécution sans avoir à les énumérer individuellement, mais elle implique en contrepartie un effort de rédaction accru sur la définition de chaque obligation dans le corps du contrat [[Sur la rédaction des contrats commerciaux, https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/avocat-contrats-commerciaux-paris/.]].
A cet égard, la pratique contractuelle des dix dernières années avait vu se multiplier les clauses résolutoires rédigées en termes généraux, par simple commodité de rédaction ou pour ne pas donner l’impression de désigner par avance l’obligation qui causerait la rupture. La validité de ces clauses était discutée en doctrine comme en jurisprudence, certains auteurs estimant que l’article 1225 imposait une énumération, d’autres considérant qu’une identification fonctionnelle suffisait. L’arrêt du 3 juin 2026 met fin à cette controverse en tranchant en faveur de la seconde interprétation, tout en maintenant une exigence de fond : l’obligation dont l’inexécution est sanctionnée doit être expressément stipulée dans le contrat et identifiable.
En conséquence, une clause qui sanctionnerait par la résolution l’inexécution d’une obligation qui ne serait pas expressément prévue au contrat continuerait d’être nulle. De même, une clause qui viserait une obligation déterminée ne pourrait s’appliquer à une obligation distincte de celle qu’elle désigne. Ces garde-fous, rappelés dans le corps de l’arrêt, préservent l’équilibre contractuel en empêchant qu’une partie ne s’autorise de la clause résolutoire pour sanctionner un manquement que les parties n’auraient pas entendu soumettre à ce régime.
La jurisprudence de la chambre commerciale du 17 janvier 2024 avait déjà eu l’occasion d’affirmer que la clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat [[Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163, publié au Bulletin.]]. L’arrêt du 3 juin 2026 prolonge cette ligne jurisprudentielle en précisant, en creux, qu’une obligation expressément stipulée au contrat n’a pas besoin d’être énumérée dans la clause résolutoire elle-même pour que son inexécution soit valablement sanctionnée par cette clause. Autrement dit, l’expressivité de la stipulation peut être extérieure à la clause résolutoire : il suffit qu’elle figure dans le contrat et que le débiteur puisse l’identifier sans équivoque.
B. Les conséquences contentieuses de la nouvelle lecture de l’article 1225
Au-delà de la rédaction des contrats, l’arrêt du 3 juin 2026 emporte des conséquences importantes sur le traitement contentieux des clauses résolutoires. Jusqu’à présent, une partie qui se prévalait d’une clause résolutoire rédigée en termes généraux s’exposait à voir cette clause déclarée nulle par le juge, au motif de son imprécision. La jurisprudence publiée de la Cour de cassation n’avait certes jamais exigé une énumération exhaustive, mais la pratique des juridictions du fond, à l’image de l’arrêt de la cour d’appel de Paris ici censuré, tendait à sanctionner les clauses ne comportant pas une énumération précise des obligations visées [[CA Paris, 31 mai 2024, RG n° 22/14546.]]. Cette nullité, qui sanctionnait souvent une rédaction hâtive ou une traduction approximative de contrats internationaux, privait rétroactivement la résiliation de tout fondement contractuel et exposait son auteur à une condamnation pour rupture fautive.
Le changement de paradigme opéré par la Cour de cassation est le suivant : ce n’est plus la formulation littérale de la clause qui détermine sa validité, mais la capacité du contrat, pris dans son ensemble, à permettre au débiteur d’identifier les obligations dont l’inexécution entraînera la résolution. Le juge du fond, saisi d’une contestation sur la validité d’une clause résolutoire, devra désormais examiner l’économie générale du contrat et la précision avec laquelle chaque obligation y est définie, plutôt que de se borner à constater l’absence d’énumération dans la clause elle-même.
Cette évolution est cohérente avec la jurisprudence plus générale de la chambre commerciale sur la sanction des inexécutions contractuelles. En effet, l’article 1224 du code civil offre trois voies de résolution : l’application d’une clause résolutoire, la notification unilatérale par le créancier en cas d’inexécution suffisamment grave, et la résolution judiciaire. En assouplissant les conditions de validité de la clause résolutoire, la Cour de cassation renforce l’attractivité de cette première voie, qui présente pour les parties l’avantage de la prévisibilité et de la rapidité.
Par ailleurs, l’arrêt du 3 juin 2026 aura des répercussions sur le contentieux des contrats internationaux et des contrats rédigés dans une autre langue que le français. Dans l’espèce jugée, le contrat de sous-licence était rédigé en anglais et la clause résolutoire visait la violation d’une « material obligation ». La question de la traduction et de l’interprétation de ces termes par le juge français est au cœur du litige. La Cour de cassation ne se prononce pas sur le point de savoir si l’expression « material obligation » satisfait en elle-même à l’exigence de l’article 1225, mais elle impose à la cour de renvoi de vérifier si les obligations désignées par cette expression sont identifiables de manière claire et non équivoque dans le contrat. En pratique, cette vérification pourra s’appuyer sur la définition contractuelle de ce qui constitue une « material obligation » ou, à défaut, sur la structure même du contrat et la nature des obligations qui y sont stipulées.
Les praticiens du contentieux commercial tireront de cet arrêt un enseignement opérationnel immédiat : la nullité d’une clause résolutoire pour imprécision devient plus difficile à obtenir, dès lors que le contrat lui-même définit avec une précision suffisante l’ensemble des obligations qu’il met à la charge des parties. Le débat contentieux se déplacera du terrain de la validité formelle de la clause vers celui de l’identifiabilité substantielle des obligations [[Sur le contentieux commercial, https://kohenavocats.fr/avocat-contentieux-commercial-paris/.]]. Ce déplacement est favorable à la sécurité juridique car il conduit le juge à examiner le contrat dans sa globalité plutôt qu’à prononcer une nullité de pur formalisme.
La mise hors de cause de la Ligue de football professionnel, prononcée par la Cour de cassation sur le fondement de l’article 625 du code de procédure civile, illustre également une autre dimension de l’arrêt : la maîtrise procédurale par la Cour de cassation des parties dont la présence n’est pas nécessaire devant la cour de renvoi. Cette décision, combinée à la cassation partielle qui ne porte que sur la nullité de la clause résolutoire et les dépens, témoigne d’un traitement circonscrit du litige, la Cour limitant la cassation aux seuls chefs de dispositif qu’elle estime utile de renvoyer devant la juridiction de renvoi.
Enfin, sur un plan plus théorique, l’arrêt du 3 juin 2026 enrichit la réflexion sur l’office du juge en matière de clauses résolutoires. La Cour de cassation, en imposant au juge du fond de procéder à une recherche sur l’identifiabilité des obligations plutôt que de s’arrêter à l’absence d’énumération, rappelle que la validité d’une clause s’apprécie au regard de l’ensemble du contrat et non de sa seule lettre. Cette approche globale, qui privilégie la substance sur la forme, est conforme à la philosophie générale de la réforme de 2016, qui entendait promouvoir une lecture plus réaliste et moins formaliste des stipulations contractuelles. L’arrêt commenté montre que cette philosophie n’a pas encore épuisé tous ses effets et qu’elle continue d’irriguer la jurisprudence de la chambre commerciale, dans le sens d’une plus grande effectivité des prévisions contractuelles et d’une moindre propension à l’annulation pour vice de forme.
Par ailleurs, il convient de replacer cette décision dans le contexte plus large du contentieux des droits audiovisuels, qui a donné lieu à plusieurs décisions marquantes de la chambre commerciale au cours des dernières années. L’enjeu économique de ces litiges, qui portent sur des contrats représentant des centaines de millions d’euros, a sans doute contribué à motiver l’intervention de la formation de section, laquelle est réservée aux questions de principe. La Cour de cassation saisit ici l’occasion d’un litige à fort enjeu pour énoncer une règle de portée générale, qui intéressera tous les contrats commerciaux, quelle que soit la matière concernée [[Sur le droit des affaires, https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/.]].
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 3 juin 2026 apporte une clarification majeure à l’article 1225 du code civil, en consacrant la distinction entre l’énumération et l’identifiabilité des engagements. La clause résolutoire n’a pas à énumérer les obligations dont elle sanctionne l’inexécution : il suffit que celles-ci soient expressément prévues au contrat et puissent être identifiées de manière claire et non équivoque par le débiteur. Cette solution, fondée sur la continuité assumée avec la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, assouplit le régime de validité des clauses résolutoires tout en maintenant une exigence de fond qui garantit la protection du débiteur contre l’imprévisibilité de la sanction. Les praticiens du droit des contrats en tireront deux enseignements immédiats : d’une part, la clause « balai », qui sanctionne toute inexécution de l’une quelconque des obligations du contrat, est désormais expressément validée ; d’autre part, l’attention doit se porter sur la précision avec laquelle chaque obligation est définie dans le corps du contrat, car c’est de cette précision que dépendra, in fine, la validité de la clause résolutoire. La cour de renvoi, désignée en la personne de la cour d’appel de Versailles, aura à appliquer cette grille d’analyse au contrat de sous-licence litigieux, sous le contrôle éventuel de la Cour de cassation si un second pourvoi devait lui être déféré.
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