Depuis la mise à jour publiée le 29 avril 2026 par Entreprendre Service Public, le registre des bénéficiaires effectifs n’est plus un registre librement ouvert comme auparavant. Le changement vient de la combinaison de la loi du 30 avril 2025 et du décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 : l’accès complet au RBE est désormais réservé aux personnes et autorités qui peuvent justifier d’un intérêt légitime ou d’un droit d’accès prévu par les textes.
Pour un dirigeant, un associé, un repreneur, un créancier ou un cocontractant, la question n’est donc plus seulement de savoir qui est le bénéficiaire effectif d’une société. La vraie question devient pratique : comment obtenir l’information, comment justifier l’intérêt légitime, que faire si l’accès au registre des bénéficiaires effectifs est refusé, et comment réagir si la société est menacée ou frappée d’une radiation d’office du RCS pour une déclaration incomplète ou non conforme.
L’enjeu est immédiat. Une opération de cession peut être bloquée. Une banque peut demander une régularisation. Un partenaire commercial peut refuser de signer tant que l’actionnariat réel n’est pas clarifié. Une société peut aussi découvrir tardivement qu’une anomalie RBE a déclenché une procédure devant le greffe.
Ce qui change avec le décret du 24 avril 2026
Le site officiel Entreprendre Service Public explique que, depuis le 31 juillet 2024, l’accès au registre des bénéficiaires effectifs est limité aux personnes justifiant d’un intérêt légitime et à certaines entités autorisées. Cette évolution a été intégrée en droit français par la loi du 30 avril 2025, puis précisée par le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026.
Le texte officiel est consultable sur Légifrance. L’article L. 561-46 du code monétaire et financier, également accessible sur Légifrance, organise la déclaration des informations relatives aux bénéficiaires effectifs et l’accès à ces informations.
En pratique, il faut distinguer trois niveaux.
D’abord, la société garde accès aux informations qu’elle a elle-même déclarées. Elle doit donc pouvoir vérifier son dossier, corriger une erreur et produire les éléments attendus par une banque, un expert-comptable, un investisseur ou un greffe.
Ensuite, certaines autorités et professions assujetties aux obligations de lutte contre le blanchiment disposent d’un accès renforcé dans le cadre de leurs missions. Cela concerne notamment les autorités judiciaires, l’administration fiscale, les autorités de contrôle, l’Agence française anticorruption et les professionnels soumis aux obligations de vigilance.
Enfin, les tiers privés doivent justifier d’un intérêt légitime. C’est ici que les difficultés apparaissent le plus souvent : un simple intérêt de curiosité ne suffit pas, mais un projet de contrat, une opération de cession, un litige commercial, une enquête interne ou une vérification préalable peut justifier une demande sérieuse.
Qui peut demander l’accès au registre des bénéficiaires effectifs ?
Une personne peut demander l’accès aux informations RBE lorsqu’elle peut expliquer pourquoi ces informations sont nécessaires. Le décret ne transforme pas le registre en boîte noire. Il impose une justification.
Un acquéreur potentiel peut avoir besoin de connaître le contrôle réel d’une société avant de signer une lettre d’intention. Un créancier peut vouloir vérifier l’organisation d’un groupe avant d’engager une action. Un associé minoritaire peut avoir besoin d’identifier les personnes qui contrôlent effectivement une structure interposée. Un fournisseur peut rechercher le bénéficiaire effectif dans le cadre d’une vérification anti-fraude ou d’une procédure de recouvrement.
La demande doit être documentée. Il faut éviter les formulations vagues du type « je souhaite vérifier la société ». Il est préférable d’expliquer l’opération, le risque, la relation contractuelle, le litige ou la diligence à accomplir. Les pièces utiles peuvent être un projet de contrat, une mise en demeure, un échange commercial, une promesse de cession, un extrait Kbis, une facture impayée, un protocole de négociation ou tout document montrant que la demande a un objet réel.
L’INPI met à disposition un formulaire de demande d’accès aux données des bénéficiaires effectifs pour les personnes justifiant d’un intérêt légitime. Selon Entreprendre Service Public, ce formulaire et les pièces justificatives doivent être adressés à l’INPI ou au greffier compétent.
Quel délai de réponse et quel certificat d’accès ?
Le changement important est le délai d’instruction. Pour les demandes présentées à partir du 10 novembre 2026, l’INPI ou le greffier disposera de 12 jours pour statuer sur la demande d’accès. Pour les demandes actuellement déposées, Entreprendre Service Public indique que le silence de l’administration pendant deux mois vaut acceptation.
Lorsque l’intérêt légitime est reconnu, un certificat d’accès est délivré pour trois ans. Ce certificat est utile car il évite de refaire une démonstration complète à chaque consultation lorsqu’une personne doit suivre plusieurs sociétés ou plusieurs opérations dans un même cadre professionnel.
Il ne faut toutefois pas confondre certificat d’accès et droit général de consultation illimitée. Le certificat doit correspondre à l’intérêt admis. Si la demande initiale est trop large, elle peut être contestée ou refusée. Si elle est trop étroite, elle ne couvrira pas les besoins réels du dossier.
Que faire si l’accès au RBE est refusé ?
Un refus ne doit pas être traité comme une impasse administrative. Il faut d’abord identifier la raison du rejet.
Le plus souvent, la demande échoue parce que l’intérêt légitime n’est pas assez précis. Le demandeur n’a pas expliqué la relation avec la société. Les pièces ne prouvent pas l’opération ou le litige. Le périmètre demandé est trop large. La demande vise une information sensible sans lien suffisant avec l’objectif annoncé.
La réponse pratique consiste à reprendre la demande en trois temps.
Première étape : formuler l’objectif. Par exemple : vérifier le contrôle réel d’une société avant une cession, préparer une action en responsabilité, documenter une créance, sécuriser une entrée au capital, identifier les personnes contrôlant un cocontractant.
Deuxième étape : relier chaque information demandée à cet objectif. Il ne suffit pas de demander « l’intégralité du RBE ». Il faut expliquer pourquoi l’identité du bénéficiaire effectif, la nature du contrôle et l’étendue des intérêts sont utiles.
Troisième étape : joindre les preuves. Un contrat, une facture, une promesse de cession, une procédure en cours, une lettre d’avocat ou une mise en demeure donne du poids à la demande.
Lorsque le refus révèle un enjeu contentieux, il peut être utile de l’articuler avec d’autres mesures. Dans un litige commercial, une demande de communication de pièces, une mesure d’instruction avant procès ou une action contre la société peut parfois être plus efficace qu’une demande RBE isolée.
Déclaration incomplète : les risques pour la société
La société elle-même doit déclarer ses bénéficiaires effectifs. Une erreur n’est pas neutre.
La déclaration doit identifier les personnes physiques qui contrôlent directement ou indirectement la société. Elle doit aussi indiquer les modalités de ce contrôle. Dans les cas simples, le bénéficiaire effectif détient plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Dans les groupes, holdings, pactes d’associés, démembrements, chaînes de participation ou sociétés familiales, l’analyse peut devenir plus technique.
Une déclaration imprécise peut produire plusieurs effets.
Elle peut bloquer une formalité sur le guichet unique ou devant le greffe. Elle peut retarder un financement bancaire. Elle peut faire naître une suspicion dans une opération de cession. Elle peut aussi déclencher une injonction de régulariser.
La Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt de la chambre commerciale du 18 septembre 2024, n° 22-20.771, publié au Bulletin, qu’une société visée par une injonction relative aux bénéficiaires effectifs peut demander la rétractation de l’ordonnance et exercer les recours prévus contre la liquidation d’une astreinte. La décision est consultable sur le site de la Cour de cassation. La Cour relève notamment que l’injonction peut porter sur les déclarations ou sur la rectification d’informations inexactes ou incomplètes.
Ce point compte en pratique : lorsqu’une société reçoit une injonction ou découvre une astreinte, il faut vérifier la régularité de la notification, le contenu exact de l’obligation imposée et le délai laissé pour régulariser.
Radiation d’office du RCS : comment réagir ?
Le décret du 24 avril 2026 traite aussi le cas des entreprises radiées d’office du registre du commerce et des sociétés en raison d’informations relatives aux bénéficiaires effectifs incomplètes ou non conformes.
Selon Entreprendre Service Public, après régularisation, l’entreprise radiée d’office peut demander au greffier d’annuler cette radiation. Le greffier dispose alors de 15 jours pour répondre. En cas de refus ou d’absence de réponse, l’entreprise peut saisir le président du tribunal dans les 15 jours suivants.
Cette séquence impose de ne pas perdre de temps.
La première urgence est de régulariser la déclaration. Il faut identifier l’erreur : bénéficiaire effectif manquant, seuil mal calculé, contrôle indirect non expliqué, pièce d’identité absente, information devenue obsolète, changement d’associé non répercuté.
La deuxième urgence est de déposer une demande d’annulation de radiation avec un dossier complet. Il faut produire la preuve de la régularisation, les justificatifs d’identité et de contrôle, les statuts à jour, les procès-verbaux pertinents, les actes de cession ou tout document établissant la chaîne de détention.
La troisième urgence est d’anticiper le recours devant le président du tribunal. Le délai de 15 jours court vite. Si le greffier refuse ou ne répond pas, il faut pouvoir saisir immédiatement avec une chronologie claire et les pièces déjà classées.
Paris et Île-de-France : pourquoi le sujet est sensible
À Paris et en Île-de-France, les formalités RBE touchent souvent des sociétés avec plusieurs niveaux de détention : holdings patrimoniales, SCI familiales, SAS opérationnelles, groupes de services, sociétés de conseil, restaurants, commerces et structures d’investissement.
Le risque vient rarement d’une seule erreur de formulaire. Il vient plutôt d’une documentation incomplète. Une cession de parts a été signée mais non répercutée. Un pacte d’associés modifie le contrôle réel. Un démembrement de propriété n’a pas été analysé. Une holding détient une filiale, mais les personnes physiques au sommet de la chaîne ne sont pas clairement identifiées.
Pour les sociétés parisiennes qui préparent une levée de fonds, une cession, une ouverture de compte, un refinancement ou une réponse à appel d’offres, le RBE doit être traité avant la date critique. Une anomalie découverte au dernier moment peut faire perdre plusieurs semaines.
Un dirigeant qui a déjà un litige commercial peut aussi utiliser ce contrôle pour sécuriser sa position. Si le cocontractant refuse de révéler son contrôle réel, si une structure interposée apparaît, ou si une facture reste impayée dans un groupe opaque, la demande d’accès au RBE peut devenir une étape utile du dossier.
Comment préparer une demande solide
Un dossier RBE efficace tient en peu de pièces, mais ces pièces doivent parler.
Il faut préparer :
- l’identité précise de la société concernée, avec dénomination, SIREN, siège et extrait Kbis si disponible ;
- l’objet de la demande, formulé en une page maximum ;
- les pièces qui démontrent l’intérêt légitime ;
- la liste des informations demandées ;
- la raison pour laquelle ces informations sont nécessaires maintenant ;
- les échanges antérieurs avec l’INPI, le greffe, la banque, le cocontractant ou l’expert-comptable ;
- en cas de radiation ou d’injonction, la notification reçue et les preuves de régularisation.
Pour une société qui doit régulariser sa propre déclaration, il faut aussi vérifier la chaîne capitalistique. La question n’est pas seulement de savoir qui détient les parts. Il faut déterminer qui contrôle réellement la société, directement ou indirectement.
Lorsque plusieurs personnes franchissent le seuil de 25 %, chacune doit être traitée. Lorsque personne ne franchit ce seuil, il faut rechercher la personne exerçant un contrôle par d’autres moyens, puis, à défaut, identifier le représentant légal selon les règles applicables.
Les erreurs à éviter
La première erreur est de déposer une demande d’accès sans pièces. Le demandeur perd du temps et donne une impression de demande exploratoire.
La deuxième erreur est de confondre accès au registre et preuve du litige. Le RBE peut aider à identifier un contrôle, mais il ne remplace pas les preuves contractuelles, comptables ou bancaires.
La troisième erreur est d’attendre la radiation pour régulariser. Dès qu’une banque, un greffe, l’INPI ou un partenaire signale une anomalie, il faut traiter le sujet.
La quatrième erreur est de négliger les délais de recours. Une radiation d’office peut être contestée, mais seulement avec une chronologie maîtrisée. Un dirigeant qui attend plusieurs semaines après un refus prend le risque de perdre l’effet utile du recours.
La cinquième erreur est de rédiger une demande trop large. Il vaut mieux une demande ciblée, bien justifiée, qu’une demande générale qui ressemble à une recherche de renseignements sans lien avec un dossier précis.
À retenir pour les dirigeants
Le décret du 24 avril 2026 ne supprime pas l’accès au registre des bénéficiaires effectifs. Il l’encadre. Pour les entreprises, cela crée deux obligations pratiques.
La première est interne : vérifier que la déclaration RBE est exacte, complète et cohérente avec les statuts, les actes de cession, les pactes d’associés et l’organigramme réel.
La seconde est externe : lorsqu’une information RBE est nécessaire pour une opération ou un litige, préparer une demande d’accès fondée sur un intérêt légitime et des pièces concrètes.
En cas de radiation RCS, le sujet devient urgent. Il faut régulariser, demander l’annulation de la radiation au greffier, puis, si nécessaire, saisir le président du tribunal dans le délai applicable.
Pour les dossiers de sociétés, de cession, de gouvernance et de contentieux commercial, cette vérification doit être intégrée au même niveau que le Kbis, les statuts, les comptes annuels et les contrats essentiels.
Le cabinet traite également les situations de contentieux commercial à Paris et de droit des affaires lorsque le RBE devient un point de blocage dans une opération ou un litige.
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