Le tribunal de commerce de Nantes, dans un jugement contradictoire du 18 décembre 2025, s’est prononcé sur l’action en paiement d’un établissement bancaire à l’encontre d’une caution dirigeante. La procédure faisait suite à la liquidation judiciaire de la société débitrice principale, intervenue le 28 janvier 2020. La question de droit centrale était de savoir si l’action du créancier professionnel était prescrite et si l’engagement de la caution était manifestement disproportionné. La solution retient que l’action n’est pas prescrite et que seul un des deux cautionnements est disproportionné.
La prescription de l’action en paiement du créancier professionnel.
Le tribunal écarte l’application du délai biennal de prescription au profit du délai de droit commun. La caution dirigeante ne peut se prévaloir de la protection du code de la consommation.
La nature professionnelle de l’engagement de la caution dirigeante justifie l’application du délai quinquennal. Le juge constate que « Madame [R] en sa qualité de DG de la société UPRIGS s’est portée caution dans le cadre d’activité professionnelles » (Motifs, Sur la prescription). Il en déduit que « le Code de la consommation n’est don pas applicable au cas d’espèce » (Motifs, Sur la prescription). Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante qui exclut la qualité de consommateur pour les cautions dirigeantes, dont l’acte de cautionnement est accessoire à leur activité professionnelle. La portée de cette décision est de rappeler que la qualité de consommateur s’apprécie strictement au regard de l’acte litigieux.
Le point de départ du délai de prescription est fixé à la mise en demeure adressée à la caution. Le tribunal retient que « le CIC OUEST a demandé par LRAR du 28 janvier 2020 à Madame [R] d’exécuter ses obligations » (Motifs, Sur la prescription). L’assignation ayant été délivrée le 29 octobre 2024, l’action est introduite avant l’expiration du délai de cinq ans. La valeur de ce raisonnement est de préciser que la mise en demeure constitue le fait générateur de la prescription pour la caution, car elle révèle l’exigibilité de la dette à son égard.
La disproportion manifeste des engagements de caution souscrits.
Le tribunal opère une distinction fondamentale entre les deux cautionnements en fonction des éléments produits pour apprécier la proportionnalité. Cette analyse duale illustre le caractère concret de l’appréciation judiciaire.
Pour le premier cautionnement de 7 200 euros, le juge écarte la disproportion en se fondant sur le retour à meilleure fortune. Il relève que « le montant de 3.493.10 € représente moins de 10% du salaire annuel » (Motifs, Sur l’engagement de caution de 7.200 euros). La caution ayant perçu un revenu annuel de 36 007 euros en 2023, sa situation actuelle lui permet de faire face à son obligation. Cette solution applique la seconde branche de l’article L. 332-1 du code de la consommation, qui sauve l’engagement si le patrimoine de la caution, au moment où elle est appelée, le permet.
Pour le second cautionnement de 60 000 euros, le tribunal constate la disproportion tant lors de la souscription qu’au moment où la caution est appelée. Il souligne que « l’engagement de caution de 60.000 € représente 3,85 fois le revenu annuel » (Motifs, Sur l’engagement de caution de 60.000 euros). Au jour de l’appel, la somme réclamée de 40 360,02 euros « représente 112% du salaire annuel » (Motifs, Sur l’engagement de caution de 60.000 euros). Le créancier professionnel est donc débouté de sa demande pour ce second engagement, faute de rapporter la preuve du retour à meilleure fortune de la caution.