---

title: « Coup d’accordéon dilutif et éviction de l’associé minoritaire : nullité, fraude et prescription dans la jurisprudence 2025-2026 »
slug: coup-accordeon-dilutif-eviction-associe-minoritaire-nullite-fraude-prescription
description: « Coup d’accordéon dilutif (réduction de capital à zéro suivie d’une augmentation) : conditions de licéité, abus de majorité, fraude, théorie du vote utile et délai de prescription. Jurisprudence 2025-2026 de la chambre commerciale, CA Versailles 31 mars 2026 (Orpea / France Seniors), CA Toulouse 20 mai 2025 (Donecle), Cass. com. 1er avril 2026 sur la prescription. Avocat droit des affaires Paris. »
domain: affaires
site: fr

---

Coup d’accordéon dilutif et éviction de l’associé minoritaire : nullité, fraude et prescription dans la jurisprudence 2025-2026

L’opération dite « coup d’accordéon » consiste à réduire le capital social à zéro, ou à un montant symbolique, pour absorber les pertes accumulées, puis à le reconstituer immédiatement par une augmentation de capital. Présentée comme un instrument classique de redressement financier, elle peut aussi devenir une arme d’éviction redoutable lorsqu’elle est conduite par l’associé majoritaire au mépris des droits du minoritaire qui n’a pas les moyens — ou ne se voit pas offrir la possibilité — de souscrire à l’augmentation. La jurisprudence 2025-2026 de la chambre commerciale et des cours d’appel a récemment précisé les conditions dans lesquelles l’opération peut être annulée, la frontière entre intérêt social et abus, ainsi que le délai très court dans lequel l’associé minoritaire évincé doit agir s’il veut obtenir gain de cause. Dans une affaire jugée par la cour d’appel de Versailles le 31 mars 2026, la participation de l’obligataire est passée de 51 % à 0,01 % par l’effet d’une recapitalisation contestée, illustrant l’efficacité dévastatrice de cette mécanique¹. L’enjeu financier, pour l’associé évincé, est évident : la perte de sa quote-part de capital équivaut à la perte de l’essentiel de son investissement et de tout droit futur sur les bénéfices.

Le présent article expose les trois lignes de défense que peut articuler l’associé minoritaire confronté à un coup d’accordéon dilutif (I), les voies procédurales pour obtenir la nullité de l’opération (II), puis le piège du délai abrégé de prescription qui anéantit nombre d’actions tardives (III). Il s’appuie sur les arrêts publiés au Bulletin de la chambre commerciale rendus entre novembre 2025 et avril 2026, qui ont consolidé la grille d’analyse à l’aune de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés.

I. Le coup d’accordéon dilutif : qualification, mécanique et frontière de la licéité

A. La double opération : réduction de capital et augmentation immédiate

Le coup d’accordéon est une opération unique dans son objectif mais double dans son architecture juridique. L’assemblée générale extraordinaire constate d’abord les pertes et décide une réduction de capital, généralement par diminution de la valeur nominale ou par annulation de titres, jusqu’à un capital nul ou symbolique. Elle décide ensuite, le plus souvent dans la foulée et lors d’une seconde résolution, une augmentation de capital qui reconstitue les fonds propres et permet à la société de poursuivre son exploitation. Aux termes de l’article L. 225-204 du Code de commerce, dans les sociétés anonymes : « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. »². L’article L. 225-129 du même code réserve à la même assemblée générale extraordinaire la compétence pour décider d’une augmentation de capital, qu’elle peut déléguer dans les conditions des articles L. 225-129-1 à L. 225-129-6. Ces règles sont applicables aux sociétés par actions simplifiées par renvoi de l’article L. 227-1 du Code de commerce³.

L’opération est d’apparence parfaitement régulière : elle assainit le bilan, restaure les capitaux propres, sauvegarde la continuité d’exploitation et permet au repreneur de l’apport en numéraire d’entrer ou de monter au capital. Notre cabinet d’avocat en modification du capital social accompagne régulièrement ce type d’opérations dans leurs deux dimensions, défensive pour le minoritaire et offensive pour le majoritaire ou la société. La Cour de cassation l’a admise de longue date, sous réserve qu’elle ait pour cause les pertes véritables de la société et que le minoritaire conserve la faculté de souscrire à l’augmentation pour maintenir sa quote-part. La cour d’appel de Toulouse l’a rappelé dans un arrêt du 20 mai 2025, en relevant qu’il appartient à chaque associé « de conserver dans la société les mêmes droits attachés à la même proportion de capital par lui détenu, avant et après l’augmentation de capital, à condition naturellement qu’il y souscrive »⁴. La licéité de l’opération est donc subordonnée à un quadruple test : pertes réelles, intérêt social, ouverture effective du droit préférentiel de souscription au minoritaire, et absence de fraude ou de collusion.

B. La justification par les pertes et l’intérêt social

Le déclencheur de l’opération est généralement le constat, par l’assemblée générale ordinaire, que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, situation visée à l’article L. 225-248 du Code de commerce, qui impose à l’assemblée générale extraordinaire de se prononcer sur la dissolution anticipée ou sur la régularisation. Le coup d’accordéon est l’une des techniques de régularisation. La société qui prétend procéder à cette opération doit donc démontrer la réalité des pertes, leur niveau exact et l’impossibilité de poursuivre l’activité sans recapitalisation. À défaut, l’opération encourt la critique d’avoir été décidée pour un motif autre que l’intérêt social.

La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt très remarqué du 26 novembre 2025 publié au Bulletin (pourvoi n° 24-15.730), confirmé que même un protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce ne fait pas obstacle à la qualification d’abus de majorité dès lors que l’opération est fondée sur une présentation erronée de la situation financière. Sa motivation est sans ambiguïté : « Ayant, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation, retenu que le protocole de conciliation prévoyant l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société Nerim Group, la cour d’appel a pu en déduire que, nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners. »⁵. La portée de l’arrêt dépasse le cas particulier : la chambre commerciale juge que la double exigence du contraire à l’intérêt social et de la rupture d’égalité entre associés peut être satisfaite alors même qu’un juge a déjà validé l’opération dans le cadre d’une procédure de prévention.

C. La frontière de la fraude : sous-évaluation et collusion

Lorsque la société est artificiellement sous-évaluée pour justifier soit la réduction du capital, soit la fixation du prix d’émission de l’augmentation, l’opération bascule du terrain de l’abus de majorité vers celui de la fraude. La Cour de cassation, dans un arrêt de la chambre commerciale du 30 septembre 2020 publié au Bulletin (n° 18-22.076), a posé le principe selon lequel la fraude des associés majoritaires peut résulter d’une sous-évaluation et d’un octroi corrélatif d’actions nouvelles diluant le minoritaire. Sa réponse, qui mérite d’être citée intégralement, fixe le standard probatoire :

« Vu l’article 1382 du code civil et le principe selon lequel la fraude corrompt tout : 8. Aux termes de ce texte, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. […] 10. En se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure l’existence d’une collusion frauduleuse des [associés majoritaires] au détriment de N… Y…, associée minoritaire, de nature à engager leur responsabilité civile, la cour d’appel, qui n’a pas recherché, comme elle y était invitée, si l’opération d’apport orchestrée par les [associés majoritaires] n’avait pas conduit, par la sous-évaluation de la société et l’octroi corrélatif d’actions nouvelles nombreuses à M. E… Y…, à priver illégitimement N… Y…, associée minoritaire, d’une partie de ses droits en diluant sa participation au capital de la société. »⁶

Cette grille a été appliquée dans une affaire spectaculaire jugée le 31 mars 2026 par la cour d’appel de Versailles concernant la société Orpea et les sociétés France Seniors, dans laquelle l’obligataire reprochait au majoritaire d’avoir, par une recapitalisation préemptive opérée quelques mois avant la conversion de ses obligations, réduit sa participation de 51 % à 0,01 %. La cour a rappelé qu’il convient de distinguer trois griefs distincts : la violation des statuts ouvrant droit à nullité au sens de l’article L. 227-9 du Code de commerce, la fraude au sens de l’adage fraus omnia corrumpit, et la méconnaissance des droits des porteurs d’obligations protégés par les articles L. 228-98 et suivants du même code⁷. La frontière exacte entre régularité et fraude se déplace donc vers le contrôle de la sincérité des comptes ayant fondé la décision et vers l’examen des conditions dans lesquelles l’augmentation a été ouverte au minoritaire.

II. Les voies de contestation ouvertes à l’associé minoritaire évincé

A. L’action en nullité fondée sur l’abus de majorité

Majeure. Aux termes de l’article 1240 du Code civil : « Tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »⁸. L’abus de majorité, construit prétoriennement à partir de ce texte, suppose la réunion de deux conditions cumulatives : la décision contestée doit avoir été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.

Jurisprudence. Dans l’arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025 cité plus haut, la Cour de cassation a confirmé que l’abus de majorité peut entacher une opération de coup d’accordéon stipulée dans un protocole de conciliation pourtant homologué : la circonstance que l’opération soit décidée pour assainir le bilan ne suffit pas à écarter le grief si la sous-évaluation a permis à l’associé majoritaire de s’attribuer une part disproportionnée du capital reconstitué⁵. Une décision prise à l’unanimité, en revanche, est insusceptible d’abus de majorité : la chambre commerciale l’a expressément jugé dans un arrêt du 8 novembre 2023 publié au Bulletin (pourvoi n° 22-13.851) en ces termes lapidaires : « 7. Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité. »⁹. La règle a une conséquence pratique : si l’associé minoritaire a voté pour l’opération, sans réserve ni protestation, il sera privé du moyen tiré de l’abus de majorité.

Mineure. Dans le contexte d’un coup d’accordéon dilutif, le minoritaire doit donc démontrer trois éléments : un, que l’opération n’était pas commandée par l’intérêt social — par exemple en établissant que la société disposait d’autres voies de financement — ; deux, qu’il en est résulté une rupture d’égalité, généralement par l’effet d’un prix d’émission anormalement bas, d’une fenêtre de souscription excessivement courte ou d’une renonciation forcée au droit préférentiel de souscription ; trois, que cette rupture a été décidée dans l’unique dessein de favoriser le majoritaire. Le contentieux entre associés constitue un domaine d’expertise spécifique qui demande une articulation maîtrisée des fondements juridiques, des éléments de preuve comptables et de la temporalité procédurale. Pour appronfondir la jurisprudence sur l’annulation d’assemblée pour abus de majorité, le lecteur pourra consulter l’analyse complémentaire publiée par notre cabinet sur les conditions probatoires et le calendrier procédural de cette action¹⁰.

Conclusion. Il s’en évince que l’associé minoritaire peut obtenir l’annulation de la délibération sur le fondement de l’abus de majorité, mais à condition de réunir un dossier probatoire dense sur la situation financière de la société à la date de l’opération et sur la disproportion entre le bénéfice procuré au majoritaire et le préjudice subi par lui-même.

B. L’action en nullité fondée sur la fraude et la collusion

La voie de la fraude est plus exigeante mais aussi plus puissante. Elle permet d’écarter, dans certaines conditions, le délai abrégé de prescription que nous examinons en III, et elle ouvre la voie à des dommages-intérêts en sus de l’annulation. Les éléments constitutifs sont la collusion entre plusieurs associés majoritaires, la mise en œuvre de manœuvres trompeuses et le but spécifique de léser le minoritaire. L’arrêt du 30 septembre 2020 (n° 18-22.076), précité, fournit l’illustration emblématique : un apport en nature surévalué entraînait l’octroi d’un nombre d’actions nouvelles disproportionné à l’apporteur, lequel se retrouvait corrélativement renforcé tandis que la minoritaire se trouvait diluée sans contrepartie.

Le mécanisme du coup d’accordéon dilutif relève typiquement de cette configuration lorsque le prix de souscription des actions nouvelles est fixé sur la base d’une évaluation minorée. La chambre commerciale exige que le juge du fond recherche concrètement si l’opération « n’avait pas conduit, par la sous-évaluation de la société et l’octroi corrélatif d’actions nouvelles nombreuses […], à priver illégitimement [le minoritaire] d’une partie de ses droits en diluant sa participation au capital »⁶. L’absence de cette recherche entraîne la cassation pour défaut de base légale.

C. La théorie du vote utile : un nouveau filtre prétorien

Depuis 2023, la chambre commerciale a forgé, en marge de la nullité, ce qu’il est convenu d’appeler la théorie du vote utile. La règle, désormais codifiée à l’article 1844-12-1 du Code civil issu de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 et applicable aux décisions sociales prises depuis le 1er octobre 2025, est qu’une irrégularité tenant à la tenue de l’assemblée générale ou à l’une de ses délibérations ne peut donner lieu à annulation que lorsqu’elle a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La chambre commerciale a confirmé cette ligne dans un arrêt particulièrement instructif du 11 février 2026 publié au Bulletin (pourvoi n° 24-18.524, formation de section), dont la motivation est explicite :

« 9. La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. […] 17. Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »¹¹

La portée pratique de cette jurisprudence est considérable. Dans une société à deux associés en conflit ouvert, le juge ne peut se contenter de relever que le minoritaire n’a pas pu confronter son point de vue ; il doit rechercher si, au regard du rapport de force et du sens probable du vote, le défaut de convocation pouvait effectivement renverser l’issue de la délibération. La cour d’appel d’Angers, sur renvoi, avait été censurée pour avoir prononcé la nullité sans cette recherche¹¹. Pour le minoritaire qui invoque un coup d’accordéon dilutif, cela signifie que l’argument tiré du défaut de convocation, du défaut d’information préalable ou du non-respect des règles statutaires de quorum n’est efficace que s’il s’accompagne d’une démonstration que, dans une procédure régulière, le résultat du vote eût été différent — ou que le minoritaire aurait pu, par sa présence, faire échec à la résolution.

III. Le piège procédural de la prescription et la stratégie probatoire

A. Le délai abrégé de trois mois et son champ d’application

L’article L. 235-9, alinéa 3, du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025, prévoit que « l’action en nullité fondée sur l’article L. 225-149-3 se prescrit par trois mois à compter de la date de l’assemblée générale suivant la décision d’augmentation de capital ». Ce délai très court, voulu par le législateur de 2004 pour sécuriser les opérations de recapitalisation, frappe les actions fondées sur les causes spécifiques énumérées au deuxième alinéa de l’article L. 225-149-3 — violation des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-130, L. 225-131 et L. 225-132 du Code de commerce — et, par extension prétorienne, l’ensemble des actions tendant à l’annulation d’une décision d’augmentation de capital, quelle que soit la cause invoquée.

C’est précisément la portée de cette extension qui a été précisée par la chambre commerciale dans un arrêt très récent du 1er avril 2026 publié au Bulletin (pourvoi n° 24-20.707). La motivation est essentielle pour bien manier le délai :

« 9. En premier lieu, il résulte de la combinaison des articles L. 235-9, alinéa 3, et L. 225-149-3 du code de commerce dans leur rédaction applicable, que seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées, comme en l’espèce, sur d’autres causes et notamment sur les causes de nullité des contrats en général demeurant soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 précité. »¹²

Cet arrêt est doublement utile. D’abord, il consacre une distinction claire : les causes spécifiques de l’article L. 225-149-3 entraînent la prescription de trois mois ; les autres causes — fraude, dol, violation des règles générales du droit des contrats — relèvent du délai triennal. Ensuite, il s’applique directement au coup d’accordéon dilutif fondé sur l’abus de majorité ou la fraude : ces deux fondements ne figurent pas dans la liste limitative de l’article L. 225-149-3, et bénéficient donc, en principe, de la prescription de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue.

B. L’exception de dissimulation et le report du point de départ

Cette grille théorique connaît une atténuation importante : la jurisprudence admet que le délai de prescription, qu’il soit abrégé ou triennal, ne court pas contre celui qui est dans l’impossibilité d’agir. Le principe est tiré de l’article 2234 du Code civil dans sa rédaction issue de la loi du 17 juin 2008 : « La prescription ne court pas ou est suspendue contre celui qui est dans l’impossibilité d’agir par suite d’un empêchement résultant de la loi, de la convention ou de la force majeure. » La chambre commerciale en a fait application dans deux arrêts repris par la cour d’appel de Versailles en mars 2026, jugeant que le délai abrégé de l’article L. 235-9 alinéa 3 ne court pas en cas de dissimulation entraînant une impossibilité d’agir⁷. Concrètement, lorsque l’associé minoritaire n’a pas été convoqué à l’assemblée et n’a reçu communication des procès-verbaux que tardivement, le point de départ peut être reporté à la date à laquelle il a eu effectivement connaissance de la décision et de ses motifs.

Mais l’exception est étroitement encadrée. La cour d’appel de Versailles, dans l’affaire France Seniors / Orpea, a relevé que le représentant de la masse des obligataires avait été avisé de la tenue des assemblées générales par lettres du jour même, qu’il avait reçu communication des procès-verbaux le 28 octobre 2023, et que le délai de trois mois courait à compter de cette dernière date, soit jusqu’au lundi 29 janvier 2024. L’action introduite le 7 février 2024 a donc été déclarée tardive, malgré la fraude alléguée⁷. Le piège est donc redoutable : l’associé qui s’aperçoit tardivement de l’opération doit agir dans les semaines, et non dans les mois, qui suivent la communication des procès-verbaux.

C. Les preuves à réunir et le référé-expertise de l’article 145 du Code de procédure civile

L’efficacité de l’action est conditionnée par la qualité du dossier probatoire. Trois catégories de pièces doivent être réunies de toute urgence : la documentation comptable et financière permettant de contester la sincérité des comptes ayant fondé la décision (bilans, rapports du commissaire aux comptes, attestations du commissaire à la transformation, rapports d’évaluation), la documentation sociétaire (procès-verbaux d’assemblée, lettres de convocation, accusés de réception, rapports du président, projets de résolution, rapports du conseil de surveillance ou du commissaire aux apports), et la documentation contractuelle externe (pacte d’associés, conventions de souscription, contrats d’émission de titres donnant accès au capital, accords de conciliation).

Lorsque ces pièces sont en possession exclusive du majoritaire ou de la société, l’associé minoritaire peut recourir, avant tout procès au fond, à la mesure d’instruction in futurum prévue par l’article 145 du Code de procédure civile, aux termes duquel « s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé ». Cette voie permet d’obtenir, par ordonnance, la communication forcée de documents comptables, l’expertise de la valorisation retenue ou la vérification des conditions de souscription. Elle est d’autant plus précieuse que le délai abrégé de prescription continue de courir et qu’il faut saisir des éléments de preuve rapidement périssables. Pour des développements complémentaires sur les techniques d’obtention des comptes sociaux par l’associé écarté, le lecteur pourra utilement se référer à l’analyse de notre cabinet sur l’action ut singuli contre le dirigeant¹³.

L’expertise de gestion, prévue à l’article L. 223-37 pour les SARL et à l’article L. 225-231 pour les SA, peut également être demandée lorsque le minoritaire détient au moins 5 % du capital. La doctrine et la jurisprudence admettent que la mesure puisse porter sur les conditions précises d’une opération de coup d’accordéon, dès lors qu’elle pose un problème d’intérêt social et que les associés disposent d’un intérêt légitime à connaître la motivation économique des décisions prises.

Conclusion : agir vite, agir bien et anticiper le piège du délai

Le coup d’accordéon dilutif est l’une des opérations les plus dangereuses pour l’associé minoritaire, parce qu’elle conjugue la radicalité de la dilution et la brièveté du délai pour réagir. La jurisprudence 2025-2026 de la chambre commerciale a consolidé une grille d’analyse cohérente : le contrôle de l’intérêt social et de la rupture d’égalité demeure la voie principale (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730⁵) ; la théorie du vote utile filtre les irrégularités formelles qui n’auraient pas modifié l’issue de la décision (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524¹¹) ; la prescription triennale ne joue que pour les causes externes au régime spécifique de l’augmentation de capital (Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-20.707¹²) ; et la fraude permet, dans des conditions étroites, de remonter dans le temps (Cass. com., 30 sept. 2020, n° 18-22.076⁶).

Sur le terrain de la stratégie, trois recommandations s’imposent. La première est de demander immédiatement, dès le jour où la convocation est reçue, communication intégrale des comptes, des rapports du président et des projets de résolution, en faisant signer si nécessaire un mandat à un avocat ou à un commissaire de justice. La deuxième est de protester par lettre recommandée et de se présenter à l’assemblée pour voter contre les résolutions et faire mentionner les protestations au procès-verbal, ce qui préservera tant l’argument de l’abus de majorité que celui de la rupture d’égalité. La troisième est d’engager sans tarder, en cas de doute sur la sincérité des comptes ou la valorisation retenue, une action sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile pour faire désigner un expert, en parallèle d’une assignation au fond. La fenêtre utile pour agir se compte en semaines, et le minoritaire qui attendra l’assemblée suivante pour comprendre la portée de la dilution risque de découvrir que le délai abrégé de trois mois s’est déjà écoulé. L’expérience récente, notamment celle des sociétés France Seniors devant la cour d’appel de Versailles, montre que la maîtrise du calendrier procédural est aussi décisive que la solidité du fondement juridique.

Pour les dirigeants, à l’inverse, qui souhaitent sécuriser une opération de recapitalisation, la même jurisprudence rappelle l’importance d’une documentation comptable irréprochable, d’une évaluation fondée sur des bases objectives — idéalement conduite par un expert indépendant — et d’une convocation régulière de tous les associés, accompagnée des projets de résolutions et des rapports requis. Une rédaction soignée du pacte d’associés, prévoyant les hypothèses de recapitalisation forcée, les clauses de plancher de souscription et les mécanismes de protection du minoritaire, permet en amont de désamorcer une grande partie du contentieux ultérieur. Une opération bien préparée, présentant un dossier financier vérifiable et offrant à chacun la possibilité réelle de souscrire, restera difficilement attaquable même si elle se traduit par une dilution importante de tel ou tel associé. À l’inverse, une opération précipitée, fondée sur une situation comptable incomplète ou décidée dans un climat de conflit ouvert, expose le majoritaire et le dirigeant à une triple sanction civile, comptable et — si la sincérité des comptes est en cause — pénale, dont nous traitons par ailleurs¹⁴. La clause de garantie de passif, qui encadre les déclarations du cédant lors d’une cession de droits sociaux, peut elle aussi se trouver activée si le coup d’accordéon a été décidé dans une fenêtre temporelle rapprochée d’un transfert de titres¹⁵.

---

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier ?

Vous êtes associé minoritaire évincé par un coup d’accordéon, ou dirigeant souhaitant sécuriser une opération de recapitalisation ? Notre cabinet vous propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet, à Paris et en Île-de-France.

Téléphone : 06 46 60 58 22
Contact : Formulaire de contact

---

Notes et sources