Le différend qui oppose John Textor à l’Olympique Lyonnais illustre une question qui dépasse le seul destin d’un club de football : que peut réclamer un ancien dirigeant lorsqu’il affirme qu’une société lui doit des frais de gestion et une avance, et comment la société peut-elle répondre lorsqu’elle conteste le bien-fondé de ces sommes ? Le 30 juillet 2026, John Textor et la société Eagle Football Holdings LLC ont annoncé avoir assigné l’OL devant le tribunal de commerce de Lyon. Les montants rapportés atteignent 20,9 millions d’euros, répartis entre une convention de management fees et une avance à court terme. À ce stade, il s’agit de prétentions soumises au juge, non d’une dette définitivement reconnue.
Ce type de contentieux se joue sur les pièces : convention signée, procès-verbaux sociaux, factures, relevés bancaires, prestations réellement exécutées, autorisations de conventions réglementées et échanges intervenus avant la rupture. La société doit aussi préserver les preuves lorsqu’elle soupçonne une dépense contraire à son intérêt ou une confusion entre l’intérêt social et celui d’une structure liée. La procédure commerciale, l’action en responsabilité, l’action sociale exercée par un associé et, dans les situations les plus graves, le risque pénal ne répondent pas aux mêmes conditions. Voici comment raisonner lorsqu’un ancien dirigeant réclame une somme importante à la société qu’il dirigeait.
I. John Textor peut-il réclamer 20,9 millions d’euros à l’OL devant le tribunal de commerce ?
A. Convention de frais de gestion et avance à court terme : quels documents prouvent la créance ?
Une assignation ne transforme pas automatiquement une facture, une convention ou une écriture comptable en créance certaine. Le demandeur doit établir le fondement de chaque poste. Dans l’affaire rapportée concernant l’OL, deux catégories sont distinguées : d’une part, la rémunération ou le remboursement attaché à une convention de frais de gestion ; d’autre part, une avance à court terme dont le remboursement est demandé. Cette séparation est essentielle. Une convention de prestations suppose de démontrer une prestation identifiable, un prix accepté et une exécution conforme. Une avance suppose de démontrer la remise des fonds, leur bénéficiaire, leur cause, leur exigibilité et l’absence de remboursement ou de compensation.
Le premier document à rechercher est la convention elle-même, dans sa version signée et dans toutes ses annexes. Il faut vérifier l’identité exacte des parties, la société qui devait payer, la société qui devait fournir la prestation, la période concernée, le mécanisme de calcul et la date d’exigibilité. Une convention conclue entre une société d’exploitation et une holding, alors que les prestations sont facturées par une autre entité du groupe, peut créer une difficulté de qualité à agir et de preuve. La société qui réclame le paiement doit être celle qui est titulaire de la créance, sauf cession ou mécanisme contractuel démontré.
Le deuxième document est le procès-verbal de l’organe social compétent. Dans une société anonyme, l’article L. 225-38 du code de commerce prévoit qu’une convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et certains dirigeants ou actionnaires « doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration ». Le même texte demande que l’autorisation soit motivée par l’intérêt de la convention pour la société et par ses conditions financières. L’absence de procès-verbal ne suffit pas toujours à anéantir une convention, mais elle affaiblit fortement la démonstration de l’accord social et de l’intérêt de l’opération.
La qualification dépend toutefois de la forme de la société. Pour une société par actions simplifiée, le régime central figure à l’article L. 227-10 du code de commerce. Le rapport doit porter sur les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son président, un dirigeant, un actionnaire disposant d’une fraction significative des droits de vote ou la société qui la contrôle. Dans une SASU, la convention est portée au registre des décisions de l’associé unique selon les modalités prévues par le texte. Il ne faut donc pas appliquer à l’OL SASU la procédure du conseil d’administration propre à une société anonyme comme si les deux structures étaient identiques.
Le troisième ensemble de pièces concerne la réalité des services. Une facture mensuelle intitulée « management fees » ne décrit pas, à elle seule, le travail accompli. Il faut pouvoir rattacher la somme à des missions précises : stratégie financière, négociation d’un financement, supervision administrative, ressources humaines, gestion de trésorerie, relations avec des partenaires ou accompagnement d’une opération déterminée. Les courriels, comptes rendus, tableaux de suivi, livrables, agendas professionnels et décisions prises à la suite de l’intervention peuvent compléter la convention. À l’inverse, une absence totale de livrable, une facturation identique malgré l’arrêt des services ou une prestation qui recouvre exactement les fonctions déjà rémunérées au titre du mandat social donnent matière à contestation.
La Cour de cassation a déjà retenu, dans un arrêt de la chambre commerciale du 23 octobre 2012, pourvoi n° 11-23.376, qu’une convention peut être dépourvue de cause lorsqu’elle ne présente pas de contrepartie réelle et fait « double emploi … avec les fonctions sociales » du dirigeant. La décision est consultable sur le site officiel de la Cour de cassation. Cette solution ne signifie pas que tout contrat de prestations intragroupe est fictif. Elle impose de comparer le contenu concret de la prestation avec les missions déjà couvertes par le mandat, puis de vérifier si le prix correspond à un service distinct et utile.
Le cas de l’avance à court terme appelle une méthode différente. Il faut reconstituer le mouvement bancaire : ordre de virement, compte destinataire, libellé, convention de trésorerie éventuelle, autorisation interne, date prévue de retour et éventuels remboursements partiels. Une écriture comptable passée en « compte courant » ne prouve pas toujours la cause juridique du mouvement. Si les fonds ont été versés à une société liée, le juge examinera la convention de trésorerie, l’intérêt du groupe, la situation de la société prêteuse au moment du versement et le respect des règles de gouvernance. Si les fonds ont été versés à une personne physique, la preuve de la dette personnelle et de son exigibilité devient déterminante.
Pour le dirigeant demandeur, le dossier doit donc être organisé poste par poste : contrat, décision sociale, facture, preuve de la prestation ou du versement, date d’exigibilité, relance et montant restant dû. Pour la société défenderesse, l’audit doit suivre le même ordre, mais en ajoutant les éléments qui contredisent la demande : résiliation, absence de service, double emploi, paiement déjà effectué, compensation, contestation motivée, défaut d’autorisation, prescription ou irrégularité dans la chaîne de facturation. Le juge commercial apprécie la cohérence de cet ensemble, pas la seule apparence d’une dette inscrite dans les comptes.
B. Assignation commerciale : le tribunal peut-il accorder rapidement une provision ?
Le tribunal de commerce peut être saisi au fond pour obtenir la condamnation au paiement. Le demandeur peut aussi rechercher une réponse rapide, mais la voie du référé ne permet pas de trancher toute contestation complexe sous couvert d’une avance. L’article 873 du code de procédure civile autorise le président du tribunal de commerce, même en présence d’une contestation sérieuse, à prescrire des mesures conservatoires ou de remise en état nécessaires pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite. Il peut aussi accorder une provision lorsque l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable.
Cette dernière condition est le point de friction le plus important dans une demande de plusieurs millions d’euros. Une créance peut être élevée et documentée sans être suffisamment évidente pour justifier une provision. Si le débat porte sur la validité d’une convention intragroupe, la réalité d’une prestation, l’existence d’une autorisation sociale, la compensation entre plusieurs comptes ou la responsabilité d’un ancien dirigeant, le président du tribunal peut considérer qu’une contestation sérieuse existe. Il renverra alors les parties à la formation saisie au fond, sauf mesure urgente distincte.
La société doit répondre au référé avec une chronologie courte et une pièce par affirmation. Une contestation générale du type « les frais sont injustifiés » est moins utile qu’un tableau indiquant, pour chaque facture, le contrat invoqué, le service attendu, le service effectivement produit, le décideur qui l’a validé, le paiement réalisé et le désaccord restant. Le demandeur doit, de son côté, expliquer pourquoi la discussion ne porte pas sur l’existence de l’obligation : convention non résiliée, échéance contractuelle dépassée, prestations livrées, reconnaissance de dette ou absence de contestation contemporaine.
La décision de la chambre commerciale du 11 mars 2026, pourvoi n° 24-15.111, montre la rigueur de cette appréciation dans un autre contexte de rémunération de gérant. La Cour de cassation y rappelle que la rémunération du gérant est fixée par les statuts ou par une décision de la collectivité des associés et juge que, lorsque le gérant s’est payé sans qu’une telle détermination existe, l’obligation de réparation du préjudice social peut ne pas être sérieusement contestable. L’arrêt, publié au Bulletin, est disponible sur le site officiel de la Cour de cassation. Le raisonnement ne doit pas être transposé mécaniquement à une convention de management fees, mais il rappelle que l’absence de décision sociale peut peser immédiatement dans le débat sur la provision.
La demande de provision doit aussi respecter le périmètre de la créance. Le juge des référés ne peut pas accorder une somme à une société qui ne démontre pas qu’elle est titulaire du droit invoqué. Il faut vérifier si John Textor agit en son nom, au nom d’Eagle Football Holdings LLC, au nom d’une autre société du groupe ou comme cessionnaire d’une créance. La qualité de représentant légal, l’extrait d’immatriculation, la procuration, la décision autorisant l’action et la chaîne de cession sont des pièces procédurales aussi importantes que les factures.
Une société qui redoute une dissipation d’actifs peut demander une mesure conservatoire, mais elle doit alors démontrer le principe de la créance et les circonstances qui menacent son recouvrement. Elle peut également solliciter une expertise lorsque la reconstitution des flux exige des compétences comptables. La mesure d’instruction ne doit pas devenir une recherche générale de faute : elle doit être limitée aux documents nécessaires à un litige déjà caractérisé.
Enfin, l’urgence ne remplace pas la prescription. La société et l’ancien dirigeant doivent identifier le point de départ applicable à chaque demande : date de la facture, exigibilité de l’avance, découverte d’un dommage, cessation du mandat ou révélation d’une anomalie. Une demande ancienne peut comporter plusieurs créances soumises à des régimes distincts. Une chronologie précise évite de présenter sous un montant global des postes dont les délais ou les causes diffèrent.
II. Comment une société conteste-t-elle la demande d’un ancien dirigeant ?
A. Convention réglementée, intérêt social et remboursement : quelles vérifications ?
La première ligne de défense consiste à qualifier correctement l’opération. Une convention conclue avec un dirigeant, une holding contrôlante ou une société liée peut relever du régime des conventions réglementées. Une opération courante conclue à des conditions normales peut en être exclue. C’est ce que rappelle l’article L. 227-11 du code de commerce. La société doit donc conserver les éléments qui expliquent pourquoi le prix, la durée et les prestations étaient normaux au regard de transactions comparables, ou au contraire pourquoi une autorisation renforcée était nécessaire.
Dans une SAS, l’article L. 227-10 prévoit une conséquence importante : les conventions non approuvées « produisent néanmoins leurs effets », mais la personne intéressée peut devoir supporter les conséquences dommageables de l’opération pour la société. L’irrégularité de la procédure n’entraîne donc pas automatiquement la disparition de toute obligation de paiement. Elle peut en revanche déplacer le centre du litige vers le dommage subi par la société, l’exécution réelle de la prestation et la responsabilité de la personne qui a bénéficié de la convention.
La société doit ensuite mesurer l’intérêt social au moment où l’opération a été décidée. L’analyse ne se limite pas à demander si une dépense paraît élevée aujourd’hui. Il faut examiner la situation connue à la date de l’engagement : besoin de financement, crise de trésorerie, urgence sportive ou industrielle, objectif de restructuration, accès à un réseau, compétence particulière du prestataire et alternatives disponibles. Une opération défavorable ne constitue pas automatiquement une faute de gestion. À l’inverse, une opération sans service identifiable, décidée dans l’intérêt exclusif d’une entité liée ou maintenue après disparition de sa cause peut engager la responsabilité de son auteur.
Pour une société anonyme, l’article L. 225-251 du code de commerce rend les administrateurs et le directeur général responsables envers la société ou les tiers des infractions, violations des statuts et fautes commises dans leur gestion. L’article L. 225-252 permet aux actionnaires d’intenter l’action sociale et de poursuivre « la réparation de l’entier préjudice subi par la société ». La société peut donc contester une dette alléguée tout en évaluant si les mêmes faits justifient une demande reconventionnelle en réparation.
La question du remboursement ne doit pas être formulée trop vite. Si la convention est valable, que la prestation est réelle et que le prix est dû, la société ne peut pas obtenir le remboursement seulement parce que le dirigeant a quitté ses fonctions. Si la convention est privée de contrepartie ou si les paiements ont été effectués sans décision requise et au détriment de la société, elle peut demander restitution, dommages-intérêts ou compensation, sous réserve de prouver le préjudice et le lien causal.
La décision de la chambre commerciale du 14 septembre 2010, pourvoi n° 09-16.084, apporte une autre limite utile : la rémunération du directeur général relève de l’organe social compétent et ne peut pas être fixée par une convention conclue avec un tiers qui ne dispose pas de ce pouvoir. L’arrêt est accessible sur le site officiel de la Cour de cassation. Dans un groupe, une convention signée par une holding ou par une société sœur ne suffit donc pas à prouver que l’organe de la société débitrice a valablement décidé la rémunération du dirigeant.
La société doit aussi rechercher les ratifications postérieures, mais sans leur attribuer une portée excessive. Un compte rendu mentionnant une convention, une approbation des comptes ou une absence de réserve du commissaire aux comptes ne vaut pas nécessairement décision claire de renoncer à toute contestation. Il faut lire le procès-verbal complet, vérifier le quorum et les pouvoirs, identifier les associés ou administrateurs présents, puis comparer la résolution avec le contrat réellement exécuté.
Sur le terrain de la preuve, les pièces comptables doivent être confrontées aux pièces opérationnelles. Un grand livre peut révéler le montant et la date, mais rarement la contrepartie. Un courriel peut montrer une instruction, mais pas toujours son exécution. Un relevé bancaire prouve un versement, mais pas la cause du versement. Une expertise privée peut aider à établir un chiffrage, mais elle ne remplace pas la décision du juge. La défense la plus solide construit une chaîne cohérente entre autorisation, service, prix, paiement et avantage social.
B. Abus de biens sociaux et action sociale : qui peut agir pour la société ?
Une contestation de frais de gestion n’est pas automatiquement un abus de biens sociaux. Le débat pénal suppose des éléments plus exigeants : une qualité de dirigeant entrant dans le texte applicable, un usage des biens ou du crédit social, une contrariété à l’intérêt de la société, une mauvaise foi et une finalité personnelle ou destinée à favoriser une autre société. Pour une société anonyme, l’article L. 242-6 du code de commerce réprime notamment le fait de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société « un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci », à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société. Une facture contestable, une décision de gestion maladroite ou une convention mal documentée ne suffit donc pas, isolément, à conclure à l’infraction.
La chambre criminelle de la Cour de cassation rappelle cette exigence dans son arrêt du 13 décembre 2000, pourvoi n° 99-82.875 : il n’y a abus de biens sociaux que si les biens de la société ont été utilisés contrairement à ses intérêts. La décision est disponible sur le site officiel de la Cour de cassation. Le dossier doit donc distinguer trois niveaux : l’irrégularité de gouvernance, la faute civile ayant causé un préjudice et l’infraction pénale intentionnelle. Les mêmes faits peuvent relever d’un seul niveau ou de plusieurs, mais la preuve à rapporter n’est pas identique.
La plainte contre X annoncée par l’OL dans le contexte de ce conflit ne préjuge pas de la suite de l’enquête. Une plainte peut déclencher des vérifications, mais elle ne suspend pas automatiquement l’action commerciale et ne prouve pas la réalité des faits dénoncés. La société doit éviter les accusations publiques définitives, préserver les données utiles et laisser les organes compétents apprécier la qualification. Le dirigeant ou l’ancien dirigeant doit, de son côté, conserver les instructions reçues, les validations sociales et les éléments démontrant la réalité des services.
Sur le terrain civil, les associés disposent d’un outil spécifique : l’action sociale exercée ut singuli. Pour les sociétés civiles et les formes auxquelles le texte s’applique, l’article 1843-5 du code civil autorise un ou plusieurs associés à intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Le texte précise que les dommages-intérêts sont alloués à la société, et non directement à l’associé demandeur. Dans une société anonyme, le mécanisme est organisé par l’article L. 225-252 du code de commerce. L’associé ne transforme donc pas une perte personnelle en créance individuelle simplement parce qu’il agit pour défendre l’intérêt social.
La deuxième chambre civile l’a rappelé dans un arrêt du 14 septembre 2006, pourvoi n° 05-16.266 : des associés agissant ut singuli ne peuvent pas faire pratiquer en leur nom une saisie conservatoire contre le dirigeant. La décision figure sur le site officiel de la Cour de cassation. Cette solution oblige à choisir le bon titulaire de la mesure et à rédiger les demandes au nom de la société lorsque le préjudice invoqué est celui de la personne morale.
Dans une société par actions simplifiée, les statuts jouent un rôle central pour déterminer les organes compétents, les pouvoirs du président et les conditions de conclusion des conventions. La société doit donc verser aux débats les statuts applicables à la date des actes, les délégations, les décisions d’associé unique et les éventuelles conventions de groupe. Une analyse sérieuse ne se limite pas à invoquer la qualité d’ancien président : elle identifie l’acte précis, l’organe qui pouvait l’autoriser, la participation éventuelle de l’intéressé au vote et le dommage qui en aurait résulté.
La stratégie contentieuse dépend enfin de l’objectif. Si l’objectif est d’éviter un paiement imminent, la société peut solliciter le rejet de la provision, démontrer la contestation sérieuse et demander, si nécessaire, une mesure de conservation ciblée. Si l’objectif est de récupérer des fonds, elle doit chiffrer le préjudice, rattacher chaque paiement à une faute et présenter une demande reconventionnelle. Si des indices pénaux existent, elle doit préserver les pièces originales, limiter la diffusion des données sensibles et coordonner la procédure commerciale avec la plainte. Si l’objectif est de négocier, une transaction doit définir les créances abandonnées, les reconnaissances éventuelles, la confidentialité, les renonciations réciproques et le sort des actions déjà engagées.
Les dirigeants actuels doivent aussi protéger la société contre une disparition de preuves. Les courriels professionnels, pièces comptables, agendas, contrats, relevés de comptes courants, procès-verbaux et accès aux espaces de stockage doivent être conservés selon une procédure documentée. Une copie de données réalisée sans précaution peut soulever une difficulté de loyauté ou de confidentialité. Il est préférable de dresser un inventaire, de préserver les métadonnées utiles et de faire intervenir un commissaire de justice ou un expert lorsque l’intégrité des documents est contestée.
À Paris et en Île-de-France, la méthode reste la même pour une société dont le siège, une filiale ou un dirigeant se trouve dans le ressort : vérifier la clause attributive de compétence, distinguer le siège de la société défenderesse du lieu d’exécution, préparer les pièces dans l’ordre chronologique et ne pas confondre le tribunal de commerce compétent avec celui d’une entité du groupe. Une clause contractuelle, une pluralité de défendeurs ou une procédure collective peut modifier le chemin procédural. La compétence doit être vérifiée avant l’assignation, car une erreur retarde le débat sur le fond et augmente les frais.
Pour une entreprise qui souhaite faire relire un dossier de management fees, de compte courant ou d’avance intragroupe, la préparation utile tient en quatre dossiers : gouvernance, contrats, flux financiers et exécution opérationnelle. Cette organisation permet de répondre à la demande adverse, d’évaluer une action en responsabilité et de mesurer le risque pénal sans mélanger des qualifications qui ne produisent pas les mêmes effets.
Conclusion
L’assignation annoncée par John Textor contre l’OL met en lumière la difficulté des créances nées dans un groupe de sociétés : un montant global de 20,9 millions d’euros peut recouvrir des contrats, une avance, des décisions sociales et des flux financiers soumis à des analyses différentes. Le demandeur doit prouver la réalité de chaque prestation ou de chaque versement, son droit à agir et l’exigibilité de la somme. La société doit vérifier la gouvernance, l’intérêt social, les contreparties et le préjudice avant de demander un rejet, une restitution ou des dommages-intérêts.
La voie du référé peut accélérer le débat lorsqu’une obligation est évidente, mais une contestation sérieuse sur la convention, la prestation ou les comptes renvoie généralement au fond. L’action sociale protège l’intérêt de la personne morale et ne transforme pas le dommage social en perte personnelle. Enfin, l’abus de biens sociaux exige une preuve pénale propre, distincte d’une simple irrégularité contractuelle. Dans tout dossier comparable, la chronologie et les pièces valent mieux qu’une qualification lancée trop tôt.
Pour approfondir les démarches liées aux organes sociaux, aux conventions intragroupe et aux responsabilités de dirigeants, consultez également notre page consacrée au droit des sociétés à Paris.
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