Les obligations remboursables en actions (ORA) en droit des sociétés : contrat d’émission, protection de la masse et dénouement en capital
Les opérations de haut de bilan des sociétés par actions recourent fréquemment aux valeurs mobilières composées pour renforcer les quasi-fonds propres tout en différant la dilution actionnariale. Parmi ces instruments régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (article L. 228-91 du Code de commerce), les obligations remboursables en actions se distinguent par le caractère inéluctable de leur dénouement en capital. Contrairement aux obligations convertibles, elles commandent un remboursement exclusif en actions nouvelles ou existantes à l’échéance.
Or, cette trajectoire vers l’actionnariat ne confère nullement au souscripteur la qualité immédiate d’associé au sens de l’article 1832 du Code civil (article 1832 du Code civil). Tant que le remboursement en titres n’est pas intervenu, le porteur demeure un créancier obligataire soumis à l’article L. 228-38 du Code de commerce (article L. 228-38 du Code de commerce). Dès lors, la structuration de ces titres exige d’articuler les règles du droit des sociétés et du droit des contrats codifié à l’article 1103 du Code civil (article 1103 du Code civil).
Par ailleurs, la jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation met en lumière la conflictualité attachée à ces émissions lors des restructurations de capital. Les litiges portent tant sur la régularité des délibérations d’émission que sur les prérogatives défensives de la masse des obligataires prévue à l’article L. 228-46 du Code de commerce (article L. 228-46 du Code de commerce). À cet égard, la Cour de cassation a récemment précisé les modalités d’habilitation du représentant de la masse pour agir en justice (Cour de cassation, Chambre commerciale, 6 mai 2026, n° 25-12.493, voir la décision).
En conséquence, la sécurité juridique d’un emprunt obligataire remboursable en actions repose sur la maîtrise des conditions d’émission et de la protection des droits d’accès au capital. L’étude de ce régime commande d’analyser la nature hybride des obligations remboursables en actions et leur contrat d’émission (I), puis la protection collective de la masse et le dénouement en capital (II).
I. La nature hybride des obligations remboursables en actions et l’encadrement de leur contrat d’émission
A. La qualification de titre de créance jusqu’à l’échéance et la compétence sociale d’émission
Le fondement légal des obligations remboursables en actions réside dans le principe posé par l’article L. 228-91 du Code de commerce (article L. 228-91 du Code de commerce). Aux termes du premier alinéa de ce texte, « Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. » Le troisième alinéa énonce une prohibition d’ordre public selon laquelle « Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance. Toute clause contraire est réputée non écrite. » Cette asymétrie protège le gage des créanciers sociaux : si une créance obligataire devient une action par remboursement en titres, une action ne peut rétrograder au rang de créance.
Avant l’échéance du remboursement en actions, le titre émis demeure une obligation au sens de l’article L. 228-38 du Code de commerce (article L. 228-38 du Code de commerce), lequel dispose que « Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. » La jurisprudence d’appel a consacré cette qualification en jugeant qu’« en application de l’article L 213-5 du code monétaire et financier les ORA sont des titres négociables conférant des droits de créance pouvant être remboursés non pas en numéraire mais en actions. » (Cour d’appel de Paris, Pôle 5, chambre 10, 1er mars 2021, n° 19/15100, voir la décision). Le dénouement en actions n’altère donc pas sa nature initiale de créance négociable.
Or, cette qualification exclut toute qualité d’actionnaire avant la livraison des titres de capital. La chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle à propos des valeurs mobilières composées que « Selon l’article L. 228-91 du code de commerce, les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital. » et que « Les OCA émises par une société par actions en application de ce texte sont, jusqu’à leur conversion, des obligations ayant la nature de titre de créance. » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 18 septembre 2024, n° 22-23.054, voir la décision). De même, la haute juridiction réaffirme qu’« il résulte de l’article L. 228-1 du code de commerce qu’a la qualité d’actionnaire d’une société le propriétaire d’une action émise par cette société » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 26 novembre 2025, n° 24-15.626, voir la décision).
Dès lors, le souscripteur d’obligations remboursables en actions ne dispose d’aucun droit de vote aux assemblées d’actionnaires pendant la durée de l’emprunt. Ses prérogatives politiques relèvent de l’article L. 228-105 du Code de commerce (article L. 228-105 du Code de commerce), dont le premier alinéa prévoit que « Les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital disposent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, auprès de la société émettrice des titres qu’ils ont vocation à recevoir, d’un droit de communication des documents sociaux transmis par la société aux actionnaires ou aux titulaires de certificats d’investissement ou mis à leur disposition. » Le second alinéa précise que « Dans tous les cas, les représentants des différentes masses ont accès à l’assemblée générale des actionnaires, mais sans voix délibérative. Ils ne peuvent, en aucune façon, s’immiscer dans la gestion des affaires sociales. »
Par ailleurs, l’émission d’obligations remboursables en actions obéit au régime d’augmentation et de modification du capital social. L’article L. 228-92 du Code de commerce (article L. 228-92 du Code de commerce) énonce que « Les émissions de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-91, qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sont autorisées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6. Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. » Cette compétence protège les associés existants contre une dilution non éclairée.
Dans les sociétés par actions simplifiées, cette décision relève de la collectivité des associés. La Cour de cassation encadre ces assemblées générales de société en jugeant que « dans les sociétés par actions simplifiées, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 19 janvier 2022, n° 19-12.696, voir la décision). Le même arrêt précise que « les résolutions d’une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés. »
À cet égard, le délai de réalisation de l’augmentation de capital différée bénéficie de la dérogation inscrite à l’article L. 225-129 du Code de commerce (article L. 225-129 du Code de commerce). Ce texte dispose que « L’augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138, être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. Ce délai ne s’applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l’exercice d’un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital ». En conséquence, la maturité des obligations remboursables en actions peut valablement dépasser cinq ans.
B. L’articulation du droit préférentiel de souscription et la force obligatoire de l’engagement de souscrire
L’émission d’obligations remboursables en actions mobilise la garantie légale du droit préférentiel de souscription des associés en place. L’article L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce (article L. 228-92 du Code de commerce) dispose que « Dans ce cas, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières. » Ce texte renvoie à l’article L. 225-132 du Code de commerce (article L. 225-132 du Code de commerce), dont le premier alinéa énonce que « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. »
Le sixième alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce (article L. 225-132 du Code de commerce) purge par avance le dénouement futur en prévoyant que « La décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. » La chambre commerciale réserve toutefois ce droit aux seuls propriétaires d’actions en rappelant que « selon l’article L. 225-132 du code de commerce, les actionnaires des sociétés par actions ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Il résulte de ce texte que le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital. » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 26 novembre 2025, n° 24-15.626, voir la décision).
Lorsque l’émission est réservée à un investisseur déterminé, l’assemblée doit supprimer le droit préférentiel conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce (article L. 225-135 du Code de commerce). Aux termes de cet article, « L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2, peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation ». Or, la jurisprudence sanctionne toute irrégularité d’ordre du jour lors des contentieux entre associés.
La Cour de cassation a ainsi jugé que « selon l’article L. 225-105, alinéa 3, du code de commerce, sous réserve de la dérogation qu’il prévoit, l’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour ; qu’il résulte de l’article L. 225-138, I, du même code que la suppression du droit préférentiel de souscription pour les besoins de la réalisation d’une augmentation de capital réservée doit être soumise au vote de l’assemblée » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 25 septembre 2012, n° 11-17.256, voir la décision). De même, la cour d’appel de Paris a jugé que « L’action en nullité fondée sur l’article L. 225-149-3 se prescrit par trois mois à compter de la date de l’assemblée générale suivant la décision d’augmentation de capital. » (Cour d’appel de Paris, Pôle 5, chambre 9, 14 janvier 2026, n° 24/05784, voir la décision). L’arrêt ajoute que « Le commun accord des associés pour mettre la question de la suppression du droit préférentiel de M. [E] [N] à l’ordre du jour ne peut se présumer du seul fait de sa présence à l’assemblée générale, dès lors qu’il a voté contre la résolution précédente et celle-ci. Elle est donc soumise à la prescription triennale ».
Par ailleurs, le contrat de souscription obéit à l’article 1103 du Code civil (article 1103 du Code civil), selon lequel « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Il respecte aussi l’article 1833 du Code civil (article 1833 du Code civil), qui impose que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » Il s’articule souvent avec un pacte d’associés organisant la sortie des porteurs.
À cet égard, le tribunal des activités économiques de Paris a consacré l’irrévocabilité de la dette de libération des obligations remboursables en actions. Saisi du refus d’un souscripteur de payer le solde promis, le tribunal a retenu « Attendu que les parties étaient liées par une relation contractuelle basée sur un engagement inconditionnel des parties ; que l’obligation de [F] CAPITAL était de payer une somme d’argent ; que l’obligation réciproque de LINKINVAX était de convertir cette somme d’argent en ORA et de la rembourser en actions au plus tard le 31 décembre 2024 » (Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-12, 16 juin 2025, n° 2025016121, voir la décision). Il en déduit « que le fait que les ORA deviennent caduques en parfaite logique après leur conversion en actions ne constituaient pas pour [F] CAPITAL un motif de libération de son engagement d’avoir à payer le prix de souscription par lequel il reste encore tenu ».
Enfin, l’article L. 228-102 du Code de commerce (article L. 228-102 du Code de commerce) interdit tout désintéressement forcé non stipulé en disposant que « Sauf stipulations spéciales du contrat d’émission et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d’une fusion ou d’une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès à son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits. » Faisant application de ce texte, la cour d’appel de Versailles rappelle que « Selon l’article L. 228-102 du code de commerce, sauf stipulations spéciales du contrat, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès à son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits. » (Cour d’appel de Versailles, Chambre commerciale 3-2, 2 juillet 2024, n° 22/07133, voir la décision). En conséquence, tout remboursement anticipé à l’initiative de l’émetteur requiert une clause expresse.
II. La protection collective de la masse des porteurs et le dénouement en capital des titres
A. Le monopole d’action du représentant de la masse et l’encadrement des modifications du contrat d’émission
Le Code de commerce regroupe les souscripteurs au sein d’une entité dotée de la personnalité morale. L’article L. 228-46 du Code de commerce (article L. 228-46 du Code de commerce) énonce que « Les porteurs d’obligations d’une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile. » L’article L. 228-103 du Code de commerce (article L. 228-103 du Code de commerce) précise en son dernier alinéa que « Lorsque les valeurs mobilières émises en application de la présente section sont des obligations destinées à être converties ou remboursées en titres de capital ou échangées contre des titres de capital, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas du présent article sont applicables à la masse créée en application de l’article L. 228-46. »
Cette organisation confère au représentant de la masse un monopole d’action en justice. Aux termes de l’article L. 228-54 du Code de commerce (article L. 228-54 du Code de commerce), « Les représentants de la masse, dûment autorisés par l’assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution, ainsi que toutes autres actions en justice ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires ». Le dernier alinéa prescrit que « Toute action en justice intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d’office irrecevable. »
Or, la chambre commerciale applique strictement cette fin de non-recevoir lors des procédures de contentieux commercial, y compris en référé probatoire. La Cour de cassation a jugé que « Selon l’article L. 228-54 du code de commerce, les représentants de la masse, dûment autorisés par l’assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, toutes actions ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires. » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 9 octobre 2024, n° 23-10.645, voir la décision). Elle en déduit « Il en résulte qu’une action qui a pour objet de voir ordonner, sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, une mesure d’instruction avant tout procès, ne peut être intentée que par le représentant de la masse autorisé par l’assemblée générale des obligataires si le litige potentiel susceptible d’opposer les parties a pour objet la défense des intérêts communs des obligataires. »
En revanche, la Cour de cassation a assoupli les modalités de délivrance de cette habilitation. Dans son arrêt du 6 mai 2026, la chambre commerciale a jugé que « L’autorisation devant être donnée, conformément à l’article L. 228-54 du code de commerce, par l’assemblée générale des obligataires au représentant de la masse pour engager, au nom de ceux-ci, une action ayant pour objet la défense de leurs intérêts collectifs, peut être délivrée, en application de l’article L. 228-46-1 de ce code, soit en assemblée générale, soit à l’issue d’une consultation écrite, y compris par voie électronique, si le contrat d’émission le prévoit. » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 6 mai 2026, n° 25-12.493, voir la décision). Dès lors, une clause de consultation électronique sécurise la réactivité procédurale de la masse.
Par ailleurs, le statut du représentant obéit à des règles impératives. La Cour de cassation a jugé que lorsque « la société G… avait été désignée représentant de la masse des porteurs de BSA en application de l’article L. 228-50 du code de commerce, ce dont il résultait que sa rémunération ne pouvait être fixée que dans les conditions prévues par les articles L. 228-56 et R. 228-63 du code de commerce, rendus applicables à la masse des porteurs de BSA par l’article L. 228-103 du même code » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 7 mai 2019, n° 17-15.905, voir la décision). En outre, l’article L. 228-103, alinéa 2, du Code de commerce (article L. 228-103 du Code de commerce) dispose que « Les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d’émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution de titres de capital déterminées au moment de l’émission. »
Interprétant cet article, la chambre commerciale distingue l’autorisation préalable et la consultation en jugeant qu’« il résulte de l’article L. 228-103 du code de commerce que si les porteurs d’obligations convertibles doivent autoriser les modifications du contrat d’émission des obligations, les décisions touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminées au moment de l’émission ne sont soumises qu’à leur consultation. » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 22 novembre 2023, n° 22-16.362, voir la décision). Toute violation de cette règle encourt la nullité prévue à l’article L. 228-104 du Code de commerce (article L. 228-104 du Code de commerce).
À cet égard, la sincérité du vote en assemblée de masse est protégée lors d’une cession de parts ou d’actions ou d’obligations. La Cour de cassation a approuvé l’annulation d’une prorogation d’échéance en relevant qu’« après avoir énoncé à bon droit que la société L’Immobilière hôtelière, émettrice des obligations, avait l’interdiction de participer au vote à l’assemblée des obligataires, l’arrêt retient, par des motifs échappant aux critiques du pourvoi, que cette société s’est assuré le moyen de contourner l’interdiction pour elle de participer au vote afin d’obtenir la prorogation de la date d’échéance du contrat d’émission des obligations du 24 juillet 1994 » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 31 janvier 2018, n° 15-14.028, voir la décision).
B. La préservation des droits d’accès au capital face aux opérations sociales et le dénouement à l’échéance
Durant la vie du titre, l’article L. 228-98 du Code de commerce (article L. 228-98 du Code de commerce) encadre les modifications statutaires en disposant qu’« A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103. » Le quatrième alinéa règle l’apurement des pertes : « En cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. »
Lors d’opérations dilutives ou distributives hors pertes, l’article L. 228-99 du Code de commerce (article L. 228-99 du Code de commerce) énonce que « La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence. » En cas de fusion ou de scission, l’article L. 228-101 du Code de commerce (article L. 228-101 du Code de commerce) prévoit que « Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. » et que « La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières. »
La sanction de ces garanties figure à l’article L. 228-104 du Code de commerce (article L. 228-104 du Code de commerce), selon lequel « Les décisions ou stipulations prises en violation des articles L. 228-98 à L. 228-101 et L. 228-103 peuvent être annulées. » Or, la vulnérabilité des porteurs d’obligations remboursables en actions s’accentue lorsqu’une procédure collective impose une réduction du capital à zéro.
Dans un arrêt relatif à des porteurs d’obligations remboursables en actions confrontés à un tel coup d’accordéon en sauvegarde, la Cour de cassation a jugé que « la masse des créanciers obligataires subsiste tant qu’il n’a pas été définitivement statué sur leurs droits ; qu’ayant relevé que le recours exercé contre le jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde de la société avait pour objet de déterminer l’étendue des droits de ces créanciers au regard de l’opération de réduction du capital à zéro, la cour d’appel en a exactement déduit que la tierce opposition formée par le représentant de la masse des obligataires était recevable » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 10 juillet 2012, n° 11-22.898, voir la décision). La Cour a toutefois cassé l’arrêt d’appel : « Attendu qu’en statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de la société et de ses mandataires judiciaires qui soutenaient qu’en raison du lien d’indivisibilité existant entre les diverses dispositions du plan, il était impossible d’admettre la tierce opposition formée par les porteurs d’ORA et de maintenir le jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde, la cour d’appel n’a pas satisfait aux exigences du texte susvisé ».
Dès lors que la restructuration implique des comités ou assemblées de créanciers, la Cour de cassation rappelle aux porteurs d’obligations remboursables en actions que « Selon l’article L. 626-34-1 du code de commerce, le tribunal statue dans un même jugement sur les contestations relatives à l’application des articles L. 626-30 à L. 626-32 et sur l’arrêté ou la modification du plan, et les créanciers ne peuvent former une contestation que contre la décision du comité ou de l’assemblée dont ils sont membres. » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 26 février 2020, n° 18-19.737, voir la décision).
À l’échéance normale du contrat d’émission, le dénouement en capital obéit à l’article L. 225-149 du Code de commerce (article L. 225-149 du Code de commerce), dont le premier alinéa dispose que « L’augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants. » La création des actions nouvelles s’opère ainsi de plein droit sans nouvelle assemblée générale.
À cet égard, le troisième alinéa de l’article L. 225-149 du Code de commerce (article L. 225-149 du Code de commerce) précise qu’« A tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d’administration ou le directoire constate, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l’exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent. » L’inscription en compte des actions confère alors pleinement la qualité d’actionnaire à l’ancien obligataire.
Conclusion
Les obligations remboursables en actions constituent un instrument de financement d’une haute technicité au regard des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (article L. 228-91 du Code de commerce). Qualifiées de titres de créance jusqu’à leur échéance selon l’article L. 228-38 du même code (article L. 228-38 du Code de commerce), elles exigent le respect des règles de compétence extraordinaire et des formalités de suppression du droit préférentiel de souscription de l’article L. 225-135 du Code de commerce (article L. 225-135 du Code de commerce).
Par ailleurs, la jurisprudence récente confirme le monopole procédural du représentant de la masse en vertu de l’article L. 228-54 du Code de commerce (article L. 228-54 du Code de commerce), tout en validant son habilitation par consultation écrite électronique prévue au contrat d’émission (Cour de cassation, Chambre commerciale, 6 mai 2026, n° 25-12.493, voir la décision). Dès lors, la rédaction des clauses d’ajustement de parité et le suivi des opérations sur le capital commandent une vigilance constante afin de prévenir les nullités de l’article L. 228-104 du Code de commerce (article L. 228-104 du Code de commerce).