Votre assemblée générale vient de refuser d’approuver les comptes annuels de votre SARL ou de votre SAS et vous ne savez pas si les dividendes peuvent encore être versés, si le dépôt au greffe reste obligatoire ni comment contester ce vote. Ce refus bloque l’affectation du résultat, expose le gérant ou le président à une injonction sous astreinte et à une sanction pénale, et fait courir le délai de dépôt au greffe du tribunal de commerce. Cet article explique, textes et décisions récentes à l’appui, ce que le refus d’approbation produit exactement, ce qu’il faut déposer et quand, et par quelles voies l’associé minoritaire ou majoritaire peut contester un vote irrégulier ou abusif, y compris à Paris et en Île-de-France où le greffe du tribunal de commerce de Paris applique les mêmes règles nationales avec ses propres contraintes pratiques de dépôt en ligne.

I. Refus d’approbation des comptes annuels en SARL et SAS : que faire immédiatement

A. Réunir l’assemblée dans les six mois et faire constater le refus

En SARL, la règle de base figure à l’article L.223-26 du code de commerce : « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » (article L.223-26 du code de commerce). Le texte ne permet donc pas au gérant de se dispenser de convocation au motif que les comptes seraient contestés ou que la mésentente serait profonde. Si l’assemblée n’a pas été réunie dans ce délai, le même article prévoit que « Si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » (article L.223-26 du code de commerce). Concrètement, l’associé qui veut obtenir la tenue de l’assemblée saisit le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce en référé, demande l’injonction de convoquer et sollicite l’astreinte par jour de retard ainsi que la désignation d’un mandataire si le gérant reste inerte.

En société anonyme, la logique est identique. L’article L.225-100 du code de commerce dispose : « L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » (article L.225-100 du code de commerce). Le même article ajoute que « Si l’assemblée générale ordinaire n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » (article L.225-100 du code de commerce). Pour la SAS, les statuts organisent les modalités du vote, mais la compétence collective reste impérative pour les comptes. L’article L.227-9 du code de commerce prévoit que « Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » (article L.227-9 du code de commerce). Le même article précise pour l’associé unique : « L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. » (article L.227-9 du code de commerce). Un refus exprimé hors du cadre collectif prévu par les statuts n’a donc aucune valeur, et une décision collective prise sans respecter les formes statutaires encourt l’annulation.

Le premier réflexe après un refus consiste à sécuriser la preuve. Le procès-verbal doit mentionner le nombre de parts ou d’actions présentes ou représentées, le texte exact des résolutions soumises au vote sur les comptes, l’inventaire et le rapport de gestion, le sens du vote de chaque associé ou le décompte des voix, et la résolution d’affectation rejetée. L’article L.223-26 impose la communication préalable suivante : « Les documents visés à l’alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, le rapport de certification des informations en matière de durabilité, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat. » (article L.223-26 du code de commerce). Le même article ajoute : « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » (article L.223-26 du code de commerce). Si les comptes, l’inventaire, le rapport de gestion ou le texte des résolutions n’ont pas été communiqués dans les délais réglementaires, la délibération de refus elle-même peut être annulée, ce qui rouvre le dossier au lieu de le clore. L’associé qui envisage de contester demande donc immédiatement copie du dossier de convocation, de l’accusé de réception ou de la preuve de mise à disposition sur le portail, et du rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il existe.

La convocation obéit à des règles strictes en SARL. L’article L.223-27 du code de commerce indique : « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. » (article L.223-27 du code de commerce). Le même article précise : « L’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication des documents mentionnés à l’article L. 223-26. » (article L.223-27 du code de commerce). Il ajoute : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. » (article L.223-27 du code de commerce). En pratique, une convocation tardive, un ordre du jour qui ne mentionne pas clairement l’approbation des comptes et l’affectation du résultat, ou une assemblée tenue avant la fin du délai de communication fragilisent tout le vote, qu’il s’agisse d’une approbation ou d’un refus. Lorsque la société se trouve sans gérant, le même article organise la convocation par le commissaire aux comptes ou par tout associé pour désigner un ou plusieurs gérants, ce qui permet de sortir d’un blocage durable. Pour une analyse d’ensemble des assemblées et de la gouvernance, la page droit des sociétés du cabinet à Paris présente les interventions possibles devant les juridictions parisiennes.

Le refus ne dispense pas de tenir le registre et de préparer la suite. Tout associé peut poser des questions écrites : l’article L.223-26 prévoit qu’« A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » (article L.223-26 du code de commerce). Ces questions et les réponses portées au procès-verbal montrent si le refus repose sur une critique précise des comptes ou sur un simple rapport de force. Un refus motivé par une erreur chiffrée appelle une correction et une nouvelle assemblée. Un refus sans motif comptable apparent oriente vers l’abus de minorité ou de majorité, examiné dans la seconde partie. Dans tous les cas, ne pas soumettre du tout les comptes à l’assemblée expose le gérant à une sanction : « Est puni de 9 000 € d’amende le fait, pour les gérants, de ne pas soumettre à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion établis pour chaque exercice. » (article L.241-5 du code de commerce). Le dirigeant a donc intérêt à provoquer le vote, même si un refus est prévisible, plutôt qu’à laisser passer le délai de six mois sans assemblée.

B. Déposer les comptes ou la délibération de refus au greffe dans le délai légal

Le refus d’approbation ne supprime pas l’obligation de dépôt. Pour les SARL, l’article L.232-22 du code de commerce impose le dépôt au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée des associés ou par l’associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique, des comptes annuels, des rapports et de la proposition d’affectation puis de la résolution votée. (article L.232-22 du code de commerce). Le même article ajoute : « En cas de refus d’approbation ou d’acceptation, une copie de la délibération de l’assemblée ou de la décision de l’associé unique est déposée dans le même délai. » (article L.232-22 du code de commerce). Le délai se compte donc à partir de la délibération de refus : un mois pour un dépôt papier au greffe, deux mois pour un dépôt électronique, avec copie de la délibération de refus au lieu des comptes approuvés et de la résolution d’affectation.

Pour les sociétés par actions, dont les SAS, l’article L.232-23 du code de commerce reprend la même architecture : dépôt au greffe dans le mois suivant l’approbation par l’assemblée générale ou dans les deux mois lorsque le dépôt est électronique, des comptes annuels, du rapport de gestion, des rapports des commissaires aux comptes et de la proposition puis de la résolution d’affectation. (article L.232-23 du code de commerce). Le même article prévoit : « En cas de refus d’approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l’assemblée est déposée dans le même délai. » (article L.232-23 du code de commerce). Un dirigeant de SAS qui, après un refus, ne dépose rien en se disant que l’absence d’approbation vaut dispense commet une erreur : le greffe attend la copie de la délibération de refus dans le mois ou dans les deux mois selon le mode de dépôt, et l’absence de dépôt expose la société aux rappels, aux injonctions de dépôt sous astreinte et à la perte de confiance des banques et des fournisseurs qui consultent les comptes.

Le contenu du dossier de dépôt après un refus mérite une attention particulière. La société dépose la copie de la délibération qui constate le refus, datée et signée, sans y joindre une résolution d’affectation qui n’a pas été votée. Elle ne dépose pas des comptes modifiés à la hâte sans nouveau vote. Si l’assemblée a demandé des corrections, le gérant ou le président fait établir des comptes rectifiés, les communique à nouveau avec le rapport et convoque une nouvelle assemblée qui seule peut approuver et affecter. Toute distribution opérée sans approbation préalable reste fragile. L’article L.232-12 du code de commerce dispose : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » (article L.232-12 du code de commerce). Le même article ajoute : « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. » (article L.232-12 du code de commerce). Après un refus, aucun dividende de l’exercice ne peut donc être valablement mis en paiement sur le fondement des comptes refusés.

À Paris et en Île-de-France, le dépôt s’effectue très majoritairement par voie électronique auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris, ce qui ouvre le délai de deux mois prévu par les articles L.232-22 et L.232-23. (article L.232-22 du code de commerce) (article L.232-23 du code de commerce). En pratique parisienne, les rejets les plus fréquents viennent d’un fichier non signé, d’une délibération illisible ou d’une confusion entre comptes refusés et comptes approuvés. La société prépare un fichier PDF unique et lisible de la délibération de refus, vérifie la dénomination, le numéro SIREN et la date de clôture, et conserve le récépissé de dépôt. Lorsque l’associé unique personne physique préside lui-même la SAS, le dépôt dans le même délai des documents signés vaut approbation sans autre formalité, selon l’article L.227-9 déjà cité, ce qui évite le cas du refus dans les SAS unipersonnelles bien gérées. (article L.227-9 du code de commerce).

Le refus doit aussi être articulé avec l’établissement des comptes eux-mêmes. L’article L.232-1 du code de commerce impose qu’à la clôture de chaque exercice les dirigeants dressent l’inventaire et les comptes annuels et établissent un rapport de gestion écrit, mis le cas échéant à la disposition des commissaires aux comptes. (article L.232-1 du code de commerce). Des comptes manifestement irréguliers, un inventaire bâclé ou un rapport de gestion qui ne décrit pas la situation d’endettement nourrissent le refus et compliquent ensuite la défense du dirigeant. À l’inverse, des comptes certifiés ou au moins cohérents, un grand-livre et des justificatifs disponibles, et des réponses écrites précises aux questions des associés rendent un refus purement tactique plus facile à contester pour abus. La première phase se termine donc par trois documents classés : le dossier de convocation et de communication, le procès-verbal de refus détaillé, et le récépissé de dépôt au greffe de la délibération de refus dans le délai d’un ou deux mois.

II. Contester un refus d’approbation : dividendes, report à nouveau et nullités

A. Obtenir le paiement des dividendes et traiter le report à nouveau après un refus

Le point le plus mal compris porte sur le report à nouveau. Beaucoup d’associés pensent qu’après un refus ils peuvent faire voter immédiatement une distribution prélevée sur le report bénéficiaire antérieur. La chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché le mécanisme dans son arrêt du 12 février 2025, n° 23-11.410, publié au Bulletin. Dans cette affaire, l’assemblée du 30 avril 2017 avait approuvé les comptes clos le 31 décembre 2016 et affecté les bénéfices en report à nouveau, puis l’assemblée du 3 juillet 2017 avait décidé de distribuer des dividendes prélevés sur ce report, avant cession des actions. (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410). La Cour rappelle d’abord que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410). Elle vise pour cela « les articles 1103 du code civil et L. 235-1 du code de commerce » (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410), le premier disposant que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » (article 1103 du code civil).

La Cour précise ensuite le circuit impératif du report : « le report bénéficiaire d’un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant et que, par voie de conséquence, seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410). Elle en déduit qu’« encourt la nullité la délibération d’une assemblée générale autre que celle approuvant les comptes de l’exercice et décidant la distribution d’un dividende prélevé sur le report à nouveau bénéficiaire d’un exercice précédent. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410). La solution est subtile : la délibération irrégulière encourt la nullité mais continue de produire effet tant que le juge ne l’a pas annulée. La cour d’appel qui avait refusé le paiement des dividendes sans constater d’annulation a donc été censurée. Pour l’associé confronté à un refus d’approbation, l’enseignement est direct : si les bénéfices ont été mis en report à nouveau par une assemblée antérieure régulière, seule l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice suivant pourra décider de les distribuer. Une assemblée intermédiaire convoquée entre deux clôtures pour distribuer le report sans approbation des comptes de l’exercice en cours s’expose à la nullité.

Le bénéfice distribuable lui-même est défini par l’article L.232-11 du code de commerce : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » (article L.232-11 du code de commerce). Le même article ajoute une deuxième source possible : « En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. » (article L.232-11 du code de commerce). Le garde-fou figure dans la phrase suivante : « Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. » (article L.232-11 du code de commerce). Après un refus d’approbation, l’associé vérifie donc trois chiffres avant de réclamer quoi que ce soit : le montant du report bénéficiaire disponible, le montant des réserves distribuables mentionnées expressément, et le niveau des capitaux propres par rapport au capital augmenté des réserves non distribuables. Sans comptes approuvés qui constatent ces sommes distribuables, l’article L.232-12 bloque toute distribution de l’exercice, déjà cité : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » (article L.232-12 du code de commerce).

Concrètement, l’associé qui veut obtenir un paiement après un refus distingue trois situations. Première situation : les comptes refusés sont corrigibles et une nouvelle assemblée peut les approuver puis voter la distribution dans la même séance. C’est la voie la plus rapide : demander par écrit la convocation d’une nouvelle assemblée avec comptes rectifiés, rapport complémentaire et projet d’affectation chiffré. Deuxième situation : il existe un report bénéficiaire antérieur régulièrement constaté et des capitaux propres suffisants, mais l’exercice en cours n’est pas approuvé. Il faut alors attendre l’assemblée d’approbation des comptes de l’exercice qui inclut ce report, seule compétente selon l’arrêt du 12 février 2025, et y faire inscrire la résolution de distribution. Troisième situation : la majorité met systématiquement en réserve sans justification alors que les comptes sont bénéficiaires et que la trésorerie permet une distribution. Cette mise en réserve répétée peut caractériser un abus de majorité, et le refus d’approbation qui la prépare peut caractériser un abus de minorité ou d’égalité selon la répartition du capital. L’action consiste alors à demander l’annulation de la délibération abusive et des dommages et intérêts, avec démonstration de la rupture d’égalité et de l’intérêt social méconnu, pièces comptables et historique des distributions à l’appui.

Un point de procédure protège les dividendes déjà votés. Tant qu’une délibération de distribution n’a pas été annulée par le juge, elle s’impose, même si un acquéreur ultérieur ou un majoritaire nouveau conteste son opportunité. C’est exactement ce que juge l’arrêt du 12 février 2025, qui censure la cour d’appel pour avoir écarté une délibération de distribution alors que sa nullité n’avait pas été prononcée par le juge. L’associé cédant qui a voté une distribution avant de céder ses titres peut donc en réclamer le paiement au cessionnaire ou à la société tant que la nullité n’est pas prononcée, et le nouveau majoritaire qui veut l’écarter doit agir en nullité au lieu de simplement refuser de payer. Inversement, l’associé qui a obtenu une distribution sur le fondement d’une assemblée incompétente doit s’attendre à une action en nullité et à une répétition, avec l’appui du texte sur les dividendes fictifs déjà cité. Chaque camp prépare donc son dossier comptable et ses assignations en miroir : demande en paiement d’un côté, demande en nullité et en restitution de l’autre.

B. Faire annuler une délibération irrégulière et sanctionner un vote abusif

Le contentieux de la nullité obéit à un principe restrictif rappelé le 7 mai 2025 par la chambre commerciale dans son arrêt n° 245 F-B, pourvoi n° D 23-21.508, à propos d’une SARL dont l’assemblée de révocation et les assemblées suivantes étaient contestées. La Cour vise « l’article L. 235-1 du code de commerce » et juge : « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 7 mai 2025, n° 23-21.508). Elle en déduit que « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 7 mai 2025, n° 23-21.508). En l’espèce, l’annulation prononcée par la cour d’appel pour simple défaut de mention du juste motif dans le procès-verbal, alors qu’aucun texte impératif ne l’exigeait à peine de nullité, a été censurée. Pour le refus d’approbation, la leçon est claire : invoquer la violation des statuts ne suffit pas, il faut viser une disposition impérative du livre II ou une règle contractuelle applicable, comme les articles L.223-26, L.223-27, L.225-100, L.227-9, L.232-11 ou L.232-12 déjà cités, ou démontrer un vice du consentement, une fraude ou une violation de l’intérêt social.

Les causes de nullité les plus solides après un refus sont celles qui touchent la convocation, la communication et la compétence. Une assemblée convoquée hors délai ou hors formes, tenue avant la fin du délai de communication de l’article L.223-26, ou privée du rapport du commissaire aux comptes quand il est requis, encourt l’annulation sur le fondement des textes impératifs cités plus haut. Une assemblée de SAS qui statue sur les comptes sans respecter les formes collectives prévues par les statuts en application de l’article L.227-9 encourt le même grief, car la règle statutaire met alors en œuvre une exigence impérative de décision collective. Une distribution votée par une assemblée incompétente au regard du circuit du report à nouveau, tel que fixé par l’arrêt du 12 février 2025, encourt la nullité pour violation des articles L.232-11 et L.232-12 qui sont impératifs. En revanche, un simple désaccord sur l’opportunité de distribuer ou sur le niveau des provisions ne suffit pas à annuler si les formes ont été respectées et si les comptes sont réguliers. Le juge contrôle la régularité, pas l’opportunité, sauf abus.

L’abus se plaide à part de la nullité pour violation de texte. L’abus de majorité suppose une décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, par exemple une mise en réserve systématique sans investissement identifié alors que les minoritaires attendent un dividende. L’abus de minorité ou d’égalité suppose le blocage d’une décision nécessaire à l’intérêt social, par exemple le refus répété d’approuver des comptes réguliers pour empêcher toute distribution ou pour faire pression sur le rachat des titres. La preuve passe par les comptes eux-mêmes, l’historique des affectations, la trésorerie disponible, les projets d’investissement documentés ou leur absence, et les échanges écrits montrant l’intention de bloquer. Le tribunal peut annuler la délibération abusive, allouer des dommages et intérêts, et, dans le cas d’un abus de minorité, désigner un mandataire pour voter à la place des minoritaires défaillants ou autoriser une mesure équivalente. Le demandeur chiffre sa perte : dividendes non perçus, décote subie lors d’une cession forcée, frais de nouvelle assemblée et de dépôt rectificatif.

La question des honoraires et du coût du contentieux se règle en amont. La consultation téléphonique : 80 EUR TTC. La première analyse : 80 EUR TTC. Ces montants couvrent l’examen du procès-verbal de refus, du dossier de convocation et du récépissé de dépôt, ainsi que l’orientation entre nouvelle assemblée, action en nullité et action en abus. Devant le tribunal de commerce de Paris, compétent pour les sociétés immatriculées à Paris, le demandeur prépare un dossier resserré : statuts à jour, extrait Kbis, comptes litigieux et comptes des deux exercices précédents, rapports du commissaire aux comptes, preuves de communication, procès-verbaux des trois dernières assemblées, échanges sur l’affectation, et calcul du bénéfice distribuable selon l’article L.232-11. En Île-de-France hors Paris, la même logique s’applique devant les tribunaux de commerce de Nanterre, Bobigny ou Créteil selon le siège, avec un dépôt électronique qui ouvre le délai de deux mois déjà rappelé. Le calendrier parisien impose d’anticiper : une assignation en nullité ou en désignation de mandataire prend plusieurs semaines, pendant lesquelles la société doit néanmoins déposer la délibération de refus au greffe dans le délai légal pour éviter une seconde difficulté.

Deux erreurs fréquentes doivent être évitées. Première erreur : ne rien déposer après un refus en pensant que le refus vaut report. Le greffe attend la copie de la délibération dans le mois ou les deux mois, et l’absence de dépôt fragilise toute demande de financement pendant l’année. Deuxième erreur : faire voter une distribution exceptionnelle sur le report par une assemblée ad hoc sans approbation des comptes de l’exercice en cours. Cette délibération encourt la nullité selon l’arrêt du 12 février 2025 et expose les bénéficiaires à une restitution comme dividendes fictifs sur le fondement de l’article L.232-12. La bonne séquence après un refus consiste à faire corriger les comptes si une erreur est réelle, à convoquer une nouvelle assemblée d’approbation avec un ordre du jour qui vise expressément les comptes rectifiés et l’affectation, puis à faire décider la distribution par cette seule assemblée compétente, et enfin à déposer les comptes approuvés et la résolution d’affectation dans le délai d’un ou deux mois. Si le blocage est volontaire, la même séquence s’accompagne d’une mise en demeure, d’une demande de désignation de mandataire en référé sur le fondement des articles L.223-26 ou L.225-100, et, si nécessaire, d’une action au fond en nullité ou en abus.

Conclusion

Un refus d’approbation des comptes annuels ne clôt pas l’exercice, il ouvre une séquence impérative : constater précisément le vote, déposer la délibération de refus au greffe dans le mois ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique, corriger les comptes si une erreur est établie, puis faire statuer la seule assemblée compétente sur l’approbation et l’affectation. Aucun dividende de l’exercice ne peut être versé sans approbation préalable et sans constatation de sommes distribuables, et le report bénéficiaire antérieur ne peut être distribué que par l’assemblée qui approuve les comptes de l’exercice qui l’inclut. Les délibérations irrégulières s’attaquent par la nullité pour violation d’une disposition impérative, et les blocages tactiques par l’abus de majorité ou de minorité, avec des preuves comptables et procédurales complètes. Menée dans cet ordre, avec des procès-verbaux précis et des dépôts dans les délais, la sortie du refus devient une régularisation qui protège le dirigeant, les associés et les tiers.