Votre SAS a voté des dividendes que vous n’avez jamais reçus, ou bien la majorité met systématiquement les bénéfices en réserve pendant que votre épargne d’associé dort. Ces deux situations relèvent de mécanismes juridiques précis, et les tribunaux les tranchent avec des solutions très concrètes : le 12 février 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé qu’un dividende voté par l’assemblée générale doit être payé même si la délibération encourt la nullité, tant que cette nullité n’a pas été prononcée ; le 28 octobre 2025, la cour d’appel de Montpellier a confirmé la condamnation d’une SAS à verser plus de 50 000 euros de dividendes à ses anciens associés après la cession de leurs actions. À l’inverse, quand la majorité organise la stérilité de vos titres en refusant toute distribution année après année, la sanction existe aussi : nullité des délibérations, remboursement des sommes détournées et dommages-intérêts pour abus de majorité. Cet article expose d’abord comment calculer ce qui vous est dû et exiger le versement d’un dividende voté, puis comment contester une mise en réserve abusive et les distributions irrégulières, avec les textes applicables, les montants obtenus devant les juges et la marche à suivre devant le tribunal compétent pour Paris et l’Île-de-France.
I. Dividende SAS voté mais non payé : calculer vos droits et exiger le versement
Le point de départ ne se discute pas devant le juge : sans vote de l’assemblée générale, il n’existe aucune créance de dividende, et avec un vote régulier, la société doit payer. La difficulté pratique se concentre donc sur trois vérifications, dans cet ordre : le bénéfice distribuable existe-t-il vraiment, l’assemblée qui a voté pouvait-elle le distribuer, et le paiement est-il intervenu dans le délai légal. Chacune de ces étapes correspond à un article du code de commerce que vous pouvez opposer à la société, pièces comptables à l’appui.
A. Bénéfice distribuable, vote de l’assemblée et report à nouveau : ce que votre SAS peut vraiment distribuer
La société par actions simplifiée obéit aux règles communes des sociétés commerciales pour la distribution : « Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport » (article L227-1 du code de commerce), et les dividendes qu’elle verse proviennent du bénéfice distribuable défini par la loi. Ce bénéfice se calcule selon une formule impérative : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire » (article L232-11 du code de commerce). Concrètement, avant de réclamer quoi que ce soit, demandez les comptes annuels approuvés, le détail des reports déficitaires, le montant de la réserve légale et des réserves statutaires, puis le report bénéficiaire : si ces documents font apparaître un bénéfice distribuable positif, la base de votre réclamation existe.
L’assemblée générale peut également puiser dans les réserves disponibles, car « En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition » (article L232-11 du code de commerce). Mais cette faculté connaît une limite absolue, qui protège le capital social : « Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer » (article L232-11 du code de commerce). Si les capitaux propres sont déjà inférieurs à ce seuil avant toute distribution, le dividende ne peut pas être voté valablement, et c’est d’ailleurs l’argument qu’avait retenu la cour d’appel d’Aix-en-Provence le 17 novembre 2022 pour refuser le paiement de dividendes prélevés sur un report à nouveau. Vérifiez donc le bilan : capitaux propres, capital social et réserves indisponibles. Quand le seuil est respecté, le principe appartient à l’assemblée : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes » (article L232-12 du code de commerce). Le procès-verbal de l’assemblée qui vote la distribution constitue votre titre : conservez-en une copie certifiée, ainsi que la preuve de votre qualité d’associé à la date de la décision.
Le piège le plus fréquent concerne le report à nouveau, et la Cour de cassation vient d’en fixer le régime avec une netteté remarquable dans un arrêt du 12 février 2025 (pourvoi n° 23-11.410, Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410). Dans cette affaire, l’assemblée du 30 avril 2017 avait affecté les bénéfices de l’exercice 2016 en report à nouveau, puis une assemblée du 3 juillet 2017 avait distribué des dividendes prélevés sur ce report, avant que les associés ne cèdent leurs actions le 28 juillet 2017. La Cour rappelle d’abord la combinaison des textes impératifs : « Aux termes de l’article L. 232-11, alinéa 1er, du code de commerce, le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire », puis elle en déduit que « seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410). Autrement dit, une assemblée ordinaire qui n’approuve pas les comptes de l’exercice ne peut pas distribuer un dividende prélevé sur un report à nouveau antérieur : la délibération encourt la nullité. Mais — et c’est le point décisif pour les associés impayés — cette nullité doit être prononcée pour produire effet, car « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410). La société qui a voté le dividende ne peut donc pas opposer après coup l’irrégularité de son propre vote pour refuser de payer : elle doit payer, sauf à faire prononcer la nullité par le juge. Pour votre dossier, la conséquence est directe : si un dividende a été voté à votre profit, exigez son paiement sans accepter l’argument selon lequel le vote serait irrégulier, et laissez à la société la charge de saisir le juge en nullité si elle l’ose.
Deux précisions complètent ce calcul des droits. D’abord, les statuts peuvent prévoir une récompense de la fidélité : « Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l’exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende » (article L232-14 du code de commerce). Si vos titres sont au nominatif depuis plus de deux ans, vérifiez les statuts : un complément de 10 % peut s’ajouter à votre dividende. Ensuite, aucun associé ne peut exiger un rendement garanti déguisé en dividende, car « Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Toute clause contraire est réputée non écrite » (article L232-15 du code de commerce). Une promesse statutaire de rendement fixe ne crée donc aucun droit au paiement : seuls les dividendes votés sur des sommes distribuables ouvrent une créance exigible.
B. Mise en paiement sous neuf mois, cession d’actions et assignation en paiement : comment obtenir votre argent
Un dividende voté devient une dette de la société envers chaque associé, avec un calendrier imposé par la loi : « Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d’administration, le directoire ou les gérants, selon le cas » (article L232-13 du code de commerce), et « Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice » (article L232-13 du code de commerce). Notez le point de départ : la clôture de l’exercice, et non la date de l’assemblée. Pour un exercice clos le 31 décembre, le versement doit intervenir au plus tard le 30 septembre suivant, sauf prolongation accordée par le juge. Passé ce délai sans paiement ni décision de justice, la société est en retard et vous pouvez agir. La première démarche consiste à adresser une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception au président de la SAS, en visant le procès-verbal de l’assemblée, le montant exact par action multiplié par votre nombre d’actions, et le dépassement du délai de neuf mois. Joignez le relevé de votre compte d’associé et, si vos titres sont inscrits au nominatif, l’attestation d’inscription. Cette mise en demeure fait courir les intérêts et établit la résistance abusive de la société si l’affaire va au tribunal.
La situation la plus litigieuse — et la mieux documentée par la jurisprudence récente — concerne l’associé qui a cédé ses actions après le vote du dividende. Dans l’affaire Midi plage, les cédants avaient voté la distribution le 3 juillet 2017, cédé leurs actions le 28 juillet 2017, puis assigné la société en paiement le 23 mars 2018. Le tribunal de commerce de Cannes les a suivis dès le 27 juin 2019, et après la cassation du 12 février 2025, la cour d’appel de Montpellier a tranché le 28 octobre 2025 (RG n° 25/01720, CA Montpellier, 28 octobre 2025, RG n° 25/01720) : « Confirme le jugement du tribunal de commerce de Cannes en date du 27 juin 2019 en ce qu’il a condamné la SAS Midi Page à payer la somme de : – 26 364 euros à M. [O] [R], – 12 168 euros à Mme [X] [R], – 12 168 euros à M. [U] [R] ». Au total, plus de 50 000 euros de dividendes versés aux cédants, alors même que la société soutenait que la distribution était irrégulière et demandait la répétition des sommes. La cour a au contraire « Déboute la SAS Maga et la SAS Midi Plage de leur demande en répétition de dividendes » (CA Montpellier, 28 octobre 2025, RG n° 25/01720). Trois enseignements pour votre dossier : le droit au dividende voté appartient à celui qui était associé au jour du vote, même s’il cède ensuite ses titres ; l’acquéreur ne peut pas capter un dividende déjà détaché au profit du cédant, sauf clause contraire expresse de l’acte de cession ; et la société qui a payé les prélèvements sociaux sur cette distribution ne peut pas en réclamer le remboursement aux associés quand elle succombe. Si vous vendez vos actions après un vote de distribution, faites donc inscrire dans l’acte de cession que les dividendes votés avant la cession restent acquis au cédant, avec leur montant exact et leur date de mise en paiement.
Quand la mise en demeure reste sans effet, l’assignation en paiement devant le tribunal judiciaire ou le tribunal des activités économiques se prépare avec un dossier en quatre pièces : le procès-verbal de l’assemblée ayant voté la distribution, les comptes annuels approuvés faisant apparaître les sommes distribuables, la preuve de votre qualité d’associé au jour du vote, et la mise en demeure restée infructueuse. Demandez le principal, les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure, et une astreinte par jour de retard pour contraindre au paiement : dans l’affaire Midi plage, le tribunal avait assorti la condamnation d’une astreinte de 50 euros par jour jusqu’à parfait paiement. Si la société oppose l’irrégularité du vote, répondez avec l’arrêt du 12 février 2025 : la délibération s’impose tant que la nullité n’est pas prononcée, et « la cour d’appel a violé les textes susvisés » en refusant le paiement pour ce motif (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410). Si la société oppose l’insuffisance des capitaux propres, exigez le bilan certifié et faites vérifier le calcul du seuil de l’article L232-11 : dans l’affaire Midi plage, cet argument n’a pas permis d’échapper durablement à la condamnation une fois la nullité écartée comme moyen de défense. Les lecteurs qui financent leur société par d’autres voies, notamment par avances en compte courant, trouveront par ailleurs les règles du renflouement et de l’augmentation de capital dans notre analyse de l’apport en compte courant d’associé ou de l’augmentation de capital pour renflouer une SARL, qui complète utilement la stratégie de l’associé qui veut soutenir sa société sans perdre ses droits.
II. Dividendes bloqués et mis en réserve : contester l’abus de majorité et les dividendes fictifs
La seconde pathologie des SAS concerne l’associé minoritaire dont les titres ne rapportent jamais rien : année après année, la majorité vote la mise en réserve de la totalité des bénéfices, parfois en s’octroyant au passage des rémunérations croissantes qui absorbent le résultat. Cette politique peut être légitime quand elle finance des investissements réels, mais elle devient fautive quand elle rompt l’égalité entre associés au seul profit du majoritaire. Les juges disposent alors de trois armes : l’abus de majorité avec nullité et dommages-intérêts, la nullité des rémunérations excessives, et les sanctions pénales des dividendes fictifs quand la distribution repose sur des comptes inexacts.
A. Mise en réserve systématique et rémunérations du majoritaire : faire reconnaître l’abus de majorité
L’arrêt de référence, rendu sur renvoi après cassation par la cour d’appel de Paris le 26 novembre 2020 (RG n° 19/10363, CA Paris, pôle 5, chambre 9, 26 novembre 2020, RG n° 19/10363), décrit le mécanisme avec une précision qui sert de grille d’analyse à tous les dossiers comparables. L’associée minoritaire, détenait 30 % du capital d’une société de conseil en gestion de patrimoine et avait été révoquée de son mandat de co-gérante. Elle exposait que « à compter de cette date Monsieur [K] a dirigé seul la société et il n’y a plus eu aucune distribution de dividendes contrairement aux années précédentes. Les bénéfices ont été mis en réserve ou absorbés par les hausses exorbitantes de rémunérations et autres avantages au seul profit de Monsieur [K], associé majoritaire » (CA Paris, 26 novembre 2020, RG n° 19/10363). Les chiffres étayaient la démonstration : rémunération augmentée de 100 % entre 2008 et 2012, représentant 70 % du chiffre d’affaires en 2011, avec des primes représentant 4 fois le bénéfice de 2009, 485 fois le bénéfice de 2010 et 363 fois celui de 2011, pendant que les mises en réserve des maigres bénéfices restants ne finançaient aucun investissement identifiable et que le gérant créait parallèlement deux sociétés concurrentes. Retenez cette méthode : pour établir l’abus, comparez sur plusieurs exercices la part des bénéfices distribués, la part mise en réserve avec les investissements réellement réalisés en contrepartie, et l’évolution de la rémunération du majoritaire rapportée au chiffre d’affaires et au bénéfice.
La sanction prononcée montre ce que le minoritaire peut obtenir. La cour « Confirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 28 novembre 2014 en ce qu’il a dit que Monsieur [K] avait commis un abus de majorité » (CA Paris, 26 novembre 2020, RG n° 19/10363), puis « Prononce la nullité des délibérations des assemblées générales ordinaires de la société Eurafi des 30 juin 2010, 30 juin 2011 et 31 Juillet 2012 relatives à la fixation de la rémunération de Monsieur [K] » et « Condamne Monsieur [K] à payer à Madame [W] la somme de 55.000 euros à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance » (CA Paris, 26 novembre 2020, RG n° 19/10363). Le dirigeant a également dû rembourser à la société les rémunérations excessives — 160 246 euros pour 2009, 169 769 euros pour 2010 et 233 120 euros pour 2012, avec les charges sociales et les intérêts au taux légal — et convoquer une nouvelle assemblée pour fixer sa rémunération dans le respect des droits des minoritaires. Pour votre dossier, la feuille de route se déduit directement : reunir les procès-verbaux des assemblées ayant voté la mise en réserve, les comptes annuels et les justificatifs d’investissements sur la période, les bulletins et décisions fixant la rémunération du majoritaire, et tout élément montrant que la réserve ne sert aucun projet (absence d’investissement, trésorerie dormante, activité concurrente du majoritaire). L’assignation vise alors la nullité des délibérations abusives, la nomination éventuelle d’un expert pour chiffrer le préjudice, et des dommages-intérêts compensant les dividendes dont vous avez été privé. Notez que la cour a ordonné la capitalisation des intérêts, ce qui augmente sensiblement l’indemnisation quand la procédure dure plusieurs années.
Toute mise en réserve n’est cependant pas abusive, et votre argumentation doit anticiper la défense de la majorité. Une réserve qui finance un plan d’investissement documenté, qui renforce des fonds propres fragiles après des pertes, ou qui prépare une acquisition identifiée, répond à l’intérêt social et résiste à la critique. L’abus suppose la rupture d’égalité : le majoritaire se sert pendant que le minoritaire jeûne. Deux indices font basculer l’appréciation : la distribution a brutalement cessé après un événement personnel (révocation du minoritaire, mésentente, entrée d’un nouvel associé majoritaire) alors que les résultats restaient comparables, et les sommes mises en réserve ne correspondent à aucun emploi précis dans les documents de gestion. À l’inverse, si la société distribue régulièrement une partie du bénéfice et met le surplus en réserve pour des projets décrits en assemblée, la contestation a peu de chances de prospérer. Faites donc auditer les trois à cinq derniers exercices avant d’agir : un expert-comptable indépendant qui rapproche résultats, distributions, réserves, investissements et rémunérations dirigeantes fournit au tribunal la démonstration chiffrée qui a fait la force du dossier parisien.
B. Dividendes fictifs, sanctions pénales et agir devant le tribunal à Paris et en Île-de-France
Quand la distribution repose sur des comptes inexacts, le droit passe du contentieux civil à la répression pénale, et l’associé dispose d’un levier supplémentaire. La loi frappe la distribution sans bénéfice réel : « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif » (article L232-12 du code de commerce). Concrètement, un dividende voté sans inventaire, à partir d’un inventaire frauduleux ou alors que les comptes ne donnent pas une image fidèle du résultat, expose ses auteurs à des peines de cinq ans d’emprisonnement et 375 000 euros d’amende : tel est le cas du « fait, pour les gérants, d’opérer entre les associés la répartition de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux » (article L241-3 du code de commerce), et de même pour « Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme d’opérer entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire, ou au moyen d’inventaires frauduleux » (article L242-6 du code de commerce). Pour une SAS, vérifiez dans les statuts quelles règles de la société anonyme sont rendues applicables à vos dirigeants, car la SAS emprunte une partie de son régime à la société anonyme tout en laissant une large place à la liberté statutaire. Si vous soupçonnez des comptes inexacts — résultat gonflé par des produits fictifs, provisions minorées, passif dissimulé — demandez la désignation d’un commissaire aux comptes ou d’un expert en référé, et conservez tout document comptable : la preuve du caractère fictif conditionne aussi bien la nullité civile de la distribution que d’éventuelles poursuites.
À Paris et en Île-de-France, le parcours procédural de l’associé de SAS suit des rails bien balisés. Le tribunal compétent pour les contestations entre associés et pour le paiement des dividendes votés est le tribunal des activités économiques de Paris, qui a succédé au tribunal de commerce pour ces litiges, ou celui du siège de la société si elle est installée en petite ou grande couronne. Constituez un dossier en six pièces : statuts à jour et preuve de votre qualité d’associé, comptes annuels des trois derniers exercices avec les rapports du commissaire aux comptes quand il en existe un, procès-verbaux des assemblées ayant voté la distribution ou la mise en réserve, tableau chiffré des distributions, réserves, investissements et rémunérations dirigeantes sur la période, mise en demeure restée sans réponse, et acte de cession avec ses annexes si le litige porte sur des dividendes antérieurs à une vente de titres. En cas d’urgence — convocation d’assemblée imminente qui s’apprête à voter une nouvelle mise en réserve, ou risque de dépérissement des preuves comptables — le juge des référés peut ordonner une expertise, la communication des documents sociaux ou la suspension d’une délibération. Pour le fond, vos demandes suivent l’ordre logique : à titre principal le paiement des dividendes votés avec intérêts et astreinte ; à titre subsidiaire, la nullité des délibérations de mise en réserve pour abus de majorité avec dommages-intérêts ; et, quand les comptes sont inexacts, la nullité de la distribution fictive avec restitution. Les délais parisiens de mise en état s’étalent sur plusieurs mois : utilisez ce temps pour faire établir l’expertise comptable qui conditionne le succès, comme l’a montré le dossier parisien où le chiffrage des rémunérations rapportées aux bénéfices a emporté la conviction de la cour.
Quelques réflexes de calendrier évitent les fautes irréparables. Surveillez chaque convocation d’assemblée : celui qui ne conteste pas en séance et ne fait pas consigner son opposition complique sa contestation ultérieure, même si l’action en nullité reste ouverte devant le juge. Après chaque assemblée qui vote une mise en réserve totale, écrivez au président pour demander la justification économique de la réserve et le plan d’emploi des sommes : son silence ou une réponse évasive nourrira votre démonstration d’abus. Quand un dividende est voté, notez la date de clôture de l’exercice pour calculer l’échéance des neuf mois de mise en paiement, et relancez par écrit dès le dépassement. Enfin, si vous cédez vos actions, réglez le sort des dividendes votés dans l’acte : prix de cession incluant ou excluant les dividendes détachés, date de jouissance des titres pour l’acquéreur, et garantie de reversement si la société paie après la cession. L’affaire Midi plage montre que ces précautions valent de l’or : sans clause claire, huit ans de procédure ont été nécessaires pour obtenir le paiement, de l’assignation de mars 2018 à l’arrêt définitif d’octobre 2025.
Conclusion
Associé de SAS privé de dividendes, vous disposez de deux leviers distincts qu’il faut actionner sans les confondre. Quand l’assemblée a voté la distribution, vous êtes créancier de la société : vérifiez le bénéfice distribuable et les capitaux propres, exigez la mise en paiement dans les neuf mois de la clôture, et assignez en paiement avec astreinte si la société résiste, en rappelant qu’une délibération s’impose tant que sa nullité n’a pas été prononcée — c’est la leçon de l’arrêt du 12 février 2025 confirmée par les 50 000 euros obtenus devant la cour d’appel de Montpellier le 28 octobre 2025. Quand la majorité met tout en réserve sans projet réel pendant que ses rémunérations explosent, démontrez la rupture d’égalité sur plusieurs exercices et demandez la nullité des délibérations pour abus de majorité avec dommages-intérêts, sur le modèle des 55 000 euros et des nullités prononcées par la cour d’appel de Paris le 26 novembre 2020. Dans les deux cas, le dossier comptable fait la décision : comptes approuvés, procès-verbaux d’assemblée, justificatifs d’investissements et chiffrage des rémunérations. Constituez-le dès le premier différend, écrivez à la société à chaque étape, et saisissez le tribunal des activités économiques du siège avec des demandes hiérarchisées. Le dividende n’est ni une faveur du majoritaire ni une variable comptable : c’est un droit voté qui se paie, ou une égalité entre associés que le juge restaure.