Créer une SCCV pour construire puis vendre un immeuble suppose de répondre à une question avant de signer les statuts : qui apportera l’argent si le budget augmente ou si un associé ne paie pas ? Le capital affiché ne suffit pas à mesurer cet engagement. Dans une société civile de construction-vente, les associés sont tenus du passif social sur leurs biens, à proportion de leurs droits sociaux, selon l’article L. 211-2 du Code de la construction et de l’habitation.

Trois opérations doivent donc être distinguées : verser l’apport promis, répondre à un appel de fonds nécessaire au programme et payer une dette réclamée par un créancier de la société. Elles ne reposent pas sur les mêmes pièces. Une avance inscrite en compte courant demande également un examen de sa nature réelle : son intitulé comptable ne résout pas, à lui seul, la question du remboursement.

Pour un promoteur, un propriétaire foncier ou un investisseur qui envisage de s’associer, la bonne méthode consiste à rapprocher les statuts, le financement et les contrats du chantier. Ce guide explique comment préparer la constitution, vérifier ce que chacun doit financer, réagir à une demande de paiement et organiser une sortie sans confondre la valeur des parts avec les sommes disponibles.

I. Comment créer une SCCV et organiser le financement de la construction ?

A. Quels statuts et quels pouvoirs prévoir pour une société civile de construction-vente ?

La SCCV correspond à un objet précis : construire un ou plusieurs immeubles pour les vendre, en totalité ou par fractions. L’article L. 211-1 du Code de la construction et de l’habitation soumet ces sociétés aux règles des sociétés civiles et à un ensemble de dispositions spéciales. Le choix doit partir de l’opération envisagée : acquisition du terrain, construction, commercialisation, puis traitement du résultat et des engagements restant à régler. Une simple étiquette dans les statuts ne remplace pas la description du programme.

Le même article interdit d’attribuer les immeubles construits aux associés, en propriété ou en jouissance, « en contrepartie de leurs apports », à peine de nullité de l’attribution. Cette précision compte lorsque le propriétaire d’un terrain pense recevoir automatiquement un appartement contre son apport. Des parts de SCCV et un droit personnel sur un lot ne se confondent pas. Le montage doit être examiné avant l’apport ; le texte ne doit pas être résumé par l’affirmation générale selon laquelle tout rapport entre un associé et un immeuble serait interdit.

La constitution repose sur un contrat de société entre au moins deux personnes dans ce régime, conformément au principe posé par l’article 1832 du Code civil. Le dossier doit identifier chaque associé et son engagement réel : somme promise, bien apporté, intervention technique éventuelle, financement complémentaire. Lorsqu’une société participe au projet, conserver ses documents d’identification et les éléments établissant les pouvoirs de son représentant évite de traiter la signature comme une simple formalité.

Selon l’article 1835 du Code civil, les statuts sont écrits et déterminent notamment les apports, la forme, l’objet, la dénomination, le siège, le capital, la durée et le fonctionnement. Pour une SCCV, il faut aussi rappeler les obligations liées aux appels de fonds et les conditions de vente des parts des associés défaillants : l’article R. 211-6 l’exige expressément. Un modèle qui traite seulement des assemblées et du partage des bénéfices laisse donc de côté une obligation propre à cette société.

Préparer les statuts implique des choix concrets : qui arrête le budget, quelles opérations nécessitent une décision collective, comment les associés reçoivent les justificatifs et comment une augmentation du besoin de financement sera examinée. Ces choix doivent rester compatibles avec les règles impératives : l’article L. 211-4 donne un caractère d’ordre public aux dispositions du chapitre législatif consacré aux SCCV. Une clause présentée comme protectrice ne peut pas simplement effacer les obligations imposées par ce régime.

La gérance doit être organisée séparément de la répartition du capital. L’article 1846 du Code civil prévoit un ou plusieurs gérants, associés ou non, et renvoie aux statuts pour leur désignation et l’organisation de la gérance. À l’égard des tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social ; les limitations statutaires de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers, selon l’article 1849. Prévoir une autorisation interne pour un marché important ne suffit donc pas à résoudre toutes les conséquences d’une signature donnée sans cette autorisation.

La déclaration de création s’inscrit dans le dépôt électronique d’un dossier auprès de l’organisme unique prévu par l’article L. 123-33 du Code de commerce. La personnalité morale résulte de l’immatriculation, conformément à l’article 1842 du Code civil. Il faut conserver une version définitive des statuts, l’acte de nomination lorsqu’il est distinct, les justificatifs du siège, les pièces du dossier déposé et la preuve de l’immatriculation. Cette organisation documentaire permet ensuite de vérifier quelle personne a contracté et avec quels pouvoirs.

Enfin, le choix de la SCCV n’autorise pas une promesse fiscale uniforme. L’article 239 ter du Code général des impôts prévoit, sous ses conditions, le régime des sociétés en nom collectif effectuant les mêmes opérations et l’imposition des associés dans les conditions applicables à leurs membres. Il exige notamment un objet de construction en vue de la vente et des statuts prévoyant une responsabilité indéfinie. Il serait donc inexact d’annoncer que tous les associés relèvent nécessairement du même impôt personnel. Le prévisionnel doit tenir compte de la situation de chacun.

B. Comment distinguer capital, compte courant et appels de fonds de la SCCV ?

Le premier engagement est l’apport promis. L’article 1843-3 du Code civil dispose : « Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il a promis de lui apporter en nature, en numéraire ou en industrie. » Pour préparer le financement, il faut rapprocher le montant inscrit dans les statuts des versements réellement effectués et des biens effectivement mis à disposition. Un tableau de capital ne prouve pas, à lui seul, que la trésorerie du chantier existe.

Il faut ensuite isoler les financements qui ne correspondent pas à cet apport initial. Une convention d’avance, un engagement de financement du programme et un paiement ponctuel d’une facture doivent être classés avec leurs justificatifs propres. Pour chaque mouvement, conserver l’auteur du versement, sa date, la décision invoquée, le bénéficiaire et l’utilisation annoncée. Le rapprochement entre convention, relevé bancaire et comptabilité est plus utile qu’une seule ligne intitulée compte courant.

Le troisième ensemble est l’appel de fonds spécial à la SCCV. L’article L. 211-3 oblige les associés à satisfaire aux appels nécessaires à l’objet social, dans les proportions prévues à l’article L. 211-2, pour autant qu’ils soient indispensables à l’exécution de ventes à terme ou en l’état futur d’achèvement déjà conclues, ou à l’achèvement de programmes commencés non susceptibles de division. Il ne suffit donc pas d’écrire que la société a besoin d’argent : le rattachement à l’une de ces situations doit être vérifié.

La notion de programme non divisible possède une définition précise. Selon l’article R. 211-2, elle vise le cas où la réalisation ou l’utilisation normale des constructions commencées n’est possible que si l’ensemble du programme est achevé. Une simple préférence économique pour financer plusieurs bâtiments ensemble ne remplace pas l’examen de cette condition. Plans, état d’avancement, réseaux communs et explication technique du programme constituent des pièces à demander pour comprendre le motif invoqué.

Pour répondre à un appel, réunir les contrats de vente concernés, le budget initial, le budget actualisé, les marchés et avenants utiles, les factures, la trésorerie disponible et le calcul demandé à chaque associé. L’objectif est de distinguer une dépense nécessaire au programme d’une somme seulement souhaitée pour une autre opération. Il faut aussi comprendre si la demande correspond à un apport déjà promis, à l’exécution d’une convention distincte ou au mécanisme de l’article L. 211-3. Les conséquences d’un refus ne se déduisent pas du seul intitulé du courrier.

Exemple de financement. Deux associés possèdent respectivement 40 % et 60 % des droits sociaux. Pour un appel de 100 000 euros entrant dans les conditions légales, la répartition initiale est de 40 000 et 60 000 euros. Le calcul découle de la proportion prévue par l’article L. 211-3, renvoyant à l’article L. 211-2. Le capital de la société pourrait être très inférieur à ce besoin : confondre le capital et le financement total conduit alors à sous-estimer l’engagement économique.

Le défaut de paiement d’un associé peut aussi augmenter l’effort demandé à l’autre. L’article R. 211-5 prévoit que, jusqu’à la vente des parts de l’associé défaillant conformément aux dispositions précédentes, les autres associés répondent aux appels qui lui étaient destinés, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux. Dans l’exemple à deux associés, si celui détenant 60 % ne règle pas son appel, le seul autre associé doit donc examiner, au titre de ce mécanisme, un besoin complémentaire de 60 000 euros en plus de ses propres 40 000 euros. Ce texte ne doit pas être remplacé par une formule vague de solidarité universelle entre associés.

Cette hypothèse doit être simulée avant l’entrée au capital. Le dossier financier gagne à contenir un scénario normal, un scénario de dépassement du coût des travaux et un scénario dans lequel un partenaire n’honore pas l’appel qui lui est adressé. Pour chaque scénario, préciser les ressources disponibles et les décisions nécessaires, sans annoncer comme acquis un financement bancaire encore discuté. Il s’agit de rendre le besoin visible avant qu’il devienne un conflit sur la trésorerie.

Enfin, la répartition du bénéfice et la contribution aux pertes relèvent de l’article 1844-1 du Code civil, qui admet certaines clauses de répartition tout en réputant non écrites les stipulations léonines qu’il décrit. Cette répartition interne ne se confond pas avec la dette que peut réclamer un créancier au titre de l’article L. 211-2. Un pacte doit donc être relu avec les statuts, sans supposer qu’un accord interne serait opposable à toute personne extérieure.

II. Que doivent payer les associés de SCCV et comment réagir à une demande ?

A. Un créancier de la SCCV peut-il réclamer une dette à un associé ?

Le texte central est l’article L. 211-2 du Code de la construction et de l’habitation : « Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux. » L’engagement ne se mesure donc pas uniquement au versement effectué à la constitution. Il faut identifier la dette sociale, la qualité d’associé invoquée et la proportion utilisée dans le calcul. Une demande globale adressée sans explication à plusieurs personnes mérite un examen individualisé.

Le même article ajoute : « Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse. » Cette condition est expressément prévue par l’article L. 211-2. Il faut demander le courrier ou l’acte correspondant, ses modalités d’envoi et les éléments établissant la suite qui lui a été donnée. Une relance adressée seulement à l’associé ne démontre pas, par elle-même, cette démarche envers la société.

Le régime spécial ne doit pas être expliqué en recopiant indistinctement le droit commun des sociétés civiles. L’article 1858 du Code civil emploie les termes « préalablement et vainement poursuivi la personne morale », tandis que l’article L. 211-2 vise la mise en demeure restée infructueuse. Pour une SCCV, il faut partir du texte spécial applicable au fondement invoqué. Il serait imprudent de promettre qu’un créancier doit toujours épuiser une liste déterminée de mesures d’exécution avant toute demande.

Le texte comporte en outre une disposition particulière pour les obligations issues des articles 1642-1 et 1646-1 du Code civil. Il distingue le vice non réparé et l’absence d’indemnisation, et précise à qui la mise en demeure doit être adressée dans chaque hypothèse. Ces conditions figurent dans le dernier alinéa de l’article L. 211-2. Un dossier relatif à des désordres immobiliers ne doit donc pas être traité comme une simple facture commerciale impayée sans relire ce passage.

Exemple de dette sociale. Une entreprise réclame 250 000 euros dus par la SCCV et vise un associé détenant 40 % des droits sociaux. La seule application de cette proportion donne 100 000 euros, selon l’article L. 211-2. Ce calcul illustratif suppose notamment que la dette et la proportion retenues soient établies. Il ne valide ni les factures ni les conditions de la poursuite. Il ne règle pas non plus le cas d’un engagement personnel distinct qui aurait été signé : tout document de garantie doit être examiné séparément.

La vérification doit porter sur la chaîne des pièces. Qui a signé le marché ? Quelle société figure sur les situations de travaux ? Les prestations ont-elles été discutées, réceptionnées ou réglées en partie ? Le montant demandé inclut-il des sommes déjà payées ? Le demandeur produit-il les éléments établissant sa qualité de créancier ? Classer ces questions par document évite de répondre uniquement par le pourcentage de participation, alors que le désaccord peut concerner la dette elle-même.

L’identité des associés doit également être documentée. L’article R. 211-1 impose un registre au siège social indiquant les associés, leurs droits et les transferts. Il prévoit aussi la demande du créancier par lettre recommandée avec avis de réception pour connaître le nom et le domicile des associés. Avec l’article L. 211-2, qui impose la communication par le représentant légal, ce registre permet de dépasser une simple capture d’écran ou un organigramme ancien.

En pratique, conserver une copie complète de la demande, du contrat, du décompte, des paiements, des statuts et des actes de cession éventuellement intervenus constitue le point de départ du travail sur le dossier. Si une procédure collective existe, ajouter les actes qui la concernent : leur portée doit être vérifiée, sans inventer une dispense générale de formalités. L’étude de ces pièces relève d’une analyse des engagements et du fonctionnement de la société, distincte du seul suivi matériel du chantier.

B. Comment contester un appel de fonds, éviter une vente des parts et préparer sa sortie ?

Une contestation utile commence par l’information. L’article 1855 du Code civil donne aux associés le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux et de poser des questions écrites sur la gestion ; une réponse écrite doit être apportée dans le délai d’un mois. Pour un appel de fonds, les questions peuvent viser le contrat concerné, les dépenses restant à engager, la trésorerie et le calcul appliqué. Chaque question doit être assez précise pour permettre une réponse vérifiable.

Ce droit s’articule avec le rapport de gestion : l’article 1856 impose aux gérants de rendre compte au moins une fois dans l’année, par un rapport écrit d’ensemble comportant notamment les bénéfices réalisés ou prévisibles et les pertes encourues ou prévues. Comparer ce rapport au budget adressé pour l’appel permet de repérer les écarts à expliquer. Une réserve écrite documentée ne doit cependant pas être présentée comme une suspension automatique de toute obligation de paiement.

Le risque de vente des parts doit être pris au sérieux. L’article L. 211-3 prévoit, si l’associé n’a pas satisfait à ses obligations, la possibilité de mettre ses droits en vente publique un mois après une mise en demeure restée infructueuse, sur décision de l’assemblée générale fixant la mise à prix. L’article R. 211-3 précise que la mise en demeure adressée à l’associé défaillant prend la forme d’un acte extrajudiciaire ; il organise aussi la convocation par le représentant légal ou, en cas d’inaction, par tout associé.

Les majorités ne peuvent être résumées par un vote ordinaire. Sur première convocation, l’article L. 211-3 retient les deux tiers du capital ; sur deuxième convocation, les deux tiers des droits dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts des associés dont la mise en vente est à l’ordre du jour sont exclues du calcul de ces majorités. La chronologie, la convocation utilisée et le détail du calcul sont donc des pièces essentielles à conserver.

La vente suppose également la notification à tous les associés, y compris celui concerné, de sa date, de son heure, de son lieu et de la mise à prix. L’article R. 211-4 prévoit la lettre recommandée avec avis de réception et la publication dans un journal d’annonces légales du lieu du siège. Cette procédure n’équivaut pas à une simple décision du gérant retirant les parts à leur titulaire. L’obligation initiale, les actes préparatoires et la vente sont trois niveaux de vérification distincts.

Le traitement des avances mérite une attention comparable. Dans son arrêt du 18 juin 2025, pourvois n° 23-20.593 et 23-20.781, la chambre commerciale a censuré une décision qui avait fixé au passif une somme présentée comme compte courant d’associé. Aux paragraphes 19 à 21, elle rapproche les obligations de financement de la SCCV de la qualification des droits invoqués. Elle retient, dans cette affaire, que l’associée tenue de répondre aux appels nécessaires à l’objet social « n’était titulaire que de droits sociaux » et que ces droits ne relevaient pas de la procédure de vérification.

La portée pratique est documentaire : retrouver les conventions, les décisions et la destination des versements avant d’exiger le remboursement d’un compte courant. L’arrêt ne doit pas être transformé en réponse identique pour tout prêt imaginable à une société. Il porte sur la qualification retenue dans ce dossier et prononce une cassation avec renvoi ; il ne dispense pas d’établir la nature de chaque somme. Les pièces peuvent conduire à discuter une créance, des droits sociaux ou plusieurs engagements qu’une présentation comptable unique avait regroupés.

Préparer une sortie exige ensuite de distinguer cession et retrait. L’article 1861 du Code civil pose le principe de l’agrément de tous les associés pour une cession, tout en autorisant les aménagements statutaires et en prévoyant des exceptions. L’article 1869 organise le retrait selon les statuts, à défaut avec l’autorisation unanime des autres associés, ou pour justes motifs par décision judiciaire, sans préjudice des droits des tiers. Annoncer son départ ne suffit donc pas à établir les conséquences financières recherchées.

Le même article renvoie, pour le remboursement des droits sociaux en l’absence d’accord, au mécanisme de l’article 1843-4. Ce dernier encadre l’expertise et la prise en compte des règles de valorisation applicables. Avant de discuter un prix, réunir l’état du programme, les contrats de vente, les coûts restant à supporter, les dettes, les conventions d’avances et les engagements propres à l’associé sortant. Le montant espéré pour les parts et l’argent immédiatement disponible sont deux données à traiter séparément.

Enfin, la réalisation ou l’extinction de l’objet figure parmi les causes de fin de la société prévues par l’article 1844-7. Cela ne signifie pas que la dernière vente efface instantanément tout le dossier : l’article 1844-8 maintient la personnalité morale pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de sa clôture. Le suivi des comptes, des engagements et des pièces conserve donc son utilité après la commercialisation.

Conclusion

Une SCCV se prépare en reliant le projet immobilier aux engagements de chacun. Les statuts doivent décrire une construction en vue de la vente, organiser la gérance et rappeler le mécanisme particulier des appels de fonds. Le budget doit distinguer les apports, les financements complémentaires et les sommes susceptibles d’être demandées pour achever le programme.

Face à une demande de paiement, la première question reste celle du fondement : apport promis, appel de fonds, dette sociale ou engagement distinct. La réponse se construit avec les contrats, les décisions, les justificatifs bancaires et les actes adressés à la société ou à l’associé. Pour préparer un départ, la même méthode permet de séparer l’autorisation de sortie, la valeur des droits et le traitement des avances. Une documentation cohérente donne une mesure plus fidèle de l’engagement qu’un capital affiché ou qu’un intitulé comptable isolé.