Le mot « impôt » figure parmi les recherches qui progressent le plus vite sur Google France ce 25 octobre 2026, avec un volume supérieur à 50 000 recherches et une croissance de 900 %, et la requête associée « impôt sur les plus-values » apparaît en progression brutale. Cette fièvre fiscale s’explique : d’un côté, la presse du jour rapporte qu’une taxe sur la fortune des milliardaires inspirée de la taxe Zucman pourrait être adoptée en Californie, de l’autre, le projet de loi de finances pour 2027 déposé le 1er octobre 2026 veut taxer les plus-values aujourd’hui placées en report par les dirigeants qui ont apporté leurs titres à une holding. Pour le dirigeant qui prépare la cession de son entreprise, pour l’associé qui envisage de donner les titres de sa holding à ses enfants, la question n’est plus théorique : faut-il céder avant, donner avant, réinvestir, ou attendre le texte définitif ? Cet article décrit d’abord la règle applicable aujourd’hui à la cession des titres, puis ce que le projet de budget 2027 changerait pour les holdings et les transmissions familiales.
I. Impôt sur les plus-values : ce que paie aujourd’hui le dirigeant qui cède ses titres
La vente des titres d’une société par un dirigeant ou un associé personne physique suit un régime précis du code général des impôts, avec une assiette définie par la loi, un taux forfaitaire et une option pour le barème progressif. Comprendre cet enchaînement permet de chiffrer la cession avant de se demander si un apport à holding reste opportun.
A. Impôt gouv professionnel : déclarer la cession et calculer le gain net imposable
Le point de départ figure à l’article 150-0 A du code général des impôts, en vigueur : « les gains nets retirés des cessions à titre onéreux, effectuées directement, par personne interposée ou par l’intermédiaire d’une fiducie, de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres mentionnés au 1° de l’article 118 et aux 6° et 7° de l’article 120 » (article 150-0 A du code général des impôts). La cession des parts ou actions de sa société entre donc, par principe, dans le champ de l’impôt sur le revenu.
L’assiette se calcule selon l’article 150-0 D du même code : « Les gains nets mentionnés au I de l’article 150-0 A sont constitués par la différence entre le prix effectif de cession des titres ou droits, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et leur prix effectif d’acquisition par celui-ci diminué, le cas échéant, des réductions d’impôt effectivement obtenues dans les conditions prévues à l’article 199 terdecies-0 A, ou, en cas d’acquisition à titre gratuit, leur valeur retenue pour la détermination des droits de mutation. » (article 150-0 D du code général des impôts). Concrètement, le dirigeant retranche du prix de vente le prix payé à l’origine, les frais et taxes restant à sa charge, et, quand les titres ont été reçus par donation ou succession, la valeur retenue à l’époque pour les droits de mutation. Le complément de prix prévu par une clause d’indexation sur l’activité de la société rejoint l’assiette dans les conditions du même article.
Côté déclaratif, le contribuable mentionne chaque année le montant des plus-values dont le report est maintenu dans la déclaration prévue à l’article 170 : « Le contribuable mentionne chaque année, dans la déclaration prévue à l’article 170, le montant des plus-values dont le report est maintenu en application du premier alinéa du présent IV. » (article 150-0 B ter du code général des impôts). Cette phrase concerne les dirigeants déjà placés sous report après un apport : tant que le report vit, il se déclare chaque année. Pour la cession simple, sans holding, le gain rejoint la déclaration annuelle des revenus de l’année de la vente.
En pratique parisienne, le contentieux de ces redressements oppose le contribuable à l’administration fiscale locale : dans l’affaire tranchée par la Cour de cassation le 25 mai 2022, le litige fiscal opposait l’héritière au directeur régional des finances publiques d’Ile-de-France, agissant sous l’autorité du directeur général des finances publiques et condamné aux dépens après la cassation (Cour de cassation, chambre commerciale, 25 mai 2022, n° 19-25.513). À Paris et en Île-de-France, un dirigeant redressé sur une plus-value suit donc le circuit classique : proposition de rectification, avis de mise en recouvrement, réclamation, puis juge, comme dans les deux affaires racontées plus loin.
B. Simulateur impôt : chiffrer le prélèvement forfaitaire et les abattements qui subsistent
Une fois le gain net calculé, l’article 200 A du code général des impôts prévoit : « Le taux forfaitaire mentionné au premier alinéa du présent 1 est fixé à 12,8 % » (article 200 A du code général des impôts). Ce taux d’impôt sur le revenu s’ajoute aux prélèvements sociaux pour former le prélèvement forfaitaire unique. Le même article ouvre toutefois une porte de sortie : « Par dérogation au 1, sur option expresse du contribuable, l’ensemble des revenus, gains nets, profits, plus-values et créances mentionnés à ce même 1 est retenu dans l’assiette du revenu net global défini à l’article 158. » (article 200 A du code général des impôts). Et cette option obéit à une règle de délai stricte : « Cette option globale est exercée lors du dépôt de la déclaration prévue à l’article 170, et au plus tard avant l’expiration de la date limite de déclaration. » Passée cette date, le choix est enfermé pour l’année.
L’option pour le barème présente un intérêt quand le dirigeant peut encore appliquer les abattements pour durée de détention prévus à l’article 150-0 D : 50 % du gain après deux ans de détention et 65 % après huit ans. Ces abattements ne s’appliquent pas sous le taux de 12,8 %, de sorte que la simulation compare le forfait et le barème avec abattement selon le taux marginal du foyer. Le dirigeant qui part à la retraite dispose en outre d’un abattement fixe : « Les gains nets mentionnés au 1 de l’article 150-0 D et déterminés dans les conditions prévues au même article 150-0 D, retirés de la cession à titre onéreux ou du rachat par la société émettrice d’actions, de parts de sociétés, ou de droits démembrés portant sur ces actions ou parts, sont réduits d’un abattement fixe de 500 000 € lorsque les conditions prévues au II du présent article sont remplies. » (article 150-0 D ter du code général des impôts). Ce dispositif vise le cédant qui fait valoir ses droits à la retraite et cesse ses fonctions, sous les conditions détaillées au II du même article.
Le projet de loi de finances pour 2027 ajouterait une pièce à ce tableau : pour les entreprises reprises par un ou plusieurs salariés, le texte prévoit de doubler cet abattement fixe et de réduire les droits de mutation sur certaines cessions de fonds de commerce, de clientèles ou de parts sociales, à condition notamment que le ou les salariés aient travaillé dans l’entreprise pendant au moins cinq ans au cours des dix années précédant la cession, s’engagent à conserver l’entreprise cinq ans et à l’exploiter ou y exercer une fonction de direction pendant cette durée, selon la présentation officielle des mesures du projet (ministère de l’Économie, présentation du PLF 2027). Cette mesure reste un projet : elle ne s’applique qu’une fois votée, dans sa version définitive.
II. Budget 2027, apport-cession et transmission : ce que le projet d’article 5 changerait pour la holding
L’apport-cession permet aujourd’hui au dirigeant d’apporter ses titres à une holding qu’il contrôle, de placer la plus-value en report, puis de faire réinvestir le prix de cession par la holding. Le projet de loi de finances pour 2027 ne remet pas en cause le report lui-même, mais voudrait en fermer la sortie par la donation ou la succession. Tant que le texte n’est pas voté, chaque phrase du projet se lit au conditionnel.
A. Holding et report d’imposition : l’apport-cession, le réinvestissement à 70 % et la sortie par donation
Le mécanisme de base figure à l’article 150-0 B du code général des impôts : « les dispositions de l’article 150-0 A ne sont pas applicables, au titre de l’année de l’échange des titres, aux plus-values et moins-values réalisées dans le cadre d’une opération d’offre publique, de fusion, de scission, d’absorption d’un fonds commun de placement par une société d’investissement à capital variable, de conversion, de division, ou de regroupement, réalisée conformément à la réglementation en vigueur ou d’un apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés. » (article 150-0 B du code général des impôts). L’apport à la holding n’efface donc pas l’impôt : il suspend son exigibilité pour l’année de l’échange, sous les conditions du report organisé à l’article 150-0 B ter.
Quand la holding revend les titres apportés dans les trois ans, le report ne survit que si la holding réinvestit. La règle en vigueur, durcie par la loi de finances pour 2026 pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, figure à l’article 150-0 B ter : la holding « prend l’engagement d’investir le produit de leur cession, dans un délai de trois ans à compter de la date de la cession et à hauteur d’au moins 70 % du montant de ce produit » dans des emplois éligibles, financement de moyens d’exploitation, prise de contrôle de sociétés opérationnelles, souscription au capital de PME ou de fonds de capital-risque (article 150-0 B ter du code général des impôts). Le non-respect du quota ou du délai met fin au report au titre de l’année d’expiration. Les biens réinvestis doivent en outre être conservés au moins cinq ans.
Jusqu’à aujourd’hui, la sortie la plus favorable consistait à donner les titres de la holding : le droit en vigueur organise le transfert du report au donataire. L’article 150-0 B ter dispose : « En cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres mentionnés au 1° du I du présent article, le donataire mentionne, dans la proportion des titres transmis, le montant de la plus-value en report dans la déclaration prévue à l’article 170 si la société mentionnée au 2° du même I est contrôlée par le donataire dans les conditions prévues au 2° du III. » (article 150-0 B ter du code général des impôts). Et au décès de l’apporteur, la plus-value en report pouvait s’effacer définitivement. C’est précisément cette sortie que le projet de budget 2027 voudrait fermer.
L’article 5 du projet déposé le 1er octobre 2026 prévoirait, selon l’analyse détaillée publiée à partir du texte dans sa version du 12 octobre 2026 : la transmission, donation ou succession, mettrait fin au report au lieu de le transférer ; le mécanisme de transfert du report au donataire serait abrogé ; l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux sur la plus-value en report deviendraient exigibles à la transmission, avec un paiement étalé sur cinq ans pour le contribuable à jour de ses obligations et capable de fournir des garanties ; la mesure s’appliquerait aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, avant même le vote du texte. Le Gouvernement avance le chiffre de 34 milliards d’euros de plus-values placées en report en 2023, toujours selon cette analyse. Chacun de ces points reste un projet : le texte peut être amendé, différé ou censuré, et la rétroactivité annoncée au 1er octobre 2026 nourrit déjà l’hypothèse d’un recours devant le Conseil constitutionnel.
Les débats ont d’ailleurs commencé. Le 6 octobre 2026, le ministre de l’Économie annonce vouloir retoucher l’article 5 pour cibler les abus sans pénaliser la transmission des entreprises familiales ; la même semaine, les représentants des entreprises de taille intermédiaire dénoncent une mesure qui contraindrait des familles à vendre leur entreprise au moment de la succession ; puis, le 8 octobre 2026, la commission des finances de l’Assemblée nationale vote un amendement qui réécrit en profondeur l’article initial du Gouvernement, en supprimant notamment l’absence de clause de protection pour les apports réalisés avant le 1er octobre, selon le compte rendu publié le 8 octobre 2026 par Les Echos. Ce vote de commission reste indicatif, car la séance publique repart du texte initial du Gouvernement, avec un examen en séance à partir du 13 octobre 2026, puis au Sénat. La version définitive ne sera connue qu’en fin d’année.
B. Impôt sur la fortune et pacte Dutreil : transmettre l’entreprise familiale malgré le durcissement annoncé
Face à un impôt sur les plus-values qui pourrait frapper la transmission des holdings, le pacte Dutreil reste l’outil central de la transmission d’entreprise en France. L’article 787 B du code général des impôts dispose : « Sont exonérées de droits de mutation à titre gratuit, à concurrence de 75 % de leur valeur, les parts ou les actions d’une société dont l’activité principale est industrielle, commerciale, au sens des articles 34 et 35, artisanale, agricole ou libérale transmises par décès, entre vifs ou, en pleine propriété, à un fonds de pérennité mentionné à l’article 177 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises. » (article 787 B du code général des impôts). L’exonération suppose un engagement collectif de conservation d’au moins deux ans, puis un engagement individuel de quatre ans, avec exercice effectif d’une fonction de direction pendant la période exigée.
Deux arrêts récents de la Cour de cassation précisent les contours de ce régime et méritent l’attention des familles dirigeantes. Dans un arrêt du 24 janvier 2024 publié au Bulletin, la chambre commerciale juge, à propos d’une donation de 408 actions d’une société anonyme par un père dirigeant à ses deux enfants avec revendication du Dutreil : « Il résulte d’une lecture combinée de ces dispositions, qu’en cas d’engagement collectif réputé acquis, l’exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit, à concurrence de 75 % de leur valeur, des parts ou actions d’une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale transmises par décès ou entre vifs, prévu à l’article 787 B du code général des impôts, ne s’applique que lorsque, pendant les trois années qui suivent la date de la transmission, l’un des héritiers, donataires ou légataires exerce effectivement dans la société son activité professionnelle principale, si celle-ci est une société de personnes visée aux articles 8 et 8 ter du même code, ou l’une des fonctions énumérées au 1° de l’article 885 O bis dudit code, lorsque celle-ci est soumise à l’impôt sur les sociétés, de plein droit ou sur option. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 24 janvier 2024, n° 22-10.413, publié au Bulletin). Autrement dit, quand l’engagement collectif n’a pas été signé mais est seulement réputé acquis grâce à la détention stable de 34 % par le dirigeant, la fonction de direction pendant les trois années postérieures doit être exercée par l’un des enfants donataires, et non plus par le donateur lui-même. La Cour ajoute : « Le moyen, qui postule le contraire, n’est donc pas fondé. » puis « REJETTE le pourvoi » : le rappel de 595 814 euros notifié après proposition de rectification du 16 décembre 2016 et avis de mise en recouvrement du 17 avril 2017 est maintenu, avec 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Pour une famille parisienne qui donne sans pacte signé, la leçon est directe : l’un des donataires doit exercer une fonction éligible pendant trois ans après la donation, et le prouver.
Dans un arrêt du 25 mai 2022, la même chambre protège à l’inverse une héritière dont la holding, animatrice au jour du décès, avait cédé des participations ensuite. La Cour rappelle : « Est assimilée à une telle société la société holding qui, outre la gestion d’un portefeuille de participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale et, le cas échéant et à titre purement interne, la fourniture à ces filiales de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers, le caractère principal de son activité d’animation de groupe devant être retenu notamment lorsque la valeur vénale, au jour du fait générateur de l’imposition, des titres de ces filiales détenus par la société holding représente plus de la moitié de son actif total. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 25 mai 2022, n° 19-25.513). Elle casse l’arrêt d’appel qui exigeait le maintien de l’animation pendant toute la durée de l’engagement individuel, juge que le caractère d’animatrice s’apprécie au jour de la transmission, « Prononce la décharge des rappels de droits d’enregistrement mis en recouvrement » et condamne l’administration aux dépens. Pour un dirigeant parisien dont la holding d’animation évolue après la donation, cette décision vaut mode d’emploi : documenter l’animation au jour de la transmission, conserver la preuve du pilotage effectif, et ne pas accepter sans discussion un rappel fondé sur des cessions postérieures, sauf circonstances propres au dossier.
Dernière option à étudier avec le notaire : la donation avant la cession, dite donation-cession. Quand le dirigeant donne les titres avant de vendre, la plus-value ultérieure est calculée par rapport à la valeur retenue à la donation, et l’article 5 du projet, qui vise la transmission des titres de la holding après apport, ne la concernerait pas en l’état de sa rédaction du 12 octobre 2026. Cette voie suppose une donation réelle, avec dessaisissement effectif, et expose au risque de requalification si l’administration démontre un montage artificiel. Elle ne se décide jamais seul devant un simulateur : le dossier exige le notaire pour la donation, l’avocat fiscaliste pour le risque de rectification, et l’expert-comptable pour le chiffrage comparé des scénarios céder puis donner, donner puis céder, apporter puis réinvestir.
Conclusion
En l’état du droit applicable le 25 octobre 2026, le dirigeant qui vend ses titres déclare un gain net égal au prix de cession diminué du prix d’acquisition, imposé à 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, avec une option globale pour le barème à exercer au plus tard à la date limite de déclaration, et des abattements pour durée de détention ou départ à la retraite sous conditions. L’apport à holding suspend l’impôt en report, à charge pour la holding de réinvestir au moins 70 % du prix dans les trois ans, la donation des titres de la holding transférant aujourd’hui le report au donataire. Le projet de loi de finances pour 2027 voudrait rendre cet impôt exigible à la donation ou au décès, avec effet annoncé au 1er octobre 2026, mais la commission des finances a déjà réécrit l’article le 8 octobre et l’examen parlementaire se poursuit. Le pacte Dutreil et ses 75 % d’exonération, précisés par les arrêts du 24 janvier 2024 et du 25 mai 2022, restent le socle de la transmission familiale, à condition d’en respecter chaque engagement à l’année près. Dans ce contexte mouvant, le dirigeant recense ses reports existants, chiffre chaque scénario avant de signer une donation, et ne réalise aucune transmission irréversible avant le texte voté.