Vous êtes associé ou gérant d’une SARL et de l’argent a circulé entre la société et vous dans le mauvais sens : un emprunt contracté auprès d’elle, un compte courant devenu débiteur au fil des prélèvements, une caution de la société donnée pour vos engagements personnels. Faut-il rendre cet argent, et à partir de quand des intérêts courent-ils ? La réponse tient en une interdiction d’ordre public et en trois décisions rendues entre 2025 et 2026. L’interdiction : en SARL, le gérant ou l’associé personne physique ne peut ni emprunter auprès de la société, ni se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ni faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers, et le contrat qui viole cette règle est nul. Le contentieux : le tribunal de commerce de Bordeaux, le 9 juillet 2026, a condamné sur ce fondement un gérant associé unique à rembourser 41 295,95 euros de compte courant débiteur, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ; le tribunal de commerce de Rennes, le 15 septembre 2026, a condamné solidairement cogérants et sociétés associées à rembourser deux comptes courants débiteurs de 10 508,96 et 4 721,32 euros, intérêts depuis la mise en demeure ; la cour d’appel de Riom, le 12 février 2025, a confirmé la restitution de dépenses personnelles et du prix d’un véhicule vendu et encaissé par l’associé.

Trois réserves avant d’entrer dans le détail. D’abord, ces décisions tranchent des espèces précises, la plupart en liquidation judiciaire où c’est le liquidateur qui agit : leurs motifs ne se transposent à une PME in bonis qu’après vérification des livres, des statuts et de la qualité exacte des personnes en cause. Ensuite, les textes sont cités dans leur version en vigueur vérifiée sur Legifrance le 19 octobre 2026, et les décisions d’après leur texte intégral : les dates, les numéros et les versions comptent, car c’est d’eux que dépend le droit applicable. Enfin, l’interdiction ne vise ni les associés personnes morales, ni les opérations courantes d’une société qui exploiterait un établissement financier conclues à des conditions normales, et elle ne doit pas être confondue avec la situation inverse, le dirigeant qui se porte caution pour sa société, qui relève d’un autre régime : ce qui suit décrit les vérifications utiles dans toute situation comparable, sans promettre aucun résultat.

I. Ce que l’interdiction couvre, et où elle s’arrête

Le point de départ est un texte court, sec et d’ordre public, dont chaque mot a été pesé par trente ans de contentieux. Le comprendre évite deux erreurs symétriques : croire que tout financement interne est interdit, ou croire qu’un accord entre associés suffit à le valider.

A. Emprunts, découverts, cautions et avals : le texte qui annule le contrat

L’article L. 223-21 du code de commerce dispose : « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des personnes morales associées. L’interdiction s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l’alinéa précédent ainsi qu’à toute personne interposée. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s’applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. »

Quatre cercles concentriques se dégagent de cette phrase. Le premier est celui des personnes visées : les gérants et les associés personnes physiques. Un associé personne morale n’est pas soumis à l’interdiction, mais son représentant légal personne physique l’est, et le voile se referme sur la famille proche — conjoint, ascendants, descendants — et sur toute personne interposée, ce qui interdit de faire transiter l’opération par un prête-nom. Dans une PME familiale où le gérant, son conjoint et leurs enfants se partagent les parts, l’interdiction couvre donc en pratique tout le tour de table des personnes physiques.

Le deuxième cercle est celui des opérations : emprunts sous quelque forme que ce soit, découverts consentis par la société en compte courant ou autrement, cautions et avals donnés par la société pour les engagements personnels du gérant ou de l’associé envers les tiers. Le compte courant d’associé débiteur, figure la plus fréquente dans les PME, entre dans la case du découvert : quand les prélèvements personnels inscrits au crédit du compte dépassent durablement les apports et les bénéfices mis en distribution, le solde débiteur vaut découvert consenti par la société. C’est exactement ce qu’a jugé le tribunal de commerce de Bordeaux le 9 juillet 2026 : constatant dans les livres un compte courant débiteur de 41 295,95 euros au nom du gérant associé unique, il a visé l’article L. 223-21 et condamné l’intéressé au remboursement. Le liquidateur faisait valoir, sur le fondement de l’article L. 223-21, que le gérant devait rembourser le compte courant dont il était débiteur, et le tribunal l’a suivi en prononçant la condamnation.

Le troisième cercle est la sanction : la nullité du contrat, prononcée « à peine de nullité », c’est-à-dire une nullité absolue d’ordre public que le juge relève même si personne ne l’invoque avec précision, et qu’aucun vote des associés ne peut couvrir. C’est la différence décisive avec le régime voisin des conventions réglementées, examiné ci-dessous : là où la convention réglementée non approuvée produit néanmoins ses effets, la convention interdite est anéantie, et l’argent doit revenir. Le tribunal de Bordeaux l’a dit en recopiant le texte dans son jugement avant de condamner : la condamnation porte sur 41 295,95 euros à payer au liquidateur, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 20 janvier 2026, selon le jugement du TC de Bordeaux du 9 juillet 2026, RG 2026F00298

Le quatrième cercle est l’exception, étroite : si la société exploite un établissement financier, l’interdiction ne s’applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. Une banque constituée en SARL peut donc prêter à son gérant dans le cadre courant de son activité à conditions normales ; une SARL de transport, de conseil ou de commerce ne le peut pas. L’exception confirme la logique du texte : protéger les fonds sociaux contre la confusion avec le patrimoine personnel de ceux qui les dirigent ou les détiennent.

B. Réglementée ou interdite : deux régimes que tout oppose

La confusion la plus coûteuse consiste à traiter une convention interdite comme une convention réglementée mal approuvée. Les deux régimes se ressemblent par leur objet — un contrat entre la société et l’un de ses gérants ou associés — et s’opposent par tout le reste.

La convention réglementée suit une procédure de transparence : rapport du gérant ou du commissaire aux comptes, vote de l’assemblée sur ce rapport, exclusion du vote de l’intéressé. L’article L. 223-19 du code de commerce dispose en effet que « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » Et surtout, le défaut d’approbation ne tue pas le contrat : « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » Autrement dit, la convention réglementée vit sa vie contractuelle et se règle ensuite par la responsabilité ; la convention interdite meurt par la nullité et se règle par la restitution.

Cette frontière commande trois vérifications pratiques avant toute qualification. Première vérification : l’opération entre-t-elle dans la liste fermée de l’article L. 223-21 — emprunt, découvert en compte courant ou autrement, caution ou aval de la société pour un engagement personnel ? Un bail conclu entre la société et son gérant, une prestation facturée par l’associé, une cession de véhicule à la société suivie d’une inscription en compte courant créditeur ne sont pas des emprunts ni des découverts : ils relèvent du régime réglementé, avec rapport et vote, et non de l’interdiction. La cour d’appel de Riom, le 12 février 2025, a ainsi distingué soigneusement les masses : d’un côté les dépenses personnelles payées avec la carte de la société, de l’autre l’apport d’un véhicule à la société moyennant une contrepartie de 24 000 euros portée en compte courant créditeur, c’est-à-dire une créance de l’associé contre la société, licite dans son principe, dont la cour a examiné le remboursement effectif avant de trancher.

Deuxième vérification : qui est la personne avantagée, et est-elle personne physique ? Une convention de trésorerie entre la SARL et sa holding associée personne morale n’est pas interdite par l’article L. 223-21 ; elle peut être réglementée et soumise au rapport et au vote. En revanche, le représentant légal personne physique de cette holding ne peut pas emprunter à titre personnel, ni se faire cautionner. Dans les groupes familiaux où holdings et personnes physiques se mélangent, chaque flux doit être rattaché à son bénéficiaire réel.

Troisième vérification : dans quel sens joue la garantie ? Le dirigeant qui se porte caution personnelle pour les dettes de sa société — pratique bancaire quotidienne en PME — n’est pas visé par l’interdiction, qui ne prohibe que la garantie donnée par la société pour les engagements personnels du dirigeant ou de l’associé. Inverser les deux sens, c’est confondre la protection des fonds sociaux avec la protection du crédit bancaire, et c’est l’erreur que commettent les associés qui, ayant cautionné leur société, croient pouvoir en retour lui demander de cautionner leurs emprunts personnels.

Deux prolongements méritent d’être posés dès maintenant, car ils reviennent dans chaque dossier de sortie. D’une part, quitter le capital n’efface pas la dette : la cession des parts d’une SARL à un tiers exige l’agrément, puisque l’article L. 223-14 du code de commerce dispose que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » L’associé débiteur qui vend ses parts sans régler son compte courant transmet à l’acquéreur un conflit, pas une page blanche, et reste tenu de la restitution envers la société. D’autre part, aucune délibération des associés ne purge les fautes commises pendant la gérance : l’article L. 223-22 du code de commerce dispose qu’« Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » Le quitus voté entre amis ne vaut pas pardon général.

II. Quand le juge fait rendre l’argent : trois décisions de 2025 et 2026

Passer du texte au prétoire permet de mesurer ce que l’interdiction rapporte concrètement : qui agit, sur quelles pièces, pour quelles sommes, et avec quels intérêts. Les trois décisions qui suivent ont été lues dans leur texte intégral ; elles concernent toutes des SARL et toutes des sommes puisées par l’associé ou le gérant, mais par des chemins procéduraux différents.

A. Nullité, remboursement et intérêts depuis la mise en demeure

Le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 9 juillet 2026, numéro de répertoire général 2026F00298, est l’application la plus nette de l’article L. 223-21 (jugement du TC de Bordeaux du 9 juillet 2026, RG 2026F00298). La société @LOGISTIQUE TRANSPORTS EXPRESS SARL, dirigée par son associé unique, est placée en liquidation judiciaire le 24 juin 2025 ; le liquidateur découvre dans les livres un compte courant d’associé débiteur de 41 295,95 euros. Mises en demeure des 7 août et 4 septembre 2025, relance du conseil du 20 janvier 2026 restée sans réponse, assignation du 6 février 2026 : le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire en l’absence du défendeur, recopie l’article L. 223-21 dans ses motifs puis condamne au remboursement. Trois enseignements pour une PME : le solde débiteur se prouve par les livres, c’est-à-dire les extraits du grand livre versés au débat ; la mise en demeure écrite fixe le point de départ des intérêts, d’où l’importance de sa date et de sa preuve d’envoi ; l’absence du débiteur à l’audience n’empêche pas la condamnation.

Le jugement du tribunal de commerce de Rennes du 15 septembre 2026, numéro de répertoire général 2025F00280, ajoute la solidarité entre cogérants (jugement du TC de Rennes du 15 septembre 2026, RG 2025F00280). La société ACTH, détenue à parts égales par deux sociétés d’associés cogérants, est liquidée en novembre 2023 ; le liquidateur découvre deux comptes courants débiteurs, de 10 508,96 et 4 721,32 euros, réclame en vain en novembre 2023 puis met en demeure en février 2024. Le tribunal condamne solidairement les deux sociétés associées et les deux cogérants personnes physiques au remboursement de chaque solde, et juge « que le remboursement des deux comptes courants d’associés débiteurs d’un montant de 10 508,96 € pour la [W] CM CONCEPT et de 4 721,32 € pour la [W] JB CONCEPT sera majoré des intérêts au taux légal à compter du courrier de mise en demeure du 28 février 2024, et ce jusqu’au paiement effectif de l’intégralité de ces créances ». La solidarité retenue entre cogérants et sociétés associées montre que, lorsque les deux associés cogérants ont laissé les deux comptes dériver, le tribunal ne s’embarrasse pas d’une répartition au marc le franc : chacun répond du tout, et c’est ensuite entre eux que se règlent les comptes. Pour une SARL à 50/50, le message est rude : la parité au capital n’est pas une parité dans la restitution quand les deux dirigeants ont failli ensemble à la surveillance.

L’arrêt de la cour d’appel de Riom du 12 février 2025, numéro de répertoire général 24/00117, complète le tableau par les dépenses personnelles et le sort d’un bien (arrêt de la CA de Riom du 12 février 2025, RG 24/00117). L’associé unique d’une SARL en liquidation a payé ses dépenses personnelles avec la carte du compte professionnel et a vendu un véhicule de la société en encaissant personnellement le prix. La cour confirme la restitution : 6 320,33 euros de dépenses personnelles, au motif que « la demande en paiement de la somme de 6 320,33 euros avec intérêts au taux légal à compter du 8 septembre 2022, date de la première mise en demeure, est justifiée », et 14 000 euros pour le véhicule, jugeant qu’« Au regard des éléments de motivation susvisés, il appartient donc à M. [P] de restituer la somme de 14 000 euros correspondant au prix de vente du véhicule à la société Chris Elec propriétaire du véhicule, représentée par son liquidateur. » Deux points méritent l’attention des dirigeants de PME. D’abord, l’argument de l’ignorance comptable — l’assistante qui écrivait « je n’ai rien enregistré comptablement car je ne savais pas comment faire » — n’a pas fait obstacle à la restitution : l’absence d’enregistrement n’efface pas le paiement avec les fonds sociaux. Ensuite, la cour a pris acte du désistement du liquidateur sur une petite somme de compte courant de 595,35 euros tout en confirmant le reste : en liquidation, le liquidateur trie, chiffre et ne réclame que ce qu’il prouve, et c’est cette discipline probatoire qui fait gagner.

B. Les limites que la PME doit intégrer avant d’agir

Rendre l’argent n’est pas automatique : quatre limites, tirées des mêmes décisions et des textes, conditionnent le succès, et chacune correspond à une erreur fréquente des associés.

Première limite, la preuve du solde et de la qualité. Le tribunal de Bordeaux a condamné au vu des statuts attestant la gérance et des extraits du grand livre démontrant le solde débiteur ; la cour de Riom au vu des relevés de compte comparés au tableau des dépenses et des comptes annuels déposés au greffe. Sans livres exploitables, sans relevés, sans statuts à jour, l’action en restitution patine : la comptabilité de la PME est la première pièce du dossier, avant même la mise en demeure. Et la qualité de gérant ou d’associé personne physique doit être établie à la date des faits, car c’est elle qui déclenche l’article L. 223-21.

Deuxième limite, la mise en demeure et le temps. Dans les trois décisions, les intérêts courent depuis la mise en demeure — 20 janvier 2026 à Bordeaux, 28 février 2024 à Rennes, 8 septembre 2022 à Riom — et non depuis les prélèvements. Agir tôt et par écrit n’est donc pas une politesse, c’est le point de départ du compteur. Mais agir tôt ne suffit pas toujours : la cour d’appel de Bourges, le 28 novembre 2025, numéro de répertoire général 25/00090, a confirmé en toutes ses dispositions un jugement qui déclarait irrecevables, pour prescription, les demandes dirigées contre une ancienne gérante démissionnaire (arrêt de la CA de Bourges du 28 novembre 2025, RG 25/00090). Selon l’exposé du litige, « Par jugement du 10 décembre 2024, le tribunal retenant la prescription de l’action, déclarait les deux sociétés demanderesses irrecevables », le tribunal ayant retenu que la société avait eu connaissance des faits dès l’été 2017, « faisant dès lors courir le délai de trois ans pour agir contre le précédent gérant ». La démission de la gérance ne purge pas les fautes antérieures, mais elle ne suspend pas non plus le temps : une fois les dysfonctionnements révélés, le délai pour agir court, et les décisions consultées ne permettent pas d’attendre. Pour une PME qui découvre des prélèvements anciens, la leçon est double : faire constater et chiffrer vite, puis assigner sans laisser dormir le dossier pendant l’expertise.

Troisième limite, le cadre procédural. Les trois condamnations au remboursement ont été obtenues par un liquidateur en liquidation judiciaire, dans l’intérêt collectif des créanciers. In bonis, c’est la société, représentée par son gérant en exercice, ou les associés par l’action sociale de l’article L. 223-22, qui agissent — avec le risque pratique que le gérant en exercice soit précisément le bénéficiaire des fonds ou son allié. Quand la gérance est vacante ou compromise, la désignation d’un mandataire et la convocation d’une assemblée pour changer de gérant précèdent utilement l’action en restitution : on ne fait pas rendre l’argent avec un représentant qui a intérêt à ne rien demander. C’est ici que le contentieux des associés rejoint la vie sociale courante, et que le lecteur confronté à une gérance bloquée ou compromise gagne à faire examiner sa situation par l’avocat en droit des sociétés à Paris pour les conflits entre associés, avant que la prescription ou la disparition des pièces ne referme le dossier.

Quatrième limite, la transposition à la PME saine. Les montants jugés — 41 295,95 euros, 10 508,96 et 4 721,32 euros, 6 320,33 et 14 000 euros — sont des ordres de grandeur de trésorerie de PME, pas des contentieux de place : c’est ce qui rend ces décisions directement parlantes pour une SARL de quelques associés. Mais chacune suppose une comptabilité permettant d’isoler le solde débiteur, une mise en demeure datée et prouvée, et une qualification exacte — interdit ou réglementé — établie avant d’assigner. L’associé qui a simplement laissé sa société payer une dépense mixte sans la ventiler, ou qui a confondu son compte personnel et le compte Qonto de la société, ne relève pas toujours de la nullité de l’article L. 223-21 : il relève parfois de la simple restitution de l’indu ou de la responsabilité pour faute de gestion, avec d’autres fondements et d’autres délais. Qualifier avant de réclamer, chiffrer avant d’assigner, dater avant de compter les intérêts : tel est l’ordre raisonnable.

En définitive, l’associé ou le gérant de SARL qui emprunte à sa société, laisse son compte courant en débit ou se fait cautionner par elle ne bénéficie d’aucune tolérance : le contrat est nul en vertu de l’article L. 223-21, l’argent doit être rendu, et les intérêts courent depuis la mise en demeure, comme l’ont jugé à Bordeaux et à Rennes en 2026 et à Riom en 2025. La convention réglementée, elle, se contente d’un rapport et d’un vote dont l’associé intéressé est exclu, et survit au refus d’approbation au prix de la responsabilité. Entre les deux régimes, la frontière passe par la nature de l’opération et la qualité du bénéficiaire, jamais par l’accord verbal des associés. Et quand les faits sont anciens, la vigilance change d’objet : ce n’est plus seulement l’argent qu’il faut retrouver, c’est le temps qu’il ne faut pas laisser prescrire.