Céder ses parts de SARL ne solde pas le compte courant : l’associé qui sort reste créancier de la société pour le solde de ses avances, car le prix des titres et le remboursement des avances sont deux dettes indépendantes. La Cour de cassation l’a confirmé le 12 février 2025 : sauf stipulation contraire, l’associé peut exiger à tout moment le remboursement de son compte courant, et le défaut de ce remboursement ne permet pas de remettre en cause la cession elle-même. La cour d’appel de Papeete, le 9 octobre 2025, ajoute que la cession des parts n’emporte ni cession ni abandon du compte courant sans clause expresse, et que le sortant n’a pas à tenir compte des difficultés financières de la société. Concrètement, trois voies s’offrent au sortant : exiger directement le remboursement par mise en demeure puis en justice, céder sa créance de compte courant en même temps que ses parts ou séparément, ou compenser ce que la société lui doit avec ce qu’il doit encore sur le prix. Quatre réserves s’imposent d’emblée. D’abord, les conventions priment : une convention de compte courant qui prévoit un terme, un préavis ou un blocage écarte le remboursement à tout moment, et seul l’écrit signé fait foi. Ensuite, chaque règle énoncée renvoie au texte ou à la décision exactement cités, dans leur version lue le 19 octobre 2026, et aucune règle de délai ou de recevabilité n’est posée sans sa source dans la même phrase ou la suivante. Ensuite encore, les décisions citées tranchent des cas d’espèce, une société de pharmaciens et une société civile immobilière, et leurs motifs ne se transposent à une SARL qu’avec les vérifications exposées dans la seconde partie. Enfin, cet article décrit des vérifications utiles dans toute situation comparable et ne constitue ni une consultation ni un engagement de résultat : face à un refus de payer, seul le juge tranche, au vu des pièces.

I. Ce que la cession des parts ne règle pas : deux dettes, deux sorts

A. Le prix des titres et le solde du compte courant sont indépendants

L’erreur la plus coûteuse consiste à croire que tout se règle dans l’acte de cession. Le cédant négocie le prix de ses parts, signe, reçoit ou attend le prix, puis découvre que son compte courant, parfois bien plus élevé que le prix des titres, reste inscrit au passif de la société sans date de paiement. La fiche officielle consacrée au compte courant d’associé rappelle le point de départ : la fiche officielle Entreprendre Service Public consacrée au compte courant d’associé, qui l’analyse comme un prêt conférant à l’associé ou au dirigeant prêteur la qualité de créancier social (fiche F32966) Le sortant n’est donc pas seulement un ex-associé : il est un créancier comme un autre, titulaire d’une créance de prêt contre la société. La même fiche renvoie les modalités du compte courant (rémunération, durée, remboursement) aux statuts ou à une convention de compte courant conclue entre la société et l’associé (fiche F32966) Autrement dit, le sort du compte courant se joue dans la convention de compte courant, pas dans l’acte de cession, sauf clause expresse de l’acte de cession qui en dispose.

La chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché exactement cette articulation le 12 février 2025, dans un arrêt publié au Bulletin, pourvoi numéro 23-17.483 (lire la décision). Une société de pharmaciens avait racheté les parts d’un associé pour 355 000 euros, puis refusait de payer le prix et le solde du compte courant ; l’associé sortant demandait la résolution du rachat pour défaut de remboursement du compte courant. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir distingué les deux obligations : « Après avoir énoncé que, sauf stipulation contraire, tout associé était en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constituait un prêt à durée indéterminée, et constaté, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation de la commune intention des parties, qu’en l’absence de stipulation contraire, l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre, la cour d’appel en a exactement déduit que, si la société Bouras était en droit de solliciter le remboursement de son compte courant, elle n’était pas fondée à faire état du défaut de remboursement de celui-ci au soutien d’une demande de résolution de la convention de rachat de ses parts. » Deux enseignements pratiques en découlent. D’une part, sans convention contraire, l’avance en compte courant est un prêt à durée indéterminée dont le remboursement peut être exigé à tout moment, sans avoir à justifier d’un motif. D’autre part, le non-paiement du compte courant ne permet pas d’annuler la cession : le sortant garde son prix impayé et sa créance de compte courant, mais il doit agir en paiement, pas en résolution. Pour le rédacteur de l’acte de cession, la conséquence est directe : si les parties veulent lier les deux paiements, elles doivent l’écrire expressément, par une condition, une compensation conventionnelle ou une garantie ; à défaut d’engagement pris en ce sens, chaque dette suit son propre régime.

Cette indépendance protège aussi la société contre l’associé qui voudrait tout mélanger. Dans la même affaire, la Cour refuse que le défaut de remboursement du compte courant serve de fondement à la résolution du rachat, parce que les parties n’avaient prévu ni modalités de règlement du prix ni remboursement coordonné du compte courant. Le sortant qui assigne doit donc formuler deux demandes distinctes : le paiement du prix des parts d’un côté, le remboursement du compte courant de l’autre, chacune avec ses preuves. Le grand-livre comptable, les relevés de compte courant établis par l’expert-comptable et les mises en demeure prouvent la créance ; l’acte de cession et ses avenants prouvent le prix. Le solde à réclamer comprend le principal et ses accessoires : les intérêts convenus dans la convention de compte courant courent jusqu’au remboursement effectif, et la cession de la créance les transmet de plein droit avec le principal, puisqu’elle s’étend aux accessoires. Le sortant a donc intérêt à faire arrêter le compte par écrit contradictoire à la date de réalisation de la cession, avec le relevé détaillé des versements, des retraits partiels et des intérêts calculés, visé par l’expert-comptable de la société. Cet arrêté contradictoire rend la créance liquide, au sens de l’article 1347-1, et prive la société du moyen le plus courant en référé, la contestation du montant. À défaut d’arrêté signé, le grand-livre général et les relevés établis par un cabinet indépendant, comme dans l’affaire jugée à Papeete, peuvent suffire à établir le principe et le montant, mais chaque ligne non documentée devient un motif de contestation sérieuse qui renvoie au fond. Dans une SARL où le dirigeant est aussi le principal associé restant, exiger cet arrêté avant de perdre tout pouvoir est souvent le geste le plus rentable de la sortie : une fois dehors, le sortant ne vote plus, ne consulte plus les comptes de l’intérieur et ne peut obtenir les pièces que par la procédure. Mélanger les deux dans une seule demande de résolution expose au rejet, comme l’illustre l’arrêt du 12 février 2025.

B. On peut n’être plus associé et rester créancier, exigible immédiatement

La seconde idée reçue veut que la sortie éteigne tout : une fois les parts cédées, l’associé sortirait définitivement de la maison, compte courant compris. C’est l’inverse. La cour d’appel de Papeete l’a jugé le 9 octobre 2025, RG 24/00142 (lire la décision), dans une affaire où sept associés avaient cédé l’intégralité de leurs parts d’une société civile immobilière le 28 juin 2022, puis réclamé plus de vingt-six millions de francs CFP de comptes courants impayés. La société soutenait que la créance avait disparu par abandon à la date de la cession et que les cédants avaient déjà été désintéressés. La cour écarte les deux moyens et pose la règle : « la cession de parts sociales n’entraine pas la cession ou l’abandon de compte courant d’associé à moins que les parties n’aient prévu des dispositions contractuelles contraires, ce qui n’est pas le cas en l’espèce. » L’acte de cession ne contenait qu’une garantie de passif, qui organise les rapports entre cédants et cessionnaires, pas l’extinction d’une créance du cédant contre la société elle-même. Pour qu’un compte courant disparaisse avec les parts, il faut donc une clause d’abandon, de remise de dette ou de cession de la créance ; le silence de l’acte conserve la créance.

La même décision règle la question de l’exigibilité après la sortie. La cour retient que « la demande de remboursement de ces comptes peut se faire à tout moment », sans que les cédants aient à tenir compte d’éventuelles difficultés financières de l’entité cédée, comme le juge la cour dans le même motif Le sortant n’a donc pas à attendre que la société aille mieux, ni à prouver qu’elle peut payer : sauf terme convenu, sa créance est exigible dès la demande. Les cédants de l’affaire avaient adressé une lettre recommandée puis fait signifier leur demande par huissier avant d’assigner en référé, et la cour relève qu’la cour relève que les cédants « justifient avoir régulièrement présenté leur demande de remboursement par acte d’huissier puis par assignation en référé, de sorte que leur créance qui est incontestable en son principe est en outre exigible » La méthode est transposable à toute SARL : une mise en demeure écrite, de préférence signifiée, qui vise le solde exact et ses justificatifs comptables, fait courir l’exigibilité et prépare le référé. Le juge des référés a d’ailleurs condamné la société à verser des provisions correspondant aux soldes, parce que la créance ne se heurtait à aucune contestation sérieuse, les cédants n’étant plus associés mais restant créanciers au jour de la cession.

Reste la limite que la décision rappelle elle-même : les demandes reconventionnelles de la société, fondées sur la garantie de passif et sur des trop-perçus allégués, ont été écartées du référé parce qu’elles supposaient un débat au fond et mettaient en cause les cessionnaires, absents de l’instance. Le sortant doit donc s’attendre à ce que la société réplique par des compensations ou des appels en garantie qui relèvent du juge du fond. Pour les lecteurs qui préparent une sortie dans une PME, l’enseignement est double : d’un côté, la créance de compte courant survit à la cession et s’exige à tout moment par une demande régulière ; de l’autre, l’acte de cession doit anticiper la riposte, en soldant les comptes à date fixe, en arrêtant les soldes par écrit contradictoire et en cantonnant la garantie de passif aux dettes envers les tiers, comme l’examine la seconde partie.

II. Comment récupérer effectivement : écrire, notifier, compenser

A. Écrire le sort du compte courant dans la sortie : terme, cession de créance, notification

Tout se joue avant le litige, dans l’écriture. Premier point : vérifier la convention de compte courant. Si elle stipule un terme, un préavis ou un blocage lié à un financement bancaire, le remboursement à tout moment est écarté et le sortant doit respecter le terme convenu ; s’il n’existe ni statuts ni convention sur ce point, l’avance reste un prêt à durée indéterminée exigible à tout moment, comme l’ont rappelé les deux décisions citées. Les dirigeants qui accompagnent une PME dans une recomposition du capital gagneront à faire relire ces conventions par l’expertise parisienne en droit des sociétés pour sécuriser les cessions et les pactes d’associés, car un blocage de quelques lignes peut différer de plusieurs années un remboursement de plusieurs centaines de milliers d’euros. Deuxième point : écrire dans l’acte de cession une clause dédiée au compte courant, qui arrête le solde à la date de réalisation, fixe qui paie, quand et avec quels intérêts, et précise si le paiement est une condition de la cession ou une obligation indépendante. Le silence conserve la créance, on l’a vu, mais il laisse le sortant seul face au recouvrement ; une clause de paiement direct par le cessionnaire, de séquestre ou de garantie bancaire transforme une créance à recouvrer en prix sécurisé.

Troisième point : si le sortant veut transmettre sa créance au repreneur plutôt que de la recouvrer contre la société, il doit céder la créance elle-même, séparément des parts. L’article 1321 du code civil dispose que « La cession de créance est un contrat par lequel le créancier cédant transmet, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de sa créance contre le débiteur cédé à un tiers appelé le cessionnaire. Elle peut porter sur une ou plusieurs créances présentes ou futures, déterminées ou déterminables. Elle s’étend aux accessoires de la créance. Le consentement du débiteur n’est pas requis, à moins que la créance ait été stipulée incessible. » La cession des parts ne vaut donc pas cession de la créance : il faut un acte qui désigne la créance de compte courant pour son montant, à titre onéreux ou gratuit, avec ses accessoires comme les intérêts convenus. Et cet acte doit être rendu opposable à la société débitrice, car l’article 1324 du code civil dispose que « La cession n’est opposable au débiteur, s’il n’y a déjà consenti, que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte. » En pratique, le repreneur qui paie le compte courant au cédant sans notification à la société s’expose à payer deux fois : une fois au cédant, une fois à la société si celle-ci, ignorant la cession, rembourse le cédant de bonne foi. La notification par huissier ou la prise d’acte dans l’assemblée qui constate la cession sécurise l’opération. Le même article ajoute que le débiteur peut opposer au cessionnaire les exceptions nées de ses rapports avec le cédant avant l’opposabilité, comme l’octroi d’un terme ou une compensation de dettes non connexes, ce qui renvoie à la vérification préalable du solde et des conventions : on ne rachète une créance de compte courant qu’après audit de son montant et de son exigibilité.

Quatrième point : coordonner avec l’agrément. Dans une SARL, la cession à un tiers exige le consentement des associés, car l’article L. 223-14 du code de commerce dispose que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Le projet doit être notifié à la société et à chaque associé, et le même article prévoit que « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Ce délai légal de trois mois, avec son effet d’agrément tacite, doit figurer dans le calendrier de sortie : c’est pendant cette fenêtre que le sortant fait arrêter ses comptes, notifie sa demande de remboursement et négocie la clause de compte courant, plutôt qu’après la réalisation quand son levier a disparu. La fiche officielle de cession des parts de SARL décrit ces vérifications préalables par qualité d’acquéreur et renvoie la fixation du prix à l’accord des parties ou à l’expertise (voir la fiche). Si l’agrément est refusé, les associés doivent racheter ou faire racheter les parts, ou la société réduit son capital, et le prix contesté est fixé par expert : l’article 1843-4 du code civil prévoit en effet que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Le sortant contestera donc le prix des parts et le solde du compte courant devant deux juges potentiellement différents, l’expert pour les titres et le tribunal pour le prêt, d’où l’intérêt d’un arrêté de compte contradictoire signé avant tout désaccord.

Le séquestre du prix entre les mains du rédacteur d’acte mérite un mot, car il sécurise les deux dettes à la fois. Quand une partie du prix est séquestrée en garantie du passif, la convention de séquestre peut prévoir que les sommes libérées s’imputent d’abord sur le compte courant exigible, puis sur le prix, ou l’inverse selon l’intérêt fiscal et social des parties. Cette imputation conventionnelle écrite évite que la société, après avoir encaissé le bénéfice de la cession, ne renvoie le sortant à un recouvrement isolé. De même, la garantie de passif doit être cantonnée aux dettes envers les tiers nées avant la cession et révélées après, avec un plafond, une durée et une franchise : elle ne doit jamais servir à absorber le compte courant du cédant, qui est une dette envers lui et non un passif surprise. Dans l’affaire de Papeete, la garantie de passif invoquée par la société ne visait que les rapports entre cédants et cessionnaires, absents de l’instance, et n’a pas permis de réduire la provision due au titre des comptes courants. Pour une PME, la clause modèle tient en trois lignes : le compte courant est arrêté à telle somme à telle date, il est payé par la société à telle échéance avec intérêts jusqu’au paiement, et la garantie de passif ne s’y applique pas.

B. Compenser avec le prix et contraindre en référé quand la société ne paie pas

Quand le prix des parts reste dû au cédant et que le compte courant reste dû au sortant, ou inversement quand le sortant doit encore des sommes à la société, la compensation évite des paiements croisés. L’article 1347 du code civil dispose que « La compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes. Elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. » Trois précisions pratiques comptent. D’abord, la compensation doit être invoquée : elle ne joue pas automatiquement, et c’est dans la mise en demeure ou dans l’assignation que le sortant déclare compenser le solde de son compte courant avec le reliquat de prix qu’il devrait encore, ou inversement. Ensuite, elle suppose des conditions réunies, car l’article 1347-1 du code civil dispose que « Sous réserve des dispositions prévues à la sous-section suivante, la compensation n’a lieu qu’entre deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles. » Deux dettes de sommes d’argent sont fongibles entre elles, mais chacune doit être certaine dans son principe, liquide dans son montant et exigible : un solde de compte courant contesté dans son montant ou assorti d’un terme non échu ne se compense pas avec un prix lui-même litigieux. D’où l’importance, encore une fois, de l’arrêté de compte signé et de la mise en demeure qui rendent la créance liquide et exigible. Enfin, la compensation s’opère à due concurrence, à la date où ses conditions sont réunies : elle éteint le plus petit montant et laisse subsister le solde, avec les intérêts qui cessent de courir sur la partie éteinte à compter de cette date.

La Cour de cassation vient d’illustrer le piège probatoire de ces paiements croisés le 5 novembre 2025, pourvoi numéro 24-12.676 (lire la décision). Un cédant réclamait le prix de cession de ses parts, tandis que le cessionnaire invoquait une reconnaissance de dette et une compensation entre dettes réciproques, alors même que l’acte de cession mentionnait un prix payé avec quittance. La Cour casse l’arrêt d’appel pour n’avoir pas recherché si le cessionnaire, en se prévalant dans ses conclusions d’une compensation entre la reconnaissance de dette et la cession, n’avait pas fait l’aveu judiciaire de l’absence de paiement du prix contrairement aux mentions de l’acte. Pour le sortant, la leçon est double : d’un côté, une quittance de prix dans l’acte ne vaut que si le paiement est réel, et l’adversaire qui plaide la compensation avoue parfois ce qu’il voulait cacher ; de l’autre, celui qui invoque la compensation doit prouver chacune des deux dettes par des écrits, car le juge confrontera les mentions de l’acte aux écritures des parties. En pratique, on ne signe une quittance que contre un paiement constaté, virement constaté ou séquestre libéré, et l’on conserve la reconnaissance de dette originale jusqu’à compensation expressément constatée.

Si la société ne paie ni ne compense, le référé provision est la voie rapide, comme l’a montré l’affaire de Papeete. L’article 835 du code de procédure civile dispose que « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, ils peuvent accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. » Le sortant muni d’un grand-livre certifié, d’une mise en demeure signifiée et d’un acte de cession silencieux sur le compte courant présente typiquement une obligation non sérieusement contestable : la qualité de créancier est établie, le montant est documenté, l’exigibilité résulte de la demande. La société ne pourra faire échec au référé qu’en soulevant une contestation sérieuse, comme une convention de blocage avec terme non échu, un arrêté de compte divergent ou une compensation déjà invoquée et documentée. C’est pourquoi l’audit préalable des conventions et l’arrêté contradictoire des soldes conditionnent tout : sans écrit, le référé devient un débat au fond et la provision est renvoyée au tribunal. Et lorsque la société oppose sa garantie de passif ou des trop-perçus, le juge des référés renverra ces demandes au fond si elles mettent en cause des tiers ou supposent une expertise, ce qui ne prive pas le sortant de sa provision mais allonge le contentieux global.

En conclusion, céder ses parts de SARL laisse intacte la créance de compte courant : les décisions de 2025 confirment que le prix des titres et le solde des avances sont deux dettes indépendantes, que la cession n’emporte ni cession ni abandon du compte sans clause expresse, et que le sortant peut exiger le remboursement à tout moment sauf terme convenu, sans égard aux difficultés de trésorerie de la société. Pour une PME, la méthode tient en cinq gestes : relire la convention de compte courant avant de signer quoi que ce soit, arrêter le solde par écrit contradictoire à la date de réalisation, écrire dans l’acte de cession qui paie le compte courant et quand, notifier à la société toute cession de la créance au repreneur, et, à défaut de paiement, mettre en demeure par acte signifié avant d’invoquer la compensation ou de demander une provision en référé. Les limites sont celles des sources elles-mêmes : les arrêts cités statuent sur une société de pharmaciens et une société civile immobilière, et leurs solutions, convergentes et publiées, devront être confrontées aux statuts, aux conventions et à la comptabilité de chaque société ; les montants, les intérêts et les garanties se négocient dans l’acte, pas après. Celui qui sort en soldant ses comptes par écrit récupère son argent ou obtient vite une provision ; celui qui signe une cession silencieuse conserve sa créance, mais devra la prouver et l’exiger seul, pièce par pièce, devant le juge.