Le 1^er octobre 2026, la Société Générale a annoncé l’achèvement de son programme de rachat d’actions exceptionnel : 1,5 milliard d’euros, 19 871 418 actions rachetées en vue de leur annulation, selon le communiqué publié par la banque le 1^er octobre 2026. L’opération, lancée le 3 août 2026 sur le fondement de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2026, s’est achevée par des achats réalisés du 28 au 30 septembre 2026. Réponse courte à la question que cet épisode pose aux dirigeants de PME : oui, une société peut payer elle-même la sortie d’un associé en rachetant ses titres pour les annuler, mais ni dans les mêmes formes ni avec la même liberté qu’une banque cotée. En SARL comme en société civile, ce rachat suppose le consentement du sortant ou une procédure de sortie déjà ouverte, un vote des associés sur la réduction de capital, un prix fixé à défaut d’accord par un expert, et un droit d’opposition des créanciers qui peut paralyser l’opération pendant plusieurs semaines.

Trois réserves commandent tout ce qui suit. D’abord, les chiffres de la Société Générale décrivent une société anonyme cotée qui rachète sur le marché dans la limite légale de 10 % du capital sur vingt-quatre mois, rappelée par le communiqué lui-même ; une PME non cotée ne rachète jamais sur un marché et ne connaît ni les mêmes seuils ni les mêmes formalités boursières. Ensuite, les règles exposées ci-après valent pour la SARL et la société civile, dont les textes sont lus et cités dans cet article ; la SAS obéit à ses propres clauses statutaires et la société anonyme à son régime légal distinct. Enfin, les statuts et les pactes signés priment sur toute analyse générale : c’est ce que les parties ont écrit à froid qui dira qui rachète, à quel prix et à quelle date, et seul le juge tranchera en cas de contestation.

I. Quand personne ne peut payer la sortie, la société paie elle-même

A. L’épisode Société Générale : 1,5 milliard d’euros d’actions annulées

Le fait est documenté par l’entreprise elle-même. Selon son communiqué du 1^er octobre 2026, la Société Générale a ainsi racheté 19 871 418 actions qui seront ultérieurement annulées, dans le cadre d’un programme lancé le 3 août 2026 à des fins d’annulation après une annonce du 30 juillet 2026. Les achats se sont déroulés sur le marché, sur la base du descriptif publié le 27 mai 2026 en exécution de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du même jour, et l’annulation interviendra, précise le communiqué, conformément à l’obligation légale d’annuler un maximum de 10 % du capital social sur une période de 24 mois. Il s’agit donc d’une sortie collective et anonyme : des actionnaires vendeurs sur le marché, une société acheteuse qui réduit mécaniquement son capital, et des associés restants dont la part relative augmente sans qu’ils aient déboursé un euro. C’est exactement ce mécanisme, transposé à l’échelle d’une PME de quelques associés, qui permet de résoudre l’impasse la plus fréquente des sorties : le sortant veut partir, aucun coassocié ne veut ou ne peut le payer, aucun tiers n’est agréé, et la société, elle, dispose de trésorerie.

L’intérêt de l’épisode dépasse l’anecdote boursière parce qu’il rend visible le levier de pouvoir en jeu : qui finance la sortie commande la sortie. Quand les restants paient de leur poche, ils négocient le prix et le calendrier ; quand c’est la société qui paie, le prix se fixe dans un cadre légal contraint, le vote se déplace vers l’assemblée qui autorise la réduction de capital, et un troisième acteur entre en scène, absent des négociations entre associés : le créancier social, dont la loi organise l’opposition. Les développements qui suivent décrivent ce triangle — sortant, société, créanciers — d’abord en SARL, ensuite en société civile, avec les textes applicables lus sur Légifrance dans leur version en vigueur.

B. Le cas courant de PME : un sortant, des coassociés sans trésorerie, une société qui en a

Prenons la situation que les dirigeants de SARL familiales et de SCI de gestion connaissent par cœur. Un associé veut sortir : mésentente, départ à la retraite, besoin de liquidités, divorce. Les coassociés refusent l’acheteur qu’il présente, ou il n’en présente aucun. Eux-mêmes ne disposent pas des fonds nécessaires pour acquérir ses parts, et faire entrer un tiers leur ferait perdre le contrôle de la société. La société, en revanche, détient des réserves ou une trésorerie suffisante. Plutôt que de laisser le conflit pourrir — blocage des distributions, assemblées houleuses, menace de dissolution —, la société rachète elle-même les parts du sortant puis les annule en réduisant son capital. Le sortant est payé et quitte définitivement la société ; les restants voient leur participation relative augmenter sans apport personnel ; la société, elle, a consommé une partie de ses fonds propres.

Les intérêts opposés se lisent immédiatement. Le sortant veut un prix élevé, fixé au plus près du paiement, et un calendrier rapide. Les restants veulent un prix contenu et une sortie qui n’assèche pas la trésorerie d’exploitation. Les créanciers de la société — banque, fournisseurs, bailleur — veulent que le gage de leurs créances, constitué par les capitaux propres, ne fonde pas au profit d’un associé qui part. C’est pour arbitrer ces trois intérêts que la loi encadre l’opération : consentement du cédant, vote renforcé des associés, prix expert en cas de désaccord, et opposition des créanciers. Aucune de ces protections ne se présume : chacune résulte d’un texte précis, dont les conditions doivent être réunies une à une, comme on va le voir.

II. Le régime du rachat par la société : SARL et société civile

A. En SARL, le rachat suppose le consentement du sortant, un vote d’assemblée et laisse les créanciers s’opposer

En SARL, le rachat par la société s’inscrit d’abord dans la procédure de refus d’agrément. L’article L. 223-14 du code de commerce dispose : Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Le même texte ajoute aussitôt la variante qui nous intéresse : La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Deux enseignements s’en déduisent. Le premier, c’est que le rachat par la société n’est jamais imposé au sortant : il exige son consentement, et le cédant garde toujours la faculté de renoncer à son projet de cession plutôt que d’accepter le rachat. Le second, c’est que le prix obéit au même régime que le rachat par les associés : fixé d’un commun accord ou, en cas de contestation, par l’expert de l’article 1843-4 du code civil, dont Les frais d’expertise sont à la charge de la société, selon le même article L. 223-14.

Le calendrier, lui, est doublement contraint, et chaque délai résulte d’un texte qu’il faut lire ensemble. D’une part, le rachat doit intervenir dans le même délai, c’est-à-dire dans les trois mois du refus d’agrément, délai que le même article permet de prolonger : A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. D’autre part, une fois le prix fixé, la société qui ne peut payer comptant n’est pas condamnée à l’impossible : toujours selon l’article L. 223-14, Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Concrètement, une PME dont la trésorerie est tendue peut donc faire racheter les parts par la société tout en obtenant du tribunal un étalement du paiement, dans la limite de deux ans et sur justification — ce que les associés restants, payant de leur poche, n’obtiendraient pas aussi facilement. C’est l’un des avantages financiers décisifs du rachat par la société, et c’est aussi ce qui explique la méfiance des créanciers.

Car la réduction de capital qui accompagne le rachat touche au gage des créanciers, et la loi leur donne la parole. L’article L. 223-34 du code de commerce pose d’abord la règle de vote : La réduction du capital est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. Il ajoute une limite de fond : En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. Puis vient la protection des créanciers, dont les termes doivent être lus attentivement : Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. L’effet de cette opposition est suspensif et contraignant : Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes, et Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition. En pratique, la banque qui a consenti un prêt avant le dépôt du procès-verbal au greffe peut donc bloquer l’opération jusqu’à être payée ou garantie — ce qui, dans une PME endettée, vide parfois le montage de son intérêt. Enfin, le même article rappelle le principe et son exception, qui fondent toute l’opération : L’achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Le rachat par la société n’est donc pas un droit général : c’est une exception, cantonnée à un nombre déterminé de parts, autorisée par l’assemblée qui a décidé la réduction, en vue de leur annulation.

Pour les dirigeants de SARL, la leçon opérationnelle tient en quatre vérifications à froid, avant tout conflit. Premièrement, les statuts organisent-ils la sortie, ou faudra-t-il passer par le refus d’agrément d’un cessionnaire présenté par le sortant pour ouvrir le délai de trois mois ? Deuxièmement, la trésorerie permet-elle un paiement comptant, ou faudra-t-il solliciter le délai judiciaire de deux ans sur justification ? Troisièmement, les créanciers antérieurs au dépôt du procès-verbal — en pratique la banque — accepteront-ils l’opération ou formeront-ils opposition ? Quatrièmement, le prix fait-il l’objet d’une méthode convenue à l’avance, ou la fixation reviendra-t-elle à l’expert de l’article 1843-4, dont les frais seront supportés par la société ? Chacune de ces questions renvoie à un texte cité plus haut, et c’est l’articulation des quatre réponses qui dira si le rachat par la société est praticable. Les dirigeants qui souhaitent structurer cette réflexion en amont peuvent se faire accompagner sur ces arbitrages de gouvernance et de financement par un accompagnement en droit des sociétés à Paris, du vote de la réduction de capital jusqu’à la fixation du prix.

B. En société civile, le rachat en vue d’annulation suit la procédure d’agrément et le prix de l’expert

En société civile — et donc en SCI, forme la plus répandue de société civile dans les PME patrimoniales —, le rachat par la société emprunte la procédure de cession avec agrément. L’article 1861 du code civil pose le verrou de départ : Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. Les statuts peuvent assouplir cette unanimité en prévoyant une majorité ou l’agrément par les gérants, et dispenser d’agrément certaines cessions familiales, mais le principe reste le contrôle collectif de l’entrée. C’est l’article 1862 du code civil qui ouvre ensuite les voies de sortie quand un agrément est refusé ou quand aucun acquéreur ne se présente : Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité des autres associés ou suivant les modalités prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. La formule couvre exactement notre cas : faute d’associé acquéreur, la société rachète elle-même en vue d’annuler. Le texte règle aussi l’ordre des acquéreurs entre coassociés : Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement, et il impose la transparence du prix : Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant.

Le sortant n’est pas livré à l’arbitraire du prix proposé. Le même article 1862 prévoit : En cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. La dernière précision est essentielle : si le prix de l’expert ne lui convient pas, le cédant peut renoncer et garder ses parts — symétrique du droit de renonciation du cédant de SARL. Quant à l’expert lui-même, l’article 1843-4 du code civil lui donne sa mission : L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. Autrement dit, la méthode d’évaluation écrite à froid dans les statuts ou le pacte s’impose à l’expert ; à défaut de méthode convenue, il choisit librement, et les parties découvrent son approche dans son rapport. C’est là que se gagnent ou se perdent les sorties : une formule de prix claire, datée et applicable rédige à froid vaut mieux qu’une contestation à chaud devant l’expert.

Le calendrier de la société civile diffère de celui de la SARL, et il faut le lire dans l’article 1863 du code civil : Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications prévues au troisième alinéa de l’article 1861, l’agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société. Six mois sans offre — y compris sans offre de rachat par la société — et le tiers présenté par le cédant est réputé agréé : la sanction de l’inaction profite au sortant. L’échappatoire des restants, la dissolution anticipée votée dans le même délai, se heurte elle-même à une porte de sortie : Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu’il renonce à la cession dans le délai d’un mois à compter de ladite décision. Les statuts peuvent aménager ce délai de six mois, mais dans des bornes strictes, selon l’article 1864 du code civil, dont les termes doivent être cités exactement car ils conditionnent la validité des clauses : les statuts ne peuvent déroger aux deux articles précédents que pour modifier le délai de six mois prévu à l’article 1863 (1er alinéa), et sans que le délai prévu par les statuts puisse excéder un an ni être inférieur à un mois. Une clause statutaire qui porterait ce délai à dix-huit mois ou le réduirait à quinze jours serait donc inefficace, et le délai légal de six mois s’appliquerait.

Reste la question qui fait le plus souvent le contentieux : à quelle date l’expert doit-il se placer pour évaluer les parts du sortant ? La Cour de cassation a fixé une règle de principe que les rédacteurs de statuts doivent connaître. Dans son arrêt du 8 novembre 2023 (pourvoi n° 22-11.766), la chambre commerciale juge : Il résulte de ce texte qu’en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts. La même règle avait été posée l’année précédente, le 9 novembre 2022 (pourvoi n° E 20-20.830), au visa des articles 1843-4 et 1869 du code civil : à défaut de dispositions statutaires contraires, l’évaluation se fait à la date la plus proche du remboursement, et l’expert qui s’en écarte sans fondement statutaire commet une erreur grossière exposant son rapport à l’annulation. L’enjeu financier est considérable quand des années séparent la demande de sortie et le paiement : entre-temps, l’immeuble de la SCI s’est apprécié ou le marché s’est retourné, et le choix de la date déplace des dizaines de milliers d’euros d’un camp vers l’autre. D’où la recommandation pratique, valable en SARL comme en société civile : fixer dans les statuts non seulement la méthode, mais la date d’évaluation — par exemple la clôture du dernier exercice avant la demande de sortie — pour priver ce débat de son objet.

Une dernière mise en garde procédurale, tirée d’un arrêt de la troisième chambre civile du 25 mai 2023 (pourvoi n° A 22-17.246, affaire dite de la SCI du Cherche-Midi), mérite d’être connue des sortants pressés. Un associé engagé dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la société, avait parallèlement cédé ses parts à un tiers. La Cour approuve l’annulation de cette cession parallèle, en retenant que l’associé s’était engagé dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la SCI, dont l’échec n’avait pas été constaté et qu’il lui incombait de mener à son terme, et en déduit que la procédure de cession desdites parts à un tiers, initiée par l’associé en méconnaissance de la procédure de retrait en cours acceptée par la SCI, devait être annulée. Transposée à notre sujet : une fois la voie du rachat par la société engagée et acceptée, le sortant ne peut s’en affranchir unilatéralement en cédant parallèlement à un tiers. Le choix de la voie de sortie est donc structurant, et il doit être fait en connaissance de cause, avant tout engagement.

Au total, la transposition du geste de la Société Générale à une PME tient en trois écarts à mesurer lucidement. Premier écart, l’échelle et le marché : la banque rachète en bourse et annule dans la limite de 10 % du capital sur vingt-quatre mois ; la PME rachète de gré à gré, part par part, avec l’argent de sa trésorerie. Deuxième écart, le prix : le marché donne un cours quotidien à la banque ; la PME doit le construire, par accord ou par expert, avec une date d’évaluation qui fait débat. Troisième écart, les créanciers : diffus et diversifiés pour une banque cotée, ils se résument souvent, pour une PME, à une banque prêteuse dont l’opposition peut bloquer toute l’opération. Ces trois écarts ne condamnent pas le montage — ils en fixent le prix d’entrée : des statuts qui prévoient la méthode et la date d’évaluation, une trésorerie qui supporte le paiement ou un délai judiciaire sollicité à temps, et des créanciers informés avant le vote plutôt qu’après.

Le 1^er octobre 2026, une grande banque a donc rappelé aux PME une évidence de gouvernance : quand les associés ne peuvent pas se racheter entre eux, la société elle-même peut être l’acheteuse, à condition d’en voter la réduction de capital, d’en payer le prix à dire d’accord ou d’expert, et d’en convaincre ou d’en désintéresser les créanciers. C’est un levier de pouvoir discret — celui qui paie décide — et, comme tout levier, il ne fonctionne que préparé : méthode de prix et date d’évaluation écrites à froid, calendrier des délais de trois et six mois maîtrisé, opposition des créanciers anticipée. Faute de cette préparation, la sortie financée par la société tourne au contentieux sur le prix ou au blocage par les créanciers ; avec elle, elle offre ce que ni l’exclusion ni le retrait ne donnent : partir sans repreneur, payé par la société que l’on quitte.