I. Une dissolution subordonnée à la preuve d’une paralysie objective du fonctionnement social

A. Le texte de l’article 1844-7, 5° et l’exigence d’une paralysie, et non d’une simple discorde

Le contrat de société repose sur une volonté partagée. L’article 1832 du Code civil dispose que « la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». Lorsque cette entente se défait, les associés se tournent naturellement vers la dissolution. Or le législateur n’a pas fait de la brouille un motif autonome de fin de la société.

Le texte qui gouverne la question figure à l’article 1844-7 du Code civil, dans sa version en vigueur depuis le 1er juillet 2014. Son cinquième alinéa énonce que la société prend fin « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La mésentente n’est donc visée qu’à la condition de produire un effet précis sur la vie sociale.

La Cour de cassation a de longue date fait de cette condition un critère de contrôle. Dans un arrêt de la chambre commerciale du 5 avril 2018 (pourvoi n° 16-19.829), elle a visé l’article 1844-7, 5°, puis censuré une cour d’appel qui s’était déterminée « par des motifs impropres à établir que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la société ». La cour d’appel n’avait donc pas donné de base légale à sa décision, faute d’avoir démontré la paralysie.

Cette solution se retrouve dans des décisions récentes, y compris hors du droit commun des sociétés commerciales. Par un arrêt du 18 décembre 2025 (pourvoi n° 24-21.048), la troisième chambre civile a statué à propos d’un groupement agricole d’exploitation en commun. Elle a jugé que « la mésentente entre membres d’un groupement agricole d’exploitation en commun, quand bien même empêcherait-elle la réalisation d’un travail en commun, n’est une cause de dissolution du groupement pour juste motif que dans la mesure où elle a pour effet d’en paralyser le fonctionnement ». La formule vaut au-delà de son terrain d’origine.

Les juridictions du fond appliquent la même grille. Un tribunal judiciaire a ainsi, par un jugement du 18 septembre 2025, constaté que « la preuve que la mésentente grave des associés paralyse le fonctionnement de la société » n’était pas rapportée, et a débouté l’associée demanderesse. Le juge ne se contente pas de relever l’existence d’un conflit. Il recherche si la société continue d’agir, de décider et de produire ses comptes.

Un tribunal de commerce a statué dans le même sens le 3 avril 2026. Il a retenu que le demandeur « échoue à démontrer une quelconque paralysie de la société », celle-ci poursuivant son activité par les décisions de son gérant majoritaire, et qu’elle était même redevenue in bonis après son plan de continuation. À cet égard, la persistance d’une activité régulière suffit à écarter la demande, quelle que soit l’intensité de la discorde entre associés.

La cour d’appel de Bastia, dans un arrêt du 10 décembre 2025, a explicité la méthode. Elle a relevé qu’il convenait « de faire une appréciation in concreto de la paralysie de fonctionnement ». L’absence de définition légale de la paralysie laisse ainsi aux juges du fond un pouvoir d’appréciation des faits, que la Cour de cassation encadre en exigeant que la décision explique en quoi le fonctionnement social est réellement entravé.

La notion d’affectio societatis, que l’article 1832 ne nomme pas, alimente souvent les argumentations des associés. Une cour d’appel, dans l’arrêt du 8 juillet 2025, a rappelé le fondement du contrat : « le but d’une société est de partager un bénéfice ». La perte de confiance entre associés ne se confond donc pas avec l’impossibilité de réaliser cet objet commun.

Cette distinction explique l’attitude prudente des juridictions. Elles vérifient que le conflit entrave l’objet social, qu’il s’agisse de décider, de gérer ou de distribuer des résultats. À défaut, la demande reste une demande de sortie déguisée en demande de dissolution, ce que les magistrats refusent d’accueillir sur le fondement de l’article 1844-7, dont les termes ne visent que la paralysie.

Dès lors, la première question à se poser n’est pas celle de la gravité du conflit, mais celle de ses effets mesurables. L’assemblée générale peut-elle se tenir et statuer ? Les comptes sont-ils approuvés ? Les dirigeants agissent-ils ? Le contentieux entre associés, que traite notre page consacrée au contentieux entre associés, commence ainsi par un travail de preuve, pièce par pièce, de ce qui ne fonctionne plus.

B. Une action judiciaire attachée à la qualité d’associé, dont la dissolution entraîne la liquidation

La dissolution pour justes motifs est prononcée par le tribunal à la demande d’un associé. Le texte ne confère donc pas à la société elle-même, ni aux tiers, le pouvoir de la solliciter sur ce fondement. La troisième chambre civile a précisé la portée de cette limitation par un arrêt du 11 juin 2026 (pourvoi n° 24-19.326), publié au Bulletin, qui concernait une société civile immobilière.

Dans cette affaire, la cour d’appel avait admis qu’un créancier personnel d’un associé exerce l’action en dissolution par la voie oblique. La Cour de cassation a censuré cette analyse au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du Code civil.

Elle a jugé que l’action en dissolution pour justes motifs, « qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique ».

Cette solution a une conséquence pratique immédiate. Un créancier, un conjoint ou un repreneur éventuel ne peuvent pas se substituer à l’associé défaillant pour obtenir la fin de la société. Seul celui qui détient des droits sociaux peut demander au juge d’apprécier les justes motifs. Par ailleurs, la décision rappelle que ces motifs s’apprécient au regard du pacte social, c’est-à-dire du contrat qui lie les associés et de la finalité qu’ils lui ont assignée.

La question de l’autorité compétente a également donné lieu à un arrêt notable. La première chambre civile s’est prononcée sur ce point le 6 décembre 2023 (pourvoi n° 22-19.372), dans une décision publiée au Bulletin. Elle a relevé que, selon l’article 21 de la loi du 31 décembre 1971, « tout différend entre avocats à l’occasion de leur exercice professionnel est, en l’absence de conciliation, soumis à l’arbitrage du bâtonnier ». Elle en a déduit que l’article 1844-7, 5°, n’exclut pas la compétence du bâtonnier pour prononcer la dissolution d’une société civile.

Cette précision éclaire un point souvent négligé : le juge étatique n’est pas toujours le seul décideur. Une clause compromissoire valable, ou un mécanisme professionnel d’arbitrage, peut déplacer la compétence, à condition de ne comporter, selon les termes de l’arrêt, « aucune renonciation ou restriction au droit de demander la dissolution de la société ». Avant toute assignation, il importe donc de relire les statuts et les protocoles conclus entre associés.

Le champ d’application de l’article 1844-7 déborde par ailleurs les sociétés civiles ou commerciales classiques. Par un arrêt du 27 novembre 2019 (pourvoi n° 18-21.207), la première chambre civile a statué sur une société en participation entre professionnels libéraux. Elle a jugé que, faute de disposition du règlement intérieur relative à la dissolution, « l’article 1844-7 du même code, qui énonce les cas dans lesquels les sociétés civiles prennent fin, était applicable à celle-ci ».

Une fois la dissolution prononcée, elle ne clôt pas la société d’un trait. Selon l’article 1844-8 du Code civil, « la dissolution de la société entraîne sa liquidation », hormis les cas qu’il excepte. Le liquidateur est nommé conformément aux statuts, ou à défaut par les associés ou par décision de justice, et la personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.

Le même texte fixe une garantie contre l’enlisement. Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, « le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement », ainsi que le prévoit l’article 1844-8. En conséquence, l’associé qui obtient la dissolution doit mesurer qu’il ouvre une phase de réalisation des actifs, souvent plus longue et plus coûteuse qu’un conflit de gouvernance.

II. Les situations de blocage jugées suffisantes et les voies qui permettent d’éviter la dissolution

A. Les configurations dans lesquelles les juges ont retenu la paralysie

Les décisions favorables à la dissolution ont un point commun : elles décrivent un fonctionnement social qui ne peut plus se rétablir par les mécanismes statutaires ordinaires. Par un arrêt du 28 mai 2026 (pourvoi n° 25-14.596), la chambre commerciale a rejeté le pourvoi formé contre un arrêt qui avait prononcé la dissolution d’une société civile de moyens regroupant des praticiens de santé.

La cour d’appel avait relevé, selon les motifs rapportés par la Cour de cassation, l’existence de « problèmes chroniques de répartition des locaux », « le refus d’accueillir de nouveaux praticiens médecins dans les locaux vacants du rez-de-chaussée », un conflit majeur sur la répartition du capital, qui s’était soldé « par la paralysie du bon déroulement des assemblées générales ultérieures », et une situation bloquée durant cinq années pour l’associé qui souhaitait se retirer. Ces éléments étaient autant d’indices de blocage durable.

La Cour de cassation en a déduit que la cour d’appel avait « souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société ». L’arrêt confirme que la perte d’affectio societatis n’est pas, à elle seule, le critère de la dissolution. Elle le devient lorsqu’elle se combine avec des assemblées bloquées et une impossibilité de sortir de la société.

Le cas des sociétés à parts égales illustre particulièrement cette logique. Une cour d’appel, par un arrêt du 8 juillet 2025, a jugé qu’« une mésentente entre associés à parts égales ne peut davantage à elle seule constituer un juste motif de dissolution » et que « la mésentente doit aboutir à la paralysie du fonctionnement de la société ». Elle a cependant prononcé la dissolution d’une société civile immobilière détenue à parité par deux groupes d’associés.

Pour ce faire, elle a relevé l’existence d’injonctions judiciaires, la désignation d’un mandataire ad hoc, des instances relatives à d’autres sociétés communes et le refus de toute médiation, éléments qui « démontrent une perte totale d’affectio societatis et une mésentente irrémédiable entre les associés ». Surtout, elle a constaté que la société était depuis une quinzaine d’années dans l’incapacité de tenir une assemblée générale, d’approuver ses comptes et de décider d’une distribution de dividendes.

Cette décision comporte un enseignement sur l’origine de la mésentente. La cour d’appel rappelle que la Cour de cassation avait d’abord retenu que la circonstance que l’associé demandeur soit à l’origine de la mésentente faisait obstacle à la dissolution, avant de s’attacher davantage aux conséquences objectives de la mésentente qu’à son imputabilité. Selon cette décision, la question de la responsabilité du blocage ne disparaît pas, mais elle cède devant la constatation de la paralysie.

La cour d’appel de Bastia, déjà évoquée, a confirmé la dissolution de deux sociétés liées, une société à responsabilité limitée exploitant un village de vacances et la société civile propriétaire des murs. Elle a retenu que la décision de rompre des pourparlers de reprise et celle de ne pas recouvrer des loyers constituaient des abus de majorité, lesquels avaient « entraîné la disparition de l’affectio societatis et une réduction de l’activité sociale ».

Cette décision est instructive, car elle articule deux notions que l’on tend à séparer. L’abus de majorité, défini par la cour comme la résolution prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, y devient la cause de la paralysie. À cet égard, le juge ne cherche pas seulement si le blocage existe, mais aussi qui l’a provoqué et par quels actes de gestion.

B. Les voies alternatives et le rôle du comportement des associés

La dissolution n’est pas l’unique réponse à un conflit entre associés, et le juge la refuse volontiers lorsqu’une solution moins radicale existe. La cour d’appel dans l’arrêt du 7 octobre 2025, concernant une société civile immobilière familiale, a débouté les associés de leur demande de dissolution. Elle a rappelé que la mésentente « ne peut constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société ».

Les faits de cette affaire expliquent la solution. Les trois groupes familiaux associés se querellaient sur la clé de répartition des charges non affectables, qu’un décompte présenté en 2017 pour l’exercice 2016 proposait de répartir par tiers. Les comptes n’avaient pas été approuvés, mais la société demeurait propriétaire de son ensemble immobilier et continuait d’exister. La cour a donc jugé que la mésentente, réelle, n’avait pas pris la forme d’une paralysie.

Dans le dispositif de cette décision, la cour a néanmoins autorisé le retrait de la société des associés demandeurs. Ce rapprochement est riche d’enseignements. Lorsque le fonctionnement subsiste, l’issue la plus proportionnée consiste à permettre à l’associé en désaccord de quitter la société plutôt qu’à la détruire. Les clauses de sortie, de préemption et d’agrément, que nous examinons dans notre page sur le pacte d’associés, trouvent ici une utilité très concrète.

Une autre voie réside dans la sanction de l’abus de droit de vote. La chambre commerciale, par un arrêt du 21 juin 2023 (pourvoi n° 21-23.298), a rappelé que « constitue un abus d’égalité le fait, pour un associé à parts égales, d’empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’autre associé ». Elle a ainsi cassé l’arrêt qui avait écarté ce grief au seul motif de la règle de l’unanimité.

La Cour de cassation a jugé que ces motifs étaient « impropres à exclure l’existence d’un abus d’égalité ». En d’autres termes, le fait que les associés aient accepté, par les statuts, l’hypothèse d’une mésentente conduisant à un blocage ne les prive pas de la protection contre l’usage déloyal du droit de vote. Un associé paralysé par un veto d’égalité dispose donc, selon les circonstances, d’une action en responsabilité fondée sur l’article 1240 du Code civil, visé par cet arrêt.

Le droit de vote de l’associé minoritaire peut également constituer un abus, y compris lorsqu’il s’exprime contre la prolongation de la société. La troisième chambre civile l’a jugé par un arrêt publié au Bulletin le 7 décembre 2023 (pourvoi n° 22-18.665). Elle a approuvé une cour d’appel qui avait « exactement retenu que le refus de prorogation du terme de la société était susceptible de constituer un abus de minorité, lorsque le vote de l’associé minoritaire était contraire à l’intérêt général de la société et avait pour unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux de l’ensemble des autres associés ».

Cet arrêt illustre la symétrie du contrôle. Le juge examine les motivations réelles du vote, ici un intérêt spéculatif fondé sur la dissolution escomptée, et peut neutraliser l’obstruction d’un associé qui détourne son droit de vote. Les associés qui redoutent un blocage ont donc intérêt à constituer un dossier relatif aux circonstances de chaque vote, à la sincérité des motifs avancés et aux conséquences pour la société.

Le juge tient également compte de la nature de la société. Une société civile familiale, une société de moyens entre praticiens ou une société exploitant un village de vacances ne présentent pas les mêmes besoins de décision. À cet égard, la paralysie se mesure par rapport à l’objet social et aux actes que la société doit pouvoir accomplir pour le réaliser, notamment réunir ses associés, approuver ses comptes et administrer ses biens.

Lorsque la société ne peut plus statuer, une mesure ciblée peut suffire à débloquer sa gestion. La troisième chambre civile a rendu un arrêt publié au Bulletin le 21 juin 2018 (pourvoi n° 17-13.212). La Cour de cassation y a approuvé une cour d’appel qui, « ayant relevé, par motifs propres et adoptés, qu’il existait une mésentente entre les associés », puis constaté qu’aucune assemblée n’avait été tenue malgré la demande de l’un d’eux, avait désigné un mandataire ad hoc, pour une durée de six mois, afin de se faire communiquer les documents sociaux et de réunir l’assemblée.

Cette mission limitée répond au besoin de relancer la machine sociale sans en détruire la structure. Le mandataire ad hoc établit les rapports sur les exercices clos, réunit l’assemblée et la met en mesure d’approuver les comptes et de statuer sur l’affectation des résultats. Dès lors, la dissolution devient un ultime recours, que le juge réserve aux situations où ni l’assemblée, ni le retrait, ni la désignation d’un mandataire ne permettent de rétablir un fonctionnement normal. Nos développements sur les assemblées générales précisent les outils disponibles pour sortir de l’impasse.

La preuve de la paralysie suppose de verser des éléments précis et datés. Les décisions rapportées s’appuient sur des procès-verbaux d’assemblées, des demandes de communication de documents restées sans réponse, des injonctions judiciaires, des comptes non approuvés ou des distributions impossibles. Ces éléments objectifs convainquent davantage que le récit des griefs réciproques, car ils démontrent un effet sur la société et non seulement un désaccord entre personnes.

Sur le plan stratégique, ces décisions invitent l’associé qui s’estime bloqué à hiérarchiser ses demandes. Il peut solliciter à titre principal la dissolution, qui suppose la preuve de la paralysie, et à titre subsidiaire une mesure moins radicale, selon la nature de la société et les circonstances. L’aboutissement de la procédure de dissolution et de liquidation, que présente notre page sur la dissolution et la liquidation de société, dépendra de la qualité de ce dossier probatoire.

Conclusion

La dissolution pour mésentente n’est pas la sanction d’une brouille, mais la réponse du juge à une société qui ne fonctionne plus. Le texte de l’article 1844-7, 5°, du Code civil exige une mésentente « paralysant le fonctionnement de la société », et les décisions rapportées ci-dessus, de la chambre commerciale du 5 avril 2018 à celle du 28 mai 2026, montrent que cette condition est contrôlée avec constance.

L’action reste un droit propre de l’associé, comme l’a jugé la troisième chambre civile le 11 juin 2026. Les juges du fond apprécient souverainement les faits et privilégient, lorsque la société continue d’exister dans les faits, des solutions plus mesurées, telles que le retrait de l’associé ou la désignation d’un mandataire ad hoc. Le dossier doit donc établir ce qui est bloqué, depuis quand et par quels actes.

Cette analyse est de portée générale. Les statuts, les pactes et les circonstances propres à chaque société priment sur elle, et seul le juge décide, au vu des pièces, si la paralysie est caractérisée et si la fin du contrat social est la réponse appropriée.