À la fin de l’année 2023 et au cours de l’année 2024, la société européenne Vivendi SE, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, a annoncé par plusieurs communiqués de presse un projet de scission d’une partie de ses activités, destinées à être exploitées par trois sociétés : Canal+, Havas NV et Louis Hachette Group, avec des cotations prévues à Londres et Amsterdam pour les deux premières et sur le marché Euronext Growth pour la dernière, selon les faits constatés par la Cour de cassation dans son arrêt du 28 novembre 2025 cité plus bas. L’assemblée générale de Vivendi SE a approuvé la scission le 9 décembre 2024 à une majorité de 97,5 %, et les premières cotations des trois sociétés sont intervenues le 16 décembre 2024, comme le rappelle la cour d’appel de Paris dans son arrêt du 8 juillet 2026. Un actionnaire minoritaire détenant 0,024 % du capital, la société Ciam Fund SA, a demandé à l’Autorité des marchés financiers d’imposer une offre publique de retrait, puis a contesté le refus de l’Autorité devant la cour d’appel de Paris, qui a statué le 22 avril 2025 avant une cassation partielle le 28 novembre 2025 et un arrêt d’audience solennelle du 8 juillet 2026 qui a rejeté l’intégralité de ses demandes. Cette séquence, qui oppose un groupe de contrôle mené par Vincent Bolloré à des fonds minoritaires, donne une méthode complète à tout associé minoritaire confronté à une restructuration qui dilue ses droits : vérifier la parité, attaquer la résolution litigieuse, puis réclamer une porte de sortie en cash devant le régulateur boursier.

Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Vivendi ni du groupe Bolloré, sur laquelle l’article ne formule aucun constat.

I. Contester une scission qui écrase les minoritaires : parité d’échange, soulte et nullité du vote

Une scission attribue aux associés de la société scindée des titres des sociétés bénéficiaires selon une parité d’échange, avec parfois une soulte en espèces. Quand la parité appauvrit les minoritaires au profit du groupe de contrôle, deux armes existent : la critique du projet avant le vote, puis l’annulation judiciaire de la résolution adoptée. Chaque étape répond à des textes précis et à des délais stricts.

A. Faire vérifier la parité d’échange et la soulte plafonnée à 10 % avant l’assemblée

Le point de départ se trouve dans le article L. 236-1 du code de commerce, qui dispose : « Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent. » Le même article ajoute : « Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées. » Le régime des scissions renvoie à celui des fusions, de sorte que ces deux phrases gouvernent aussi la scission : les associés reçoivent des titres, et la part en cash reste plafonnée à 10 % de la valeur nominale des titres attribués.

Concrètement, l’associé qui craint une parité déséquilibrée réclame d’abord le projet de scission. La loi impose un écrit : l’article L. 236-6 du code de commerce énonce que « Toutes les sociétés qui participent à une fusion établissent un projet de fusion. » Ce projet, déposé au greffe et publié, décrit la parité d’échange, le montant de la soulte éventuelle et les méthodes d’évaluation retenues. Sans ce document, aucun vote éclairé n’est possible, et son absence ou sa publication tardive fragilise déjà la résolution qui suit.

Le deuxième réflexe porte sur les commissaires à la scission. Dans toute opération entre sociétés par actions, un ou plusieurs commissaires indépendants vérifient que la parité est équitable et que les méthodes d’évaluation sont pertinentes. Leur rapport doit être mis à la disposition des associés avant l’assemblée. Un rapport qui valide une parité sans expliquer les décotes appliquées aux actifs attribués aux minoritaires, ou qui entérine une soulte calculée sur une valeur nominale artificiellement basse, offre un angle d’attaque direct : l’associé démontre que l’égalité entre associés a été rompue et que l’information préalable au vote était viciée.

Le troisième réflexe concerne les droits de vote doubles, fréquents dans les groupes familiaux cotés. L’article L. 225-124 du code de commerce prévoit que « transférée en propriété perd le droit de vote double attribué », de sorte que toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd, en principe, le droit de vote double attaché aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Le même article organise le sort de ces droits en cas de fusion ou de scission de la société actionnaire. Avant de voter, l’associé minoritaire doit donc reconstituer qui détenait quoi : les droits de vote doubles du groupe de contrôle survivent-ils dans les sociétés bénéficiaires, et dans quelles proportions ? Une parité facialement égale en capital peut masquer un basculement massif des droits de vote vers les entités conservées par le groupe de contrôle. Les relevés de vote des assemblées précédentes, les franchissements de seuils déclarés et les documents d’enregistrement universel permettent de chiffrer ce basculement.

Enfin, l’associé exerce son droit de communication avant l’assemblée : comptes des trois derniers exercices, projet de scission, rapports des commissaires, texte des résolutions. Toute pièce manquante doit être réclamée par écrit, avec accusé de réception, afin de constituer la preuve d’un vote non éclairé si le contentieux s’ouvre ensuite. poser des questions écrites avant l’assemblée oblige aussi la direction à répondre en séance, et ses réponses figurent au procès-verbal, qui servira de pièce centrale devant le juge.

B. Demander l’annulation de la résolution d’assemblée qui a approuvé l’opération

Quand l’assemblée a voté malgré une information défaillante ou une parité inéquitable, la sanction passe par la nullité de la résolution. L’article L. 225-121 du code de commerce dispose que « Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96 » et des autres textes qu’il énumère sur le quorum, la majorité, la convocation et l’information des actionnaires « peuvent être annulées. » Chaque vice de convocation, chaque refus de communication d’une pièce obligatoire et chaque violation des règles de quorum ou de majorité entre dans ce cadre.

Deux fondements dominent en pratique. Le premier est le vice de procédure : convocation irrégulière, ordre du jour incomplet, documents non tenus à disposition dans le délai légal, vote sans que les commissaires à la scission aient déposé leur rapport. Le juge annule alors sans examiner le fond économique de l’opération, parce que le consentement des votants n’a pas été libre et éclairé. Le second fondement est l’abus de majorité : la résolution adoptée dans le seul intérêt du groupe de contrôle, au détriment des minoritaires, contrairement à l’intérêt social. La jurisprudence exige la double preuve d’une rupture d’égalité et d’une décision contraire à l’intérêt de la société. Une parité qui réserve au groupe de contrôle les actifs liquides et rentable, en cantonnant les minoritaires dans une coquille endettée cotée sur un marché étroit, réunit typiquement ces deux éléments.

La demande se porte devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce selon la nature de la société, dans le ressort du siège social, par assignation dirigée contre la société. Le délai pour agir est bref : trois ans à compter de la résolution pour la nullité de droit commun des décisions sociales, avec des délais bien plus courts pour certains référés et pour les recours boursiers décrits dans la seconde partie. L’associé joint à son assignation le procès-verbal d’assemblée, les feuilles de présence, le projet de scission, les rapports des commissaires, ses demandes de communication restées sans réponse et une note d’expert chiffrant la perte de valeur subie. Il sollicite aussi, en référé, la suspension des effets de la résolution lorsque la scission n’est pas encore définitivement réalisée : une fois les titres des sociétés bénéficiaires admis aux négociations et dispersés dans le public, l’annulation devient pratiquement irréversible et se convertit en dommages et intérêts.

Si la nullité aboutit, la résolution est réputée n’avoir jamais existé, et la société doit reconstituer la situation antérieure ou indemniser. Quand l’opération est déjà exécutée et cotée, les tribunaux privilégient la réparation en argent : l’écart entre la valeur réelle des droits de l’associé avant la scission et la valeur des titres reçus, augmenté du préjudice de liquidité quand les nouveaux titres se négocient sur un marché étroit. D’où l’importance d’une évaluation contradictoire dès l’assignation, confiée à un expert financier indépendant du commissaire à la scission.

II. Obtenir une sortie en cash : offre publique de retrait et recours devant l’AMF et le juge à Paris

Annuler ne suffit pas toujours : l’associé minoritaire veut souvent sortir à un prix équitable plutôt que rester dans une société vidée de ses actifs. Le droit boursier offre cette porte de sortie à travers l’offre publique de retrait, que le collège de l’Autorité des marchés financiers peut imposer au groupe de contrôle quand une restructuration porte atteinte aux droits des minoritaires. La bataille se joue alors devant le régulateur puis devant la cour d’appel de Paris, selon une procédure où chaque mot compte.

A. Quand une offre publique de retrait peut être imposée au groupe de contrôle

Le mécanisme de base figure dans le article L. 433-4 du code monétaire et financier : le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les procédures d’offre et de demande de retrait, notamment « Lorsque le ou les actionnaires majoritaires d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé » détiennent de concert « au moins 90 % du capital ou des droits de vote ». Au-delà de ce seuil de 90 %, le retrait devient quasi automatique. En deçà, l’article 236-6 du règlement général de l’Autorité permet au collège d’imposer une offre publique de retrait quand une opération décidée par l’actionnaire de contrôle porte atteinte aux droits et intérêts des minoritaires. C’est ce second canal qui a été plaidé dans le dossier de la scission : le fonds minoritaire soutenait que l’opération, décidée par le groupe de contrôle, justifiait une porte de sortie en cash.

Tout repose donc sur la preuve d’un contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. La Cour de cassation, dans son arrêt du 28 novembre 2025, pourvoi n° 25-14.467, a rappelé la portée du troisième cas de contrôle, le contrôle de fait : « qu’une personne physique ou morale ne détermine en fait les décisions dans les assemblées générales d’une société que par les seuls droits de vote dont elle dispose, lorsque leur nombre lui permet d’imposer sa volonté lors des assemblées générales. » (Cass. com., 28 nov. 2025, n° 25-14.467) Elle a précisé : « soit détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote exercés par les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance dans les assemblées générales, soit, bien que ne détenant pas directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote exercés dans les assemblées générales par les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance, elle détermine, par le seul exercice des droits de vote dont elle dispose directement ou indirectement, le sens du vote dans les assemblées générales. » La notoriété du dirigeant, sa présidence des assemblées ou la dispersion du public ne suffisent pas à elles seules : seuls comptent les droits de vote qui permettent d’imposer sa volonté.

La même décision tranche une question historique : les droits de vote détenus indirectement à travers des sociétés contrôlées comptent-ils ? La Cour répond par l’affirmative en se fondant sur les travaux préparatoires de la loi du 12 juillet 1985, citant le Garde des Sceaux : « La notion de contrôle de fait est retenue à côté de celle de contrôle de droit. Mais la formulation doit être comprise dans le sens que par les droits de vote dont la société « dispose », on doit comprendre ceux qu’elle détient aussi bien directement qu’indirectement ou par d’autres sociétés qu’elle contrôle. » (Cass. com., 28 nov. 2025, n° 25-14.467) En revanche, la Cour refuse d’additionner les voix des dirigeants familiaux au titre du concert présumé : « l’existence du contrôle de fait exclusif qu’il prévoit doit être appréciée au regard des droits de vote détenus, directement ou indirectement, par la seule personne physique ou morale concernée. » (Cass. com., 28 nov. 2025, n° 25-14.467) Le concert relève d’un autre cas de contrôle, prévu au III du même article, et les deux fondements ne se cumulent pas pour fabriquer un contrôle de fait.

L’action de concert reste néanmoins une voie autonome. L’article L. 233-10 du code de commerce énonce : « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. » La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 8 juillet 2026, RG 25/20399, a examiné le concert allégué entre le groupe familial, des membres de la famille et des dirigeants, avant de juger que « l’existence d’un contrôle par concert, au sens du III, du même article, n’étant pas davantage caractérisée. » (CA Paris, aud. sol., 8 juil. 2026, RG 25/20399) Le dispositif « Rejette l’intégralité des demandes formées par la société Ciam Fund » (CA Paris, aud. sol., 8 juil. 2026, RG 25/20399). La leçon pour tout minoritaire est claire : alléguer un concert exige la preuve d’un accord en vue d’une politique commune, et ni la consolidation comptable ni les normes IFRS ne suffisent, comme l’a rappelé la cour.

Le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote joue un rôle voisin en matière d’offre publique d’achat obligatoire. L’article L. 433-3 du code monétaire et financier impose à toute personne venant à détenir, directement ou indirectement, plus de trois dixièmes du capital ou des droits de vote d’une société cotée, d’en informer l’Autorité et de déposer un projet d’offre publique. Quand une scission fait franchir ce seuil à une société bénéficiaire sur une filiale cotée, une dérogation peut être sollicitée, mais son octroi se conteste dans les mêmes conditions. Dans le dossier de la scission, la société Louis Hachette Group avait ainsi saisi l’Autorité d’une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique d’achat sur Lagardère, puisque l’opération lui faisait franchir le seuil de 30 % du capital et des droits de vote, selon les faits constatés par la Cour de cassation.

Point procédural décisif : le refus de l’Autorité d’imposer une offre publique de retrait fait grief aux minoritaires et ouvre un recours. La Cour de cassation juge que « fait nécessairement grief aux actionnaires minoritaires de cette société en ce qu’elle les prive de l’examen, par ce collège, de l’atteinte causée par cette opération à leurs droits et intérêts » (Cass. com., 28 nov. 2025, n° 25-14.467) toute décision du collège retenant que l’article 236-6 n’est pas applicable faute d’actionnaire de contrôle. Même un fonds détenant 0,024 % du capital a donc qualité pour agir. Le communiqué de l’Autorité des marchés financiers prenant acte de l’arrêt de la Cour de cassation dans le dossier Vivendi confirme que le régulateur suit cette lecture et en tire les conséquences dans ses décisions ultérieures.

B. Agir concrètement à Paris : régulateur, cour d’appel, délais et pièces du dossier

La procédure commence par une demande écrite au collège de l’Autorité des marchés financiers, dont le siège est à Paris, exposant en quoi l’opération de restructuration porte atteinte aux droits des minoritaires et justifie une offre publique de retrait. La demande chiffre l’atteinte : décote des titres reçus, perte de liquidité liée à la cotation sur un marché étroit ou étranger, perte des droits de vote doubles, dilution du dividende. Elle joint le projet de scission, les rapports des commissaires, une étude financière indépendante et les résolutions litigieuses. Si le collège répond par un refus ou un constat de non-application de l’article 236-6, ce refus se conteste devant la cour d’appel de Paris, seule compétente.

L’article L. 621-30 du code monétaire et financier organise ce recours, et la Cour de cassation a jugé que le recours contre une décision relative à une offre publique est un recours en annulation : la cour annule mais ne réforme pas, même si elle peut apprécier elle-même l’existence d’un contrôle. Le recours n’a pas d’effet suspensif : « Ces recours n’ont pas d’effet suspensif sauf si la juridiction en décide autrement. » L’opération suit donc son cours pendant le procès, comme la scission approuvée en décembre 2024 et cotée quelques jours plus tard pendant que le contentieux se poursuivait jusqu’en juillet 2026. Le minoritaire doit donc solliciter expressément le sursis à exécution s’il veut figer la situation, et motiver l’urgence.

La motivation de la décision de l’Autorité constitue un terrain de contestation autonome. Dans le dossier de la scission, la cour d’appel puis la Cour de cassation ont annulé pour défaut de motivation la décision du 13 novembre 2024, qui se bornait à affirmer l’absence de contrôle sans exposer les critères juridiques ni les éléments factuels retenus. Tout minoritaire qui reçoit un refus lapidaire dispose du même moyen : une décision individuelle doit énoncer les considérations de fait et de droit qui permettent d’en comprendre la logique et au juge d’exercer son contrôle.

À Paris, le dossier se plaide devant le pôle 5, chambre 7 de la cour d’appel pour le contentieux boursier, et les affaires majeures peuvent être renvoyées en audience solennelle, comme celle du 8 juillet 2026. Les délais sont comptés en jours et en semaines à compter de la publication de la décision de l’Autorité au Bulletin : le calendrier doit être tenu par un avocat au barreau de Paris rompu à ce contentieux, car une journée de retard rend le recours irrecevable. Les pièces indispensables comprennent la preuve de la qualité d’actionnaire au jour de la décision attaquée, la décision attaquée elle-même, les communiqués de la société sur l’opération, les procès-verbaux d’assemblées démontrant qui a voté quoi, les déclarations de franchissements de seuils et l’étude financière chiffrant l’atteinte. Pour un dossier suivi par un avocat en droit des sociétés à Paris, la proximité avec le siège de l’Autorité et avec la cour d’appel facilite les échanges, les consultations du dossier et la tenue des audiences rapprochées.

Le coût et le risque financier doivent être pesés avant d’agir. La cour d’appel condamne la partie perdante aux dépens et à des indemnités de procédure qui, dans les grands dossiers boursiers, atteignent des montants élevés : 200 000 euros et 150 000 euros dans l’arrêt du 8 juillet 2026. Un fonds spéculatif peut assumer ce risque ; un petit porteur isolé préférera se regrouper avec d’autres minoritaires, céder sa créance indemnitaire à une association de défense ou négocier une transaction avec le groupe de contrôle une fois le recours déposé. L.effet de levier du recours, même sans effet suspensif, suffit parfois à rouvrir la négociation sur le prix de sortie.

Conclusion

Tout associé minoritaire confronté à une scission, une fusion ou une restructuration qui déplace la valeur vers le groupe de contrôle dispose d’une méthode en trois temps : exiger le projet et les rapports avant l’assemblée, contester la résolution devant le tribunal du siège social, puis saisir le régulateur boursier pour obtenir une offre publique de retrait et porter le refus devant la cour d’appel de Paris. Chaque temps a son délai, ses pièces et son juge, et l’expérience des grands contentieux boursiers montre que la bataille se gagne sur la preuve chiffrée de l’atteinte : parité déséquilibrée, soulte plafonnée mais détournée, droits de vote doubles captés, liquidité perdue. La Cour de cassation a fixé le cadre : seuls les droits de vote permettant d’imposer sa volonté caractérisent le contrôle de fait, l’action de concert exige un accord démontré, et tout refus du régulateur fait grief aux minoritaires qui peuvent le contester. Constituer le dossier dès l’annonce de l’opération, faire chiffrer la perte par un expert indépendant et respecter les délais de recours devant la cour d’appel, c’est se donner les moyens de transformer une restructuration subie en sortie au juste prix.