Vous détenez des parts d’une SARL et vous voulez sortir du capital, mais votre acheteur est un tiers et les autres associés refusent de l’agréer. Ou bien, à l’inverse, vous venez de racheter les parts d’une SARL et vous découvrez un redressement fiscal, une dette fournisseur ou un litige prud’homal que le vendeur avait passé sous silence. Dans les deux cas, la même opération concentre tout le contentieux du droit des sociétés : le verrou de l’agrément, la bataille sur le prix et la garantie du passif caché. Cet article explique comment céder vos parts de SARL quand l’agrément bloque, comment contester le prix fixé après un refus, et comment mettre en jeu la garantie d’actif et de passif quand un passif inconnu surgit après la vente. Le raisonnement suit les textes en vigueur au 14 octobre 2026 et les derniers arrêts de la Cour de cassation, avec des repères pratiques pour Paris et l’Île-de-France, les pièces à réunir et les délais à ne jamais laisser passer.
Le mécanisme d’ensemble tient en trois temps. La cession de parts de SARL à un tiers exige l’agrément des associés, et le refus d’agrément ouvre un droit au rachat à un prix fixé par expert. Le prix, justement, se conteste devant un expert désigné selon une procédure sans recours, dont les pouvoirs ont été précisés par la Cour de cassation en 2025. Enfin, l’acheteur qui découvre un passif antérieur à la cession dispose de la garantie d’actif et de passif stipulée à l’acte, adossée au devoir d’information, au dol et à la garantie des vices cachés du code civil. Chaque temps obéit à des délais stricts, trois mois le plus souvent, et chaque erreur de notification ou de révélation se paie comptant. Les développements qui suivent détaillent la méthode complète, côté vendeur puis côté acheteur, avec les textes et les décisions qui fondent chaque action.
I. Sortir d’une SARL quand l’agrément bloque : refus, rachat forcé et prix fixé par expert
A. Agrément refusé en SARL : notification, délai de trois mois et rachat de vos parts
En SARL, la cession de parts à un tiers étranger à la société n’est jamais libre. L’article L. 223-14 du code de commerce prévoit que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Les statuts renforcent fréquemment cette exigence, par exemple en imposant une majorité des trois quarts ou l’unanimité, et ces clauses se lisent avant toute démarche. La procédure commence par une notification : « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. » Cette notification décrit l’identité de l’acquéreur pressenti, le nombre de parts, le prix convenu et les conditions de paiement. Elle s’envoie par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec accusé de réception, et la date de la dernière notification fait courir le délai de réponse.
Le silence de la société vaut acceptation. L’article L. 223-14 du code de commerce dispose que « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Concrètement, si aucune assemblée ne statue dans les trois mois, vous cédez librement à votre acquéreur au prix convenu. Quand la société répond et refuse l’agrément, la loi organise votre sortie forcée : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Les associés doivent donc acheter eux-mêmes, présenter un tiers acheteur, ou faire racheter les parts par la société avec réduction du capital. « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. » À la demande du gérant, le délai de trois mois « peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. »
Le refus d’agrément ne vous enferme jamais dans la société. L’article L. 223-14 du code de commerce organise votre sortie : d’abord, vous gardez la faculté de renoncer à la vente et de rester associé. Ensuite, si le délai de rachat expire sans qu’aucune solution soit intervenue, la vente initialement prévue devient libre : « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » La société peut aussi proposer, avec votre accord, de réduire son capital et de racheter vos parts : « La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. » Quand le paiement s’échelonne, « Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice », et « Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. » Chaque étape se prouve par écrit : conservez les notifications, le refus, les propositions de rachat et les échanges sur le prix, car le juge tranche sur des dates et des pièces, pas sur des souvenirs.
Le même verrou existe en cas de succession. L’article L. 223-13 du code de commerce autorise les statuts à soumettre l’héritier à l’agrément, et précise que « En cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14. » Surtout, « Lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur. » La Cour de cassation a tiré toutes les conséquences de ce renvoi dans un arrêt du 24 janvier 2024 rendu sous le pourvoi numéro 21-25.416 (arrêt du 24 janvier 2024, pourvoi numéro 21-25.416), à propos d’héritières d’une SARL familiale dont l’agrément avait été refusé en 2004 et dont les parts avaient été évaluées par expert à 5 905 200 euros. La Cour rappelle d’abord que « Selon le deuxième de ces textes, si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Elle ajoute que « Selon le troisième de ces textes, la valeur des droits sociaux est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés. »
L’apport décisif de cet arrêt du 24 janvier 2024 concerne la renonciation après expertise. La Cour juge que « Le cédant peut renoncer à tout moment à la cession de ses parts, y compris après la fixation du prix par l’expert. » Et elle généralise : « Il résulte de la combinaison de ces textes que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. » En l’espèce, les héritières avaient renoncé à l’agrément et demandé le paiement, si bien que, « Mmes [D] et [Y] [E] ayant renoncé à leur demande d’agrément et demandé le remboursement de la valeur des droits de leur auteur, Mme [J]-[E] et M. [E] étaient tenus, à l’issue du délai légal, d’acquérir ou de faire acquérir leurs parts au prix fixé par l’expert », et cette obligation « constitue l’intervention de la solution prévue au troisième alinéa de l’article L. 223-14 du code de commerce. » La cour d’appel, qui avait déduit du dépassement du délai un agrément réputé acquis, « n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé les textes susvisés. » Pour le praticien, la leçon est double : le refus d’agrément n’éteint pas vos droits, et le prix expert s’impose aux associés qui ont provoqué l’expertise dès lors que vous exigez le rachat.
B. Prix des parts contesté : l’expert de l’article 1843-4 et ce que les juges en font
Quand le prix fait débat après un refus d’agrément, c’est l’expert qui tranche. L’article 1843-4 du code civil dispose que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » La désignation judiciaire ne se conteste pas par appel : la procédure accélérée au fond rend une décision insusceptible de recours sur ce point, et l’expert accomplit sa mission sous le contrôle du juge du fond pour le reste. Deuxième règle capitale : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Si les statuts renvoient aux capitaux propres, à un multiple d’excédent brut d’exploitation ou à une moyenne de bilans, l’expert applique cette méthode. S’il n’existe aucune méthode contractuelle, le même article prévoit que « celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa », et l’expert évalue alors selon les méthodes multicritères usuelles : actif net réévalué, valeur de rendement, discounted cash flows, transactions comparables.
La Cour de cassation a précisé le 7 mai 2025 les pouvoirs exacts de cet expert dans un arrêt publié au Bulletin, rendu sous le pourvoi numéro 23-24.041 (arrêt du 7 mai 2025, pourvoi numéro 23-24.041). Dans cette affaire, un expert désigné pour évaluer des actions après exclusion d’associés avait proposé deux chiffrages fondés sur deux exercices comptables différents, faute d’accord des parties sur l’exercice de référence, et la cour d’appel avait annulé cette lettre de mission en invitant l’expert à surseoir et à faire trancher l’interprétation de la convention par le tribunal. La Cour de cassation casse : « Il résulte de ce texte que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui. » Autrement dit, l’expert ne bloque pas sa mission quand les parties se disputent le sens d’une clause : il chiffre chaque thèse et laisse le juge trancher l’interprétation. La Cour ajoute : « En statuant ainsi, la cour d’appel, qui a excédé ses pouvoirs en obligeant l’expert à demander aux parties de saisir un juge pour que celui-ci, en retenant une interprétation de la convention des parties, lui indique l’exercice comptable à prendre en considération pour procéder à l’évaluation des droits sociaux, a violé le texte susvisé. » Pour le cédant, l’enseignement est concret : fournissez à l’expert tous les documents utiles, bilans, situations intermédiaires, contrats majeurs, et demandez-lui de chiffrer votre lecture des statuts même si l’autre partie la conteste.
À l’inverse, l’expertise prix n’est pas un piège qui s’ouvre après coup contre un prix librement accepté. dans un arrêt du 24 novembre 2009 rendu sous le pourvoi numéro 08-21.369 (arrêt du 24 novembre 2009, pourvoi numéro 08-21.369), à propos de promesses de cession de parts d’une SARL consenties lors de sa constitution avec des modalités de calcul du prix stipulées à l’avance, la Cour a rejeté la demande d’expertise formée après la levée de l’option : « Mais attendu qu’ayant relevé, par référence aux stipulations précisant les modalités de calcul du prix de cession, que celui ci était déterminable et que la cession était devenue parfaite dès la levée de l’option, la cour d’appel, qui a ainsi fait ressortir que le prix n’avait fait l’objet d’aucune contestation antérieure à la conclusion de la cession, en a exactement déduit que la demande de fixation du prix à dire d’expert devait être rejetée ; que le moyen n’est pas fondé ; » La condition de l’article 1843-4 tient donc à une contestation née avant que la cession soit parfaite. Un vendeur qui a signé sans réserve un prix calculable selon la formule du pacte ne rouvre pas le débat par une expertise tardive. Symétriquement, l’acheteur qui découvre après coup que le prix était surévalué ne dispose pas de l’article 1843-4 : son terrain est celui de la garantie et du dol, examiné dans la seconde partie. La chronologie commande tout : contestez le prix avant de céder, par écrit, et saisissez le président du tribunal sans attendre, ou tenez le prix convenu pour définitif.
La constance est remarquable depuis cet arrêt : y compris quand le moyen invoque le caractère d’ordre public de l’article 1843-4 dans un montage extrastatutaire, l’article 1843-4 protège la partie qui conteste à temps, il ne réécrit pas les contrats exécutés. En pratique parisienne, la demande se porte devant le président du tribunal de commerce de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond quand le litige est commercial, ou devant le président du tribunal judiciaire de Paris dans les autres cas. Joignez les statuts complets, le pacte, la notification du projet de cession, le refus d’agrément et vos derniers bilans : un dossier complet obtient une désignation en quelques semaines, un dossier incomplet s’enlise. Et gardez à l’esprit que l’expert n’est pas un médiateur : il fixe une valeur, le juge tranche les interprétations, et le prix fixé s’impose aux associés tenus du rachat.
II. Acheter des parts sans mauvaise surprise : garantie d’actif et de passif, dol et vices cachés
A. Garantie d’actif et de passif : passif caché, déclarations, seuils et séquestre du prix
Côté acheteur, la cession de parts de SARL s’achète avec ses comptes, et les comptes mentent parfois par omission. La garantie d’actif et de passif, stipulée dans l’acte de cession, oblige le vendeur à compenser toute baisse d’actif net née d’un fait antérieur à la cession mais révélée après : redressement fiscal ou social portant sur les exercices cédés, dette fournisseur non comptabilisée, condamnation prud’homale relative à un licenciement antérieur, litige client né avant la vente. La clause type comporte cinq éléments : les déclarations du vendeur sur la sincérité des comptes et l’absence de passif hors bilan, la définition du préjudice indemnisable comme variation négative de l’actif net de référence, un seuil de déclenchement individuel et un plafond global, un délai de révélation calé sur les prescriptions, trois ans en matière commerciale, plus en matière fiscale, et les modalités de paiement, souvent avec une partie du prix placée sous séquestre. Sans clause, l’acheteur déçu ne dispose que du droit commun, plus étroit : il lui faut prouver un dol ou un vice caché, là où la garantie contractuelle fait peser sur le vendeur tout passif d’origine antérieure, connu ou non, sauf exceptions négociées.
Le premier réflexe de l’acheteur prudent se situe avant la signature : l’audit d’acquisition. L’examen des trois derniers bilans, des grands-livres, des contrats majeurs, des contentieux en cours, des contrôles en cours et des engagements hors bilan révèle les zones de risque que la garantie couvrira ensuite. Exigez une clause de non-concurrence et de non-débauchage quand le vendeur reste actif dans le secteur, une déclaration sur les distributions et les conventions courantes entre la signature du compromis et la réitération, et une condition de gestion en bon père de famille sur la période intermédiaire. Négociez le séquestre d’une fraction du prix, couramment vingt à trente pour cent sur douze à vingt-quatre mois, auprès d’un séquestre professionnel : en cas de passif révélé, la compensation s’impute sur les fonds séquestrés sans avoir à poursuivre un vendeur devenu insolvable ou parti à l’étranger. Faites dater la situation comptable de référence au jour le plus proche de la cession, et prévoyez un arrêté contradictoire des comptes avec droit de regard de l’expert-comptable de l’acheteur. Chaque point négocié avant la vente vaut dix assignations après.
Le droit commun renforce la garantie quand le vendeur a caché l’essentiel. L’article 1112-1 du code civil impose que « Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. » Et « Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. » Un redressement notifié avant la vente, un litige prud’homal engagé, une dette fiscale contestée mais probable : chacune de ces informations présente un lien direct avec la valeur des parts, et leur dissimulation engage la responsabilité du vendeur, outre l’annulation possible du contrat. L’article 1137 du code civil définit la sanction : « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. » Et « Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. » La dissimulation intentionnelle d’un passif significatif caractérise le dol et ouvre l’annulation de la cession ou des dommages et intérêts, au choix de l’acheteur trompé.
Deux garanties légales complètent le dispositif. L’article 1641 du code civil énonce que « Le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l’usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l’acheteur ne l’aurait pas acquise, ou n’en aurait donné qu’un moindre prix, s’il les avait connus. » Appliquée aux cessions de droits sociaux, cette garantie suppose un défaut inhérent à la chose vendue, antérieur à la vente et inconnu de l’acheteur, qui affecte l’usage économique des parts : une comptabilité structurellement fausse ou une activité exercée sans autorisation administrative illustrent ce cas, là où une simple surestimation conjoncturelle du chiffre d’affaires ne suffit pas. L’article 1626 du code civil ajoute que « Quoique lors de la vente il n’ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l’acquéreur de l’éviction qu’il souffre dans la totalité ou partie de l’objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente. » Une saisie pratiquée sur les parts pour une dette du vendeur, une charge occulte grevant les titres ou une revendication d’un associé évincé relèvent de cette garantie d’éviction, due même sans clause. L’articulation avec la garantie conventionnelle se règle par l’acte : la garantie d’actif et de passif ne purge ni le dol ni les garanties légales sauf renonciation éclairée, et une clause qui prétendrait exclure par avance la réparation d’un dol délibéré s’expose à l’inefficacité.
B. Passif découvert après la cession : mise en jeu de la garantie et procès à Paris
Le passif se découvre presque toujours après coup : un avis de vérification de comptabilité tombe huit mois après la vente, un ancien salarié saisit les prud’hommes pour des faits antérieurs, un fournisseur produit une facture oubliée de l’exercice cédé. La mise en jeu de la garantie obéit alors à un rituel que la clause décrit et que le juge vérifie. D’abord, notifiez au vendeur la révélation dans le délai contractuel, souvent trente à soixante jours à compter de la connaissance, par lettre recommandée détaillée : nature du passif, fait générateur antérieur à la cession, montant réclamé ou estimé, pièces justificatives, rappel de la clause invoquée. Joignez l’avis de redressement, l’assignation reçue, la mise en demeure du créancier. Puis laissez au vendeur la faculté de discuter le principe et le montant, voire de diriger la défense contre le créancier quand la clause le prévoit : une garantie qui impose d’associer le vendeur à la contestation du redressement et que l’acheteur met en œuvre seul s’expose à une fin de non-recevoir partielle. Quand le désaccord persiste, faites établir par votre expert-comptable une attestation chiffrant la variation d’actif net imputable au fait antérieur, et proposez l’imputation sur le séquestre avant d’assigner.
Le contentieux se joue devant le tribunal compétent pour la cession, le plus souvent le tribunal de commerce quand vendeur et acheteur sont commerçants ou quand la cession porte sur le contrôle d’une société commerciale, sinon le tribunal judiciaire. À Paris, l’assignation se délivre devant le tribunal de commerce de Paris pour tout litige de cession de parts de SARL parisienne, avec les usages de la chambre des cessions et des garanties, ou devant le tribunal judiciaire de Paris pour les litiges mixtes. Vos demandes s’ordonnent en cascade : à titre principal, condamnation du vendeur au titre de la garantie d’actif et de passif pour le montant de la variation d’actif net ; à titre subsidiaire, dommages et intérêts pour manquement au devoir d’information et pour dol ; à titre infiniment subsidiaire, réduction du prix pour vice caché ou garantie d’éviction. Chiffrez chaque chef avec l’attestation comptable, produisez la situation de référence, l’acte de cession complet avec ses annexes, la correspondance de révélation et les décisions ou avis qui matérialisent le passif. Demandez l’exécution provisoire, car le vendeur organise fréquemment son insolvabilité pendant le procès.
Le vendeur assigné n’est pas sans défense, et la qualité de sa riposte dépend des pièces qu’il a conservées. Il conteste d’abord la révélation tardive : une notification adressée après l’expiration du délai contractuel ou plus de deux ans après la découverte du passif encourt la forclusion. Il discute l’origine du passif : un redressement né d’une gestion postérieure à la cession, une dette née d’un contrat conclu par l’acheteur après son entrée, une provision devenue insuffisante par la seule évolution du marché n’entrent pas dans la garantie des faits antérieurs. Il invoque les seuils : en dessous de la franchise individuelle ou du plancher global, aucune indemnisation n’est due, et au-delà du plafond, l’excédent reste à l’acheteur. Il oppose la connaissance de l’acheteur : un passif mentionné dans l’audit, dans les annexes ou dans les déclarations du vendeur ne peut plus fonder une réclamation, car l’acheteur l’a accepté en pleine connaissance. Enfin, il discute le quantum : double comptabilisation avec une provision déjà déduite de la situation de référence, absence de paiement effectif, minoration par les économies d’impôt générées par la charge. Chaque moyen se plaide chiffres à l’appui, avec un expert-comptable en soutien.
Plusieurs points d’attention parisiens méritent un développement propre, car la cession d’une SARL exploitée à Paris concentre des risques locaux. Quand la société exploite un bail commercial dans la capitale, vérifiez avant la vente le renouvellement, les déspécialisations autorisées, les contentieux d’indexation et les charges de copropriété : un arriéré de charges de plusieurs dizaines de milliers d’euros révélé après la cession constitue le cas d’école du passif garanti. Quand la SARL emploie des salariés en Île-de-France, demandez l’état des contrôles Urssaf en cours, les ruptures conventionnelles non homologuées et les heures supplémentaires impayées : le contentieux prud’homal parisien chiffre vite, et la garantie couvre les indemnités portant sur la période antérieure. Quand la société réalise des travaux ou des prestations soumis à assurance décennale ou à garantie de parfait achèvement, exigez les attestations et les relevés de sinistralité. Pour chaque risque identifié, la garantie prévoit une stipulation propre : le vendeur prend en charge les redressements notifiés au titre des exercices cédés, l’acheteur assume la gestion postérieure, et le séquestre couvre la période de prescription. Les juridictions parisiennes, rompues à ces clauses, appliquent strictement les délais de notification : un acheteur qui attend six mois avant d’avertir le vendeur perd souvent ce qu’un acheteur diligent récupère.
Les délais de prescription structurent toute la stratégie. L’action en paiement de la garantie contractuelle se prescrit par cinq ans à compter de la révélation du passif, l’action en nullité pour dol par cinq ans à compter de la découverte du dol, l’action en garantie des vices cachés par deux ans à compter de la découverte du vice. Ces délais ne se confondent pas avec le délai contractuel de révélation, souvent plus court, qui conditionne le jeu de la garantie : manquer le délai de notification contractuel fait échec à la demande même si la prescription n’est pas acquise. D’où un calendrier que l’acheteur tient dès la signature : date d’expiration du séquestre, dates limites de notification par catégorie de passif, échéances fiscales et sociales des exercices cédés. Et d’où un calendrier symétrique côté vendeur : conservation des pièces justificatives des déclarations, suivi des procédures en cours, demande de mainlevée du séquestre à son terme avec décompte contradictoire. La cession de parts ne s’achève pas à la signature : elle se pilote pendant toute la durée de la garantie.
Conclusion
Céder ses parts de SARL sans subir le veto des autres associés, contester un prix imposé après un refus d’agrément et récupérer le coût d’un passif caché obéissent à une méthode unique : notifier à temps, chiffrer par expert et révéler par écrit. Le refus d’agrément ouvre le rachat forcé à prix d’expert dans les trois mois, avec renonciation possible à tout moment, y compris après l’expertise. Le prix contesté se fixe par l’expert de l’article 1843-4, qui applique les méthodes des statuts et chiffre chaque thèse quand les parties se disputent leur sens, sans rouvrir les prix définitivement acceptés. Le passif antérieur révélé après la vente s’impute sur la garantie d’actif et de passif, adossée au devoir d’information, au dol et aux garanties légales, à condition de notifier vite, d’associer le vendeur à la défense et de prouver la variation d’actif net. Devant les juridictions parisiennes comme ailleurs, le dossier qui gagne est celui qui aligne les dates, les notifications et les attestations comptables. Constituez-le dès le projet de cession : c’est à ce prix que la sortie du capital ou l’entrée dans la société reste une opération maîtrisée.