Paris, le 1er octobre 2026. Dans un communiqué diffusé ce jour-là, Société Générale annonce l’achèvement de son programme exceptionnel de rachat d’actions de 1,5 milliard d’euros, lancé le 3 août 2026 en vue de leur annulation. La banque y indique avoir racheté 19 871 418 actions, destinées à être annulées, et détaille dans le même document ses derniers achats, réalisés du 28 au 30 septembre 2026. Autrement dit, c’est la société elle-même qui a payé, avec sa trésorerie, pour faire disparaître une partie de ses propres titres, après un vote de ses actionnaires qui l’y autorisait.
Cinq ans plus tôt, une autre société avait promis exactement l’inverse du même geste, et tout s’était bloqué. Le 11 février 2012, la société Cap Wine International, associée d’une société anonyme viticole, conclut avec cette société et son président un protocole prévoyant que la société rachèterait elle-même les actions détenues par son associée, selon un calendrier s’échelonnant jusqu’au 30 septembre 2015, avec recours à un expert en cas de désaccord sur le prix. Le rachat n’a jamais eu lieu. Après un arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 9 octobre 2018 qui rejette la demande en paiement de l’associée, la chambre commerciale de la Cour de cassation rejette le pourvoi le 3 mars 2021 (pourvoi n° V 18-25.528, arrêt n° 194 F-D) : la promesse consentie par la société elle-même ne pouvait pas être exécutée de force, et les parties, faute de s’être accordées sur le prix et les modalités, avaient révoqué leur contrat d’un commun accord.
La réponse tient en deux constats que ces deux épisodes établissent ensemble. D’abord, il existe un chemin régulier par lequel une société paie elle-même la sortie d’un associé : la réduction de capital non motivée par des pertes, votée par l’assemblée, qui autorise la société à acheter un nombre déterminé de titres pour les annuler, dans le respect de l’égalité entre associés et du droit d’opposition des créanciers. C’est ce chemin qu’emprunte le programme achevé le 1er octobre 2026. Ensuite, la promesse par laquelle une société s’engage directement, hors de ce cadre voté, à racheter les titres d’un associé déterminé ne tient pas en société anonyme, et l’associé qui s’en prévaut ne peut ni imposer aux autres actionnaires de voter le rachat, ni obtenir le prix d’une vente dont le prix n’a jamais été fixé. Ces solutions ont été rendues sur des faits, des statuts et des versions de textes déterminés ; les statuts et les conventions signés dans chaque société priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi du dossier complet, décide de l’issue d’un litige.
I. Le rachat-annulation voté : le seul chemin par lequel la société paie la sortie
A. En société anonyme et en SAS, l’assemblée autorise, l’égalité protège, les créanciers surveillent
Le programme achevé le 1er octobre 2026 repose sur un mécanisme précis du code de commerce. Aux termes de l’article L. 225-207 du code de commerce : « L’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler. » Trois éléments font la solidité du dispositif. Le premier, c’est le vote : l’assemblée générale décide la réduction de capital, et c’est cette même assemblée qui autorise l’organe de direction à acheter les titres. Le deuxième, c’est la détermination : l’autorisation porte sur un nombre déterminé d’actions, et ces actions sont achetées pour être annulées, c’est-à-dire pour disparaître avec la fraction de capital qu’elles représentaient. Le troisième, c’est la cause : la réduction n’est pas motivée par des pertes, elle traduit un choix d’allocation des fonds propres, comme la restitution de trésorerie excédentaire aux actionnaires dont les titres sont rachetés.
Ce vote n’est pas un blanc-seing. Le texte qui l’organise l’encadre aussitôt par un principe d’ordre public sociétaire. Aux termes de l’article L. 225-204 du code de commerce : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » La formule est absolue : aucune réduction de capital, et donc aucun rachat-annulation, ne peut avantager un actionnaire au détriment des autres. Concrètement, quand la société rachète les titres d’un associé sortant dans ce cadre, l’opération doit offrir à l’ensemble des actionnaires un traitement égal, par exemple une offre proposée à tous avec répartition au prorata si la demande dépasse le nombre de titres visés. Un dirigeant qui réserverait le rachat à un seul associé, au prix qu’il aurait choisi avec lui, violerait cette égalité, et la délibération qui l’aurait permis serait exposée à l’annulation. Pour une PME, la leçon est directe : faire sortir un associé en lui faisant racheter ses titres par la société suppose d’associer tous les autres au vote et au bénéfice de l’opération, pas de régler la sortie en tête-à-tête entre le dirigeant et le partant.
Le troisième garde-fou protège les tiers qui ont fait crédit à la société. Aux termes de l’article L. 225-205 du code de commerce : « Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » Le texte ajoute qu’« Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes », et que les opérations ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition. L’idée est simple et souvent sous-estimée par les associés d’une PME : quand la société utilise sa trésorerie pour payer un sortant, ce sont les créanciers qui voient leur gage diminuer. La banque qui a prêté à la société, le fournisseur important, l’administration fiscale pour ses créances antérieures peuvent donc bloquer ou conditionner l’opération. Vérifier l’état des dettes et anticiper ces oppositions avant de voter fait partie du montage, au même titre que le vote lui-même.
Ce cadre vaut aussi pour la société par actions simplifiée, forme dominante des PME françaises. Aux termes de l’article L. 227-1 du code de commerce : « Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l’exception de l’article L. 224-2 , du second alinéa de l’article L. 225-14 , des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126 , L. 225-243 , du I de l’article L. 233-8 et de l’article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. » Les articles L. 225-204, L. 225-205 et L. 225-207 ne figurent pas parmi les exclusions : ils s’appliquent donc à la SAS, avec une adaptation propre à cette forme, rappelée par le même texte, selon laquelle « les attributions du conseil d’administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet », et selon laquelle les décisions collectives suivent les règles de majorité prévues par les statuts. Autrement dit, une SAS peut faire voter à ses associés une réduction de capital non motivée par des pertes pour racheter puis annuler les titres d’un sortant, à condition de respecter l’égalité entre associés et le droit d’opposition des créanciers, et de faire voter cette décision selon les majorités que ses propres statuts exigent. Le communiqué du 1er octobre 2026 illustre ce mécanisme à grande échelle : un programme lancé le 3 août 2026, exécuté en septembre, achevé et annoncé en octobre, avec un nombre exact de titres et une finalité d’annulation affichée. La transposition à une PME garde la même ossature — vote, nombre déterminé, annulation, égalité, créanciers — à une échelle où chaque étape pèse plus lourd, parce que la trésorerie disponible est plus étroite et que chaque associé compte davantage.
B. En SARL, l’assemblée extraordinaire décide, et les mêmes verrous s’appliquent à hauteur d’homme
La société à responsabilité limitée connaît un dispositif jumeau. Aux termes de l’article L. 223-34 du code de commerce : « La réduction du capital est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. » Le texte ajoute que, lorsqu’il existe des commissaires aux comptes, « le projet de réduction du capital leur est communiqué » et qu’ils « font connaître à l’assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction », puis organise, comme en société anonyme, l’opposition des créanciers antérieurs au dépôt du procès-verbal au greffe. En SARL, la décision se prend donc à la majorité exigée pour modifier les statuts, c’est-à-dire, sauf clause contraire plus exigeante, aux deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, avec l’interdiction absolue de rompre l’égalité entre associés et le contrôle des créanciers.
C’est ici que les intérêts opposés apparaissent le plus nettement, et que la transposition à une PME trouve ses limites. L’associé qui veut sortir souhaite un prix rapide, définitif et payé par la société, sans avoir à chercher lui-même un repreneur pour ses parts. Les associés qui restent veulent conserver une trésorerie suffisante pour exploiter, investir et honorer les dettes, et ils refusent de payer le sortant au prix fort avec l’argent de l’activité commune. Les créanciers, eux, veulent que le gage de leurs créances ne fonde pas au profit d’un associé qui part. Le vote d’assemblée tranche entre ces trois intérêts, et c’est précisément pour cela que la loi l’exige : sans vote régulier, il n’y a pas de rachat par la société, seulement une entente privée dont le sortant ne pourra pas imposer l’exécution aux autres, comme l’a montré l’affaire jugée en 2021 et examinée dans la seconde partie de cet article.
Quatre limites pratiques bornent la transposition dans une PME. La première tient aux fonds propres : une réduction de capital non motivée par des pertes suppose que la société puisse la financer sans se mettre en difficulté, et le commissaire aux comptes, quand il en existe un, donne son appréciation sur les causes et les conditions de l’opération. La deuxième tient à la trésorerie : payer le sortant avec la caisse assèche le fonds de roulement, et les associés restants doivent mesurer ce coût avant de voter. La troisième tient aux créanciers : une opposition bancaire peut suspendre l’opération jusqu’au remboursement ou à la constitution de garanties jugées suffisantes par le juge. La quatrième tient à la procédure collective : quand la société est en sauvegarde ou en redressement, comme c’était le cas de la société débitrice dans l’affaire de 2021 où l’associée soutenait que la situation financière ne permettait pas la réduction sans remettre en cause le plan, le rachat par la société devient pratiquement inaccessible. Faire le tri entre ces contraintes avant de promettre une sortie à un associé relève d’un accompagnement en droit des sociétés à Paris pour sécuriser la sortie d’un associé, depuis la relecture des statuts et de la trésorerie jusqu’au vote de l’assemblée et à la gestion des oppositions.
II. La promesse signée par la société : pourquoi elle casse, l’exemple de 2021
A. Un engagement illicite que le juge ne fera pas exécuter de force
Les faits jugés le 3 mars 2021 méritent d’être lus de près, parce qu’ils ressemblent trait pour trait à ce que des associés de PME signent encore aujourd’hui. Selon l’arrêt attaqué, exposé dans la décision n° 194 F-D du 3 mars 2021 (pourvoi n° V 18-25.528), « le 11 février 2012, la société Cap Wine International (la société CWI), présidée par M. T…, a conclu avec la société François Lurton SA (la société FLSA) et M. Y…, agissant tant en sa qualité de président de la société FLSA qu’en son nom personnel, un contrat prévoyant notamment que la société FLSA et/ou M. Y… s’obligeaient à acheter à la société CWI les actions que celle-ci détenait dans le capital de la société FLSA, selon un calendrier déterminé, et stipulant qu’à défaut d’accord sur le prix de cession des actions, feraient désigner un expert conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil ». Le calendrier prévoyait l’achat de quinze mille actions avant le 30 septembre 2013, de quinze mille actions avant le 30 septembre 2014 et le solde avant le 30 septembre 2015. L’achat n’ayant pas été réalisé, l’associée assigne en paiement le 3 février 2015. La cour d’appel de Bordeaux rejette sa demande le 9 octobre 2018, et la Cour de cassation rejette le pourvoi.
La première réponse de la Cour porte sur l’engagement souscrit par la société elle-même, et elle est sans appel. L’arrêt énonce : « En premier lieu, après avoir énoncé que l’achat par une société anonyme de ses propres actions n’est autorisé que dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-207 à L. 225-217 du code de commerce, dispositions impératives parmi lesquelles ne figure pas la situation dans laquelle la société anonyme se serait engagée envers un actionnaire à lui acheter des actions, c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu qu’elle ne pouvait imposer aux actionnaires de mettre en oeuvre l’une des procédures prévues pour permettre l’achat des actions. » (décision du 3 mars 2021) Autrement dit, la liste légale des cas où une société anonyme peut acheter ses propres actions est fermée et impérative : une promesse contractuelle, même signée par le président et même assortie d’un calendrier et d’une clause d’expertise, n’y ajoute pas un cas supplémentaire. Le juge ne peut pas contraindre les actionnaires à voter une réduction de capital ou à mettre en oeuvre une procédure de rachat pour tenir la parole donnée par la société, et il ne peut pas davantage, comme l’associée le demandait, désigner un mandataire ad hoc pour voter à la place du majoritaire. L’engagement de la société reste lettre morte tant que l’assemblée ne l’a pas repris à son compte par un vote régulier.
Cette solution s’explique par les intérêts opposés que la loi arbitre. Du côté de l’associé sortant, la promesse de rachat signée par la société ressemble à une garantie : un débiteur solvable, un calendrier, un expert en cas de désaccord sur le prix. Du côté de la société et des tiers, cette même promesse est un chèque en blanc tiré sur les fonds propres : elle engage l’argent commun au profit d’un seul associé, sans vote des autres, sans respect de l’égalité et sans purge du droit d’opposition des créanciers. La Cour tranche en faveur du cadre voté : la protection du capital social et de l’égalité entre actionnaires prime l’attente née d’une stipulation privée. La transposition à la SAS suit le même raisonnement, puisque les articles L. 225-207 à L. 225-217 ne sont pas exclus de l’application à la SAS, et à la SARL par le verrou jumeau de l’article L. 223-34. Un associé de PME qui détient une promesse de rachat signée par la société elle-même doit donc comprendre qu’il ne détient pas un titre de paiement : il détient une créance dont l’exécution suppose encore le vote des autres associés, vote qu’aucun juge ne leur imposera.
L’obstacle est aussi procédural. L’associée invoquait l’ancien article 1142 du code civil pour obtenir l’exécution forcée de l’engagement, et soutenait que le majoritaire, détenant plus des deux tiers du capital, pouvait s’engager à faire voter la réduction de capital. La Cour ne suit pas cette voie, et le droit commun des obligations l’éclaire. Aux termes de l’article 1221 du code civil : « Le créancier d’une obligation peut, après mise en demeure, en poursuivre l’exécution en nature sauf si cette exécution est impossible ou s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur de bonne foi et son intérêt pour le créancier. » Or forcer des actionnaires à voter dans un sens déterminé pour mettre en oeuvre une procédure de rachat non prévue par la loi heurte à la fois l’impossibilité juridique — le vote est un droit propre de chaque associé — et la protection impérative du capital. La promesse de la société ne se convertit pas en ordre donné aux associés, et le mandataire qui voterait à leur place n’existe pas dans ce contentieux.
B. Le prix jamais fixé, la révocation mutuelle, et le vrai mode d’emploi de l’expertise
La seconde réponse de la Cour porte sur le prix, et elle referme le dossier. L’arrêt constate que « les parties n’ont pas respecté l’échéancier qu’elles avaient fixé dans ce contrat et qu’elles ne se sont pas accordées non plus sur la valorisation des parts, sans pour autant saisir, comme le protocole le prévoyait, le président du tribunal de commerce pour faire désigner un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil » (décision du 3 mars 2021), et relève que les intéressés « sont restés en pourparlers après la signature du protocole du 11 février 2012 et ont échangé des courriers entre septembre 2013 et juillet 2014, sans pouvoir s’entendre sur la valorisation et sur les modalités de paiement des actions » (décision du 3 mars 2021). Puis la Cour en tire la conséquence : « De ces constatations et appréciations souveraines, faisant ressortir que, faute de s’être accordées sur le prix et les modalités de la cession des titres détenus par la société CWI dans le capital de la société FLSA, les parties avaient révoqué le contrat d’un commun accord, la cour d’appel a pu rejeter la demande en paiement formée par la société CWI et M. T… contre M. Y…. » (décision du 3 mars 2021)
Deux enseignements se dégagent pour l’associé d’une PME. Le premier, c’est que la vente de titres sans prix fixé n’est pas une vente : tant que le prix et les modalités ne sont pas arrêtés, et tant que l’expert prévu par les parties n’est pas saisi, le contrat peut être regardé comme révoqué d’un commun accord, et la demande en paiement tombe, y compris contre le dirigeant qui s’était engagé à titre personnel aux côtés de la société. Le second, c’est que la révocation mutuelle se déduit des comportements : ne pas respecter l’échéancier, négocier pendant des mois sans saisir l’expert, échanger des courriers sans s’entendre, tout cela fait ressortir l’abandon commun du projet initial. Le droit commun le confirme. Aux termes de l’article 1193 du code civil : « Les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise. » Ici, c’est le consentement mutuel, tacite mais souverainement constaté, qui a révoqué le protocole. Pour l’associé qui veut sortir, la leçon est opérationnelle : un calendrier de rachat qui dérape n’attend pas, il se sécurise par écrit, et l’expert prévu au contrat se saisit sans tarder, avant que l’inaction des deux côtés ne soit lue comme un abandon partagé.
Reste à bien employer l’expertise de l’article 1843-4 du code civil, qui n’est ni une baguette magique ni un second tour de négociation. Le premier paragraphe du texte, dans sa version applicable vérifiée, dispose : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » (article 1843-4, I, du code civil). La phrase suivante borne sa mission : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » L’expert ne réécrit donc pas le contrat : il applique la formule que les parties ont signée, et c’est seulement dans le silence des statuts et des conventions qu’il détermine librement la valeur.
Deux précisions récentes éclairent ces bornes. D’abord, dans l’affaire de 2021 elle-même, la Cour juge inopérant le grief tiré du refus d’expertise : « La cour d’appel ayant écarté l’application du protocole du 11 février 2015, par des motifs vainement critiqués par le premier moyen, elle ne pouvait accueillir la demande de désignation d’un expert fondée sur ce contrat. » (décision du 3 mars 2021) Sans contrat applicable, pas d’expert du contrat : l’expertise ne survit pas à l’acte qui la prévoyait. Ensuite, le 16 septembre 2026, la chambre commerciale a rappelé, à propos d’héritiers non agréés en SAS, que « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès » (arrêt n° 447 FS-B du 16 septembre 2026, pourvoi n° P 24-22.763, publié au Bulletin). Cette solution, rendue dans un litige d’agrément distinct de la sortie par rachat, confirme la même logique : dans le silence des papiers signés, c’est la loi qui fixe la date et le juge qui encadre l’expert, pas la partie qui réclame. Pour l’associé d’une PME, le mode d’emploi tient donc en trois lignes : écrire la formule de prix dans les statuts ou le pacte avant le conflit, saisir l’expert prévu dès le désaccord sans laisser passer les échéances, et ne jamais compter sur l’expertise pour réparer une promesse que la loi déclare illicite.
Conclusion
Le 1er octobre 2026, une grande banque a montré le chemin qui tient : un vote d’assemblée, un nombre déterminé de titres, un rachat payé par la société puis une annulation, dans le respect de l’égalité entre actionnaires et sous l’oeil des créanciers. Le 3 mars 2021, la Cour de cassation a montré le chemin qui casse : une promesse par laquelle la société s’engage elle-même, hors de tout vote, à racheter les titres d’un associé, ne peut être imposée ni aux autres actionnaires, ni au majoritaire à titre personnel quand le prix et les modalités n’ont jamais été arrêtés et que l’expert prévu n’a jamais été saisi. Entre ces deux pôles, l’associé d’une PME qui veut sortir par la société dispose d’une méthode : faire voter une réduction de capital non motivée par des pertes selon les majorités de ses statuts, offrir à tous les associés un traitement égal, purger le risque d’opposition des créanciers, écrire la formule de prix avant le conflit et saisir l’expert dès le premier désaccord. Ce qui ne marche pas, c’est l’inverse : signer vite une promesse de rachat avec la société, laisser filer le calendrier, négocier pendant des mois sans saisir personne, puis demander au juge de transformer cette attente en prix. Les décisions citées ont été rendues sur des faits et des stipulations déterminés, avec des versions de textes applicables à des dates précises ; elles ne dispensent jamais de relire les statuts et les conventions propres à chaque société, qui priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi du dossier complet, décide de l’issue d’un litige.