Quand l’associé d’une SAS familiale meurt, ses héritiers frappent à la porte d’une société qu’ils n’ont pas choisie, face à des associés survivants qui n’ont pas choisi leurs nouveaux partenaires. Si les statuts soumettent la transmission des actions à l’agrément et que les survivants le refusent, les héritiers n’entrent pas dans la société : ils deviennent créanciers du prix des actions de leur auteur. Depuis un arrêt de la chambre commerciale du 16 septembre 2026, publié au Bulletin, deux règles sont fixées pour ce cas de figure, lorsque les statuts ne prévoient rien d’autre : ce prix s’évalue au jour du décès, et l’action pour l’obtenir se prescrit par cinq ans à compter du dépôt du rapport de l’expert chargé de le chiffrer, sans que l’héritier ait besoin de faire annuler au préalable la délibération qui avait fixé un premier prix. Ces solutions valent pour la SAS dotée d’une clause d’agrément ; elles ne se transposent ni à la SARL, régie par son propre régime légal, ni aux sociétés dont les statuts organisent déjà la date et la méthode d’évaluation, car l’expert doit alors appliquer ces stipulations en priorité. Chaque dossier dépend donc de ses statuts, et les montants cités ici illustrent une espèce, pas une règle de calcul.
I. Ce que l’arrêt du 16 septembre 2026 tranche pour l’héritier écarté
A. L’héritier non agréé n’est pas associé : il est créancier d’un prix figé au jour du décès
L’affaire jugée part d’une situation fréquente dans les sociétés fermées. Une société par actions simplifiée était détenue jusqu’en juin 2015 à parts égales par un père et deux de ses enfants, issus d’un premier mariage. Le père est décédé le 26 juin 2015 en laissant pour lui succéder son épouse en secondes noces, son fils mineur issu de cette seconde union et ses deux enfants issus de sa première union. L’épouse ayant opté pour l’usufruit de ses parts, représentant un tiers du capital de la société, le fils mineur est devenu nu-propriétaire d’un tiers des parts de la société, soit un neuvième du capital. Le 16 juin 2016, l’assemblée générale extraordinaire de la société a refusé d’agréer l’épouse et le fils comme nouveaux associés et a fixé la valeur de remboursement de leurs droits.
La cour d’appel de Montpellier, par un arrêt du 22 octobre 2024, avait retenu une valorisation proche de la date du désintéressement, soit celle du bilan au 30 septembre 2016, et condamné la société à payer au fils la somme de 83 039,99 euros et à l’épouse la somme de 400 680 euros, sous déduction des sommes déjà versées. C’est précisément ce point que la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation censure, par un arrêt n° 447 FS-B du 16 septembre 2026, pourvoi n° 24-22.763, publié au Bulletin.
Le raisonnement de la Cour tient en trois étapes. D’abord, elle rappelle que « Il résulte du deuxième de ces textes que les statuts peuvent soumettre toute transmission d’actions à l’agrément préalable de la société » (arrêt du 16 septembre 2026, paragraphe 17). Ce deuxième texte est l’article L. 227-14 du code de commerce, selon lequel « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » La transmission par décès entre donc dans le champ de la clause d’agrément dès lors que les statuts l’ont prévue, et le refus opposé aux héritiers produit effet.
Ensuite, la Cour précise le sort du prix. Selon l’article L. 227-18 du code de commerce, « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. » L’article 1843-4 du code civil organise alors l’expertise : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Et cet expert n’est pas libre de tout : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. »
Enfin, la Cour pose la règle de la date d’évaluation : « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès » (arrêt du 16 septembre 2026, paragraphe 21). Deux conséquences en découlent. D’une part, l’héritier non agréé ne vote pas, ne perçoit pas de dividendes comme associé et ne peut pas se comporter comme tel : il est créancier d’une somme d’argent. D’autre part, dans le silence des statuts, c’est la valeur au jour du décès qui sert de référence, et non la valeur à la date du refus d’agrément ni à la date du remboursement effectif. En l’espèce, plus d’un an séparait le décès du refus, et la société avait continué son activité entre-temps : l’enjeu financier de la date retenue était considérable, comme le montrent les montants chiffrés par l’expert selon trois bilans différents, aux 30 septembre 2014, 2015 et 2016.
Cette solution se comprend par comparaison avec la SARL. En SARL, l’article L. 223-14 du code de commerce prévoit que « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Le mécanisme légal y est détaillé, avec des délais et des sanctions. En SAS, le législateur a laissé une liberté statutaire presque totale : c’est donc aux associés de l’écrire, et c’est au juge de trancher dans le silence des statuts. L’arrêt du 16 septembre 2026 donne la clé de ce silence : la créance naît au décès, elle se chiffre au décès.
Cette solution rejoint, sans s’y confondre, celle que l’article 1870-1 du code civil pose pour les sociétés civiles : « Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 . » La cour d’appel de Montpellier avait écarté ce texte au motif que les statuts de la SAS ne s’y référaient pas, pour retenir la date la plus proche du remboursement. La Cour de cassation parvient au même résultat, la valeur au jour du décès, par une autre voie : non par l’application directe d’un texte propre aux sociétés civiles, mais par la qualité de simple créancier de l’héritier non agréé combinée au silence des statuts de la SAS. La convergence est importante pour les groupes familiaux qui cumulent une société d’exploitation en SAS et une holding patrimoniale en société civile : dans les deux véhicules, sauf clause contraire, c’est la photographie au jour du décès qui sert de base au désintéressement des héritiers écartés, et c’est donc autour de cette date que les pièces comptables et les évaluations doivent être conservées.
B. Cinq ans depuis le rapport d’expertise, pas deux ans depuis la délibération
La seconde bataille de l’affaire portait sur le délai pour agir. La société soutenait que les héritiers, qui contestaient la délibération du 16 juin 2016 ayant fixé le prix, auraient dû agir en nullité de cette délibération dans le délai abrégé de l’article 1844-14 du code civil, selon lequel « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Autrement dit, l’assignation délivrée le 12 juillet 2021, plus de cinq ans après la délibération litigieuse, serait arrivée trop tard.
La Cour de cassation rejette cette analyse. Elle juge que « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. » (arrêt du 16 septembre 2026, paragraphe 11). Contester le prix et demander l’expertise ne contraint donc pas l’héritier à attaquer parallèlement la délibération qui a fixé ce prix : l’action en paiement suffit, et elle obéit au droit commun.
Reste à fixer le point de départ de ces cinq ans. L’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Dans cette affaire, une ordonnance du 25 septembre 2017 avait désigné l’expert, confirmée par un arrêt du 3 octobre 2019, et l’expert n’a déposé son rapport que le 20 mai 2021. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir jugé que « ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport » (arrêt du 16 septembre 2026, paragraphe 14). L’assignation du 12 juillet 2021, intervenue moins de deux mois après le rapport, était donc en temps utile.
Cette protection procédurale compte autant que la règle de fond. Dans les sociétés fermées, l’expertise de l’article 1843-4 dure souvent plusieurs années : ici, quatre ans entre la demande d’expertise du 27 avril 2017 et le rapport du 20 mai 2021. Si le délai courait dès la délibération de refus, l’héritier devrait assigner à l’aveugle, sans connaître le montant réclamé, ou multiplier les procédures conservatoires. La Cour évite cet écueil : tant que l’héritier ne peut pas chiffrer sa demande, le délai ne court pas. En pratique, cela signifie qu’un héritier qui a demandé l’expertise rapidement après le refus conserve son droit au paiement pendant toute la durée de l’expertise, puis pendant cinq ans après son dépôt. Mais cela signifie aussi, en miroir, que les associés survivants restent exposés pendant longtemps : la dette de la société envers l’héritier non agréé ne s’éteint pas avec le temps de la procédure.
II. Ce que les associés d’une PME doivent en tirer avant le prochain décès
A. Trois questions à régler dans les statuts pendant que tout le monde s’entend
L’enseignement le plus direct de l’arrêt concerne la rédaction des statuts des SAS familiales ou à actionnariat fermé. Puisque l’expert de l’article 1843-4 doit appliquer en priorité les règles prévues par les statuts ou les conventions, chaque silence statutaire devient un litige potentiel. Trois questions doivent être traitées explicitement pendant que les associés s’entendent encore.
Première question : les héritiers deviennent-ils associés sous réserve d’agrément, ou sont-ils d’emblée exclus au profit d’un rachat ? Les statuts peuvent soumettre toute transmission à l’agrément, mais ils peuvent aussi organiser directement la continuation entre survivants avec rachat des droits des héritiers. Ce choix détermine qui vote pendant la période intermédiaire et qui supporte le risque de blocage. Dans l’affaire jugée, l’indivision entre l’épouse usufruitière et le fils mineur nu-propriétaire, combinée au refus d’agrément, a nourri dix ans de procédure : une clause claire sur le sort des droits démembrés aurait réduit l’incertitude.
Deuxième question : à quelle date les titres doivent-ils être évalués en cas de refus ? L’arrêt donne la réponse par défaut, le jour du décès, mais les statuts peuvent prévoir une autre date : jour du refus, jour de la demande d’agrément, moyenne sur plusieurs exercices, ou date du dernier bilan arrêté. Chaque option a un sens économique différent. La date du décès fige la valeur avant que les survivants ne gèrent seuls l’entreprise, ce qui protège les héritiers d’une gestion qui dégraderait la valeur, mais les prive aussi de la croissance postérieure. La date du remboursement, à l’inverse, fait supporter aux héritiers le risque de l’exploitation poursuivie sans eux. Pour une PME dont la valeur évolue fortement, par exemple après la perte d’un associé dirigeant clé, l’écart entre ces dates peut représenter une part substantielle du prix. Le rédacteur des statuts doit choisir en connaissance de cause et le justifier aux associés au moment de la signature, quand chacun peut encore se projeter des deux côtés de la situation.
Troisième question : quelle méthode de valorisation l’expert devra-t-il appliquer ? Actif net réévalué, valeur de rendement, multiples de résultat d’exploitation, décote de minorité, décote d’illiquidité : l’article 1843-4 laisse l’expert libre dans le silence des textes, et sa décision s’impose sans recours sur la désignation. Prévoir une méthode, ou au moins des paramètres comme la prise en compte de la trésorerie et des perspectives, réduit considérablement le risque qu’une expertise ultérieure aboutisse à une valeur économiquement éloignée de celle que les associés avaient anticipée. La même vigilance s’impose dans les pactes d’associés et les opérations de transmission : pour les clauses de sortie forcée, d’exclusion ou de départ du dirigeant, une formule de prix précise évite que le désaccord sur la valeur ne se transforme en contentieux sur la date et le délai.
Les associés qui relisent leurs statuts à la lumière de cet arrêt doivent aussi vérifier la cohérence entre les statuts et le pacte. Si le pacte promet aux héritiers un prix calculé à une date que les statuts ne reprennent pas, l’expert appliquera les deux en les articulant, mais le juge tranchera les contradictions au détriment de celui qui les a laissées prospérer. Une relecture conjointe, statuts et pacte sur la table, par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de mettre ces documents en cohérence avant qu’un décès ne les rende antagonistes.
B. Les limites de la transposition et la conduite à tenir à Paris et en Île-de-France
L’arrêt ne dit pas tout, et ses silences doivent être respectés. D’abord, la solution vaut pour la SAS dotée d’une clause d’agrément : elle ne se transpose pas telle quelle à la SARL, où l’article L. 223-14 organise un régime légal complet avec des délais de trois mois, une prolongation judiciaire possible et un agrément réputé acquis en cas d’inaction. Elle ne vaut pas non plus pour les sociétés cotées, où le prix se constate sur le marché, ni pour les transmissions entre vifs, où le cédant vivant peut renoncer à la cession si le prix ne lui convient pas, faculté que l’héritier d’un défunt n’a pas.
Ensuite, le point de départ de la prescription au dépôt du rapport suppose démontré que l’héritier ne pouvait pas chiffrer sa demande avant. Un héritier qui disposerait déjà d’une valorisation fiable, par exemple un prix convenu entre les parties ou une offre documentée qu’il aurait acceptée, ne pourrait pas invoquer la même protection avec la même force. De même, l’héritier qui tarde à demander l’expertise sans raison prend un risque : la Cour protège celui qui agit, pas celui qui attend. En l’espèce, la demande d’expertise datait du 27 avril 2017, moins d’un an après le refus du 16 juin 2016 : la diligence des héritiers a soutenu leur position.
Enfin, la procédure a duré plus de dix ans, du décès de juin 2015 à l’arrêt de septembre 2026, en passant par un renvoi devant la cour d’appel de Nîmes sur les points cassés. Pour une PME francilienne, un tel contentieux paralyse les distributions, complique les financements et empoisonne les relations entre branches d’une famille. La prévention reste donc le meilleur investissement : clause d’agrément relue, date et méthode d’évaluation écrites, registre des décisions à jour, et, dès le décès, une notification d’agrément envoyée dans les formes statutaires avec conservation de la preuve de l’envoi et de la réception. Côté juridictions, le contentieux relève selon les cas du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce du siège, et l’expertise se demande au président statuant selon la procédure accélérée au fond : à Paris, ces démarches supposent un dossier chiffré dès le départ, avec les trois derniers bilans, les statuts complets et la délibération de refus.
Les intérêts en présence sont structurellement opposés et c’est normal : les survivants veulent garder le contrôle sans payer deux fois, l’entreprise et les héritiers veulent être payés vite et au juste prix, et la société, débitrice du rachat quand elle s’y est engagée, veut préserver sa trésorerie. L’arrêt du 16 septembre 2026 ne supprime pas cette tension, il la discipline : l’héritier écarté est un créancier, sa créance se chiffre au jour du décès sauf clause contraire, et il dispose de cinq ans après le rapport d’expertise pour la réclamer sans avoir à faire annuler la délibération qui l’a évincé. Pour les associés qui rédigent leurs statuts aujourd’hui, c’est un mode d’emploi ; pour ceux qui sont déjà en litige, c’est une boussole.
Conclusion
Le décès d’un associé de SAS ne fait pas entrer ses héritiers dans la société quand les statuts exigent un agrément que les survivants refusent : ils deviennent créanciers du prix de ses actions. Depuis l’arrêt publié au Bulletin du 16 septembre 2026, deux règles sont fixées dans le silence des statuts : ce prix s’évalue au jour du décès, et l’action pour l’obtenir se prescrit par cinq ans à compter du dépôt du rapport de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, sans obligation d’attaquer la délibération qui a fixé le premier prix. Les associés de SAS fermées ont tout intérêt à écrire dès maintenant la date et la méthode d’évaluation dans leurs statuts, car c’est cette rédaction qui déterminera, le jour venu, combien la société devra aux héritiers et dans quel délai ils pourront l’exiger, et c’est cette anticipation écrite qui évite des années de contentieux.