Vous avez cédé votre société, le prix fixe a été payé, puis le silence s’est installé sur le complément de prix. L’acheteur conteste le calcul, discute chaque ligne des comptes, invoque une clause du pacte ou ne répond plus. Cette situation est devenue l’un des contentieux les plus fréquents des cessions de PME : la cour d’appel de Lyon a condamné le 6 février 2025 un acquéreur à verser 406 560,60 euros de complément de prix avec intérêts depuis 2016, la cour d’appel de Paris a condamné le 15 septembre 2022 un autre acquéreur à 446 227,61 euros avec 8 000 euros de dommages-intérêts pour résistance abusive, et le tribunal de commerce de Paris, confirmé en appel le 6 juin 2024, a condamné un grand groupe à payer 5 160 000 euros de complément de prix. Le 30 avril 2026, la cour d’appel de Lyon a encore tranché un litige de ce type en rappelant que la clause de complément de prix tient lieu de loi entre les parties. Cet article explique comment établir que le complément de prix est dû (I), puis comment contraindre l’acheteur à payer et faire sanctionner son refus (II), avec les pièces à réunir, les délais à respecter et les spécificités d’une action menée à Paris.

I. Établir que le complément de prix est dû : tout se joue sur la clause

A. Un prix déterminable, une formule qui tient lieu de loi entre les parties

Le point de départ est simple et il conditionne tout le litige : le prix de vente n’a pas besoin d’être chiffré au jour de la signature, mais il doit être déterminable. L’article 1591 du code civil dispose que « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties », et l’article 1592 du même code ajoute qu’« Il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers ». Une clause d’earn-out qui définit une formule de calcul à partir d’indicateurs vérifiables remplit cette exigence : pourcentage de l’excédent brut d’exploitation sur un ou plusieurs exercices, fraction du chiffre d’affaires, valeur des capitaux propres au bilan de clôture. L’indétermination ne se plaide sérieusement que lorsque la formule est incompréhensible ou renvoie à des données inexistantes, ce qui suppose une rédaction particulièrement défectueuse.

Une fois la clause reconnue valable, elle s’applique à la lettre. L’article 1103 du code civil énonce que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Les juges appliquent ce principe avec constance aux compléments de prix : ils calculent, ils n’inventent pas. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Lyon le 6 février 2025 (RG 21/04580), le cédant avait vendu en 2010 la totalité des actions de sa société, et l’acte prévoyait que « le prix comportait une part fixe, qui a été versée, et un complément de prix ‘earn out’ dépendant des résultats comptables des exercices 2010 à 2015 inclus ». L’acquéreur soutenait avoir déjà réglé l’essentiel par des paiements à imputer différemment. La cour a repris chaque versement, vérifié son affectation entre le crédit-vendeur et l’earn-out, et jugé que « C’est donc la somme de 406.560,60 euros qui est due par la société Kheops à M. [S], outre intérêts au taux légal à compter du 1er janvier 2016, date d’exigibilité du complément de prix ». Le montant initialement réclamé au titre de l’earn-out s’élevait à 593 652,60 euros, et c’est la reconstitution exacte des imputations qui a fixé le solde. La leçon pour le cédant est directe : conservez l’acte de cession, tous les avenants, les relevés des paiements reçus et leur libellé, car le juge tranchera sur les écritures et non sur les souvenirs.

Le même raisonnement vaut lorsque l’indicateur renvoie aux comptes sociaux. Le 30 avril 2026, la cour d’appel de Lyon (RG 19/01490) a statué sur une clause qui calculait le complément à partir des capitaux propres figurant au bilan clos au 31 décembre 2016. Le tribunal avait retenu « que le complément de prix dû par le cessionnaire s’élevait à 15 276,43 euros, sur la base de la valeur des capitaux propres de la société figurant au bilan clos au 31 décembre 2016, montant non contesté par M. [Y] », en se fondant sur « les dispositions de la clause de paiement d’un complément de prix prévue par l’acte de cession, qui tiennent lieu de loi aux parties signataires ». La cour a confirmé. Quand le bilan de référence existe et que le chiffre n’est pas contesté, le débat est clos : le cédant doit donc exiger la communication des comptes de référence dès l’exigibilité, par écrit, et faire constater tout refus de communiquer, car ce refus pèsera ensuite dans l’appréciation du comportement de l’acheteur.

Dans une SARL, ce travail sur la clause s’inscrit dans un cadre particulier, car la cession elle-même suppose un agrément. L’article L223-14 du code de commerce prévoit que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ». Le protocole de cession d’une SARL combine donc souvent l’agrément, le prix fixe, l’earn-out et parfois une garantie d’actif et de passif, comme l’explique notre article sur l’acheteur qui découvre des dettes cachées après le rachat et active la garantie d’actif et de passif. Pour le cédant, chaque engagement doit être suivi séparément : l’earn-out se calcule sur ses propres indicateurs, avec ses propres délais, et ne se confond ni avec l’ajustement de prix sur comptes de clôture ni avec la garantie de passif. Les clauses de notre pôle droit des sociétés à Paris montrent que les litiges naissent presque toujours du mélange de ces mécanismes dans les réclamations : isolez l’earn-out, chiffrez-le sur sa formule, puis traitez le reste.

B. Les refus habituels de l’acheteur et leur sort devant les juges

Le premier refus classique porte sur les comptes : l’acheteur affirme que l’excédent brut d’exploitation ou le chiffre d’affaires retenu est faux, ou que des événements postérieurs justifient de réduire l’assiette. Les juges répondent par la lecture du contrat. Dans l’affaire tranchée par la cour d’appel de Paris le 15 septembre 2022 (RG 20/10360), le complément de prix était « calculé en fonction de 46,80 % de l’excédent brut d’exploitation de l’exercice clos le 30 juin 2015 et 21,80 % de l’excédent brut d’exploitation de l’exercice clos le 30 juin 2016 », avec un mécanisme de garantie de clientèle. L’acquéreur refusait de payer en soutenant que les parties ne s’étaient jamais accordées sur un véritable earn-out. La cour a écarté l’argument en constatant que « les clauses des différents protocoles étaient claires et précises et que c’est de façon abusive que la société SODEXCOM n’a pas réglé les sommes dues au titre du complément de prix », et elle a condamné l’acquéreur à verser 446 227,61 euros « avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 16 janvier 2018 ». Quand la formule est écrite noir sur blanc et que les comptes de référence sont produits, la contestation comptable ne suffit pas : l’acheteur doit démontrer, pièce par pièce, en quoi le calcul méconnaît la clause.

Le deuxième refus s’appuie sur un autre document : le pacte d’associés, le contrat de management ou une prétendue compensation. C’est l’argument qui a été plaidé devant la cour d’appel de Lyon en 2026 : le cédant, révoqué de son mandat de gérant pour faute lourde, soutenait que le prix de rachat de ses parts devait se compenser avec le complément de prix dont il restait redevable, pour des montants selon lui identiques. La cour a confirmé le jugement qui écartait cette compensation, en retenant notamment que le pacte excluait le rachat en cas de révocation pour faute grave ou lourde. La portée pratique est nette : un pacte signé après la cession ne réécrit pas la clause d’earn-out, et une compensation ne se décrète pas, elle se prouve, créance contre créance, dans les conditions du code civil. Si vous êtes cédant et resté dirigeant ou associé après la vente, anticipez ce terrain : faites relire ensemble l’acte de cession et le pacte avant d’invoquer une compensation, et ne cessez jamais de réclamer le complément de prix par écrit sous prétexte qu’un autre litige serait pendant.

Le troisième refus, le plus coûteux, consiste pour l’acheteur à piloter la société de façon à vider l’earn-out de sa substance : changement de méthode comptable en cours de période, report de chiffre d’affaires, charges nouvelles imputées à la période de référence, revente rapide de la cible. Les juges sanctionnent ces comportements par l’obligation de bonne foi. L’article 1104 du code civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ». L’affaire jugée à Paris en 2024 l’illustre à grande échelle : une lettre d’intention proposait d’acquérir un groupe « moyennant le paiement d’un prix initial de 15,5 millions d’euros éventuellement augmenté d’un earn-out pouvant aller jusqu’à 6 millions d’euros et qui serait fonction du chiffre d’affaires du groupe Ovatio réalisé sur l’exercice 2021 », puis l’acquéreur a soutenu qu’aucun complément ne serait dû malgré des chiffres que le cédant estimait conformes aux objectifs. Le tribunal de commerce de Paris a condamné la société Aon France à payer 5 160 000 euros au titre du complément de prix, et la cour d’appel de Paris, le 6 juin 2024 (RG 23/03090), a confirmé le jugement en toutes ses dispositions et condamné l’acquéreur aux dépens d’appel. Pour le cédant, la parade se prépare dès la négociation : droit d’information et d’audit pendant la période de référence, définition contractuelle des agrégats et des retraitements autorisés, interdiction de modifier les méthodes comptables sans accord, clause de sortie en cas de revente de la cible. Et une fois le litige né, demandez la production des comptabilités analytiques et des tableaux de bord de la période : c’est sur ces documents que se révèle une gestion orientée contre l’earn-out.

II. Contraindre l’acheteur à payer et faire sanctionner son refus

A. Mise en demeure, intérêts au taux légal, séquestre et expertise

Le recouvrement commence par une mise en demeure chiffrée et datée, qui produit des effets juridiques précis. L’article 1231-6 du code civil prévoit que « Les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure », et que « Ces dommages et intérêts sont dus sans que le créancier soit tenu de justifier d’aucune perte ». Concrètement, chaque mois de retard après la mise en demeure augmente la dette de plein droit, sans que vous ayez à démontrer un préjudice. Votre lettre doit donc rappeler la clause, détailler le calcul indicateur par indicateur, fixer le montant réclamé et impartir un délai de paiement, généralement de huit à quinze jours, tout en réservant les intérêts et les dommages-intérêts. Envoyez-la en recommandé avec accusé de réception, et conservez-en une copie avec l’accusé : la date de la mise en demeure est le point de départ des intérêts.

Les intérêts peuvent représenter des sommes considérables quand le litige dure. Dans l’arrêt lyonnais du 6 février 2025 (RG 21/04580), la cour a fait courir les intérêts « à compter du 1er janvier 2016, date d’exigibilité du complément de prix », soit neuf années d’intérêts au taux légal sur 406 560,60 euros. Dans l’affaire parisienne de 2022, les intérêts sur 446 227,61 euros courent, selon le même arrêt parisien (RG 20/10360), « à compter de l’assignation du 16 janvier 2018 ». Le message est double : pour le cédant, agir tôt ne fait pas perdre les intérêts déjà courus depuis l’exigibilité, mais chaque année d’inaction retarde l’encaissement d’une somme qui, elle, aurait pu travailler ; pour l’acheteur qui spécule sur la lassitude du vendeur, le compteur tourne à son détriment. Vérifiez dans votre acte si une clause d’intérêts conventionnels ou une capitalisation a été stipulée, car le juge applique d’abord la convention des parties avant le taux légal.

Pendant le litige, sécurisez l’assiette du paiement par le séquestre. Les protocoles de cession prévoient fréquemment qu’une partie du prix est consignée entre les mains d’un notaire ou d’un séquestre amiable, et le juge peut ordonner la mesure à titre judiciaire. L’article 1961 du code civil dispose que « La justice peut ordonner le séquestre : 1° Des meubles saisis sur un débiteur ; 2° D’un immeuble ou d’une chose mobilière dont la propriété ou la possession est litigieuse entre deux ou plusieurs personnes ; 3° Des choses qu’un débiteur offre pour sa libération ». Dans l’affaire parisienne jugée en 2022 (RG 20/10360), les cédants avaient demandé la condamnation de l’acquéreur « par prélèvement sur le compte séquestre prévu à cet effet », et le tribunal avait ordonné le règlement de l’ajustement de prix « par prélèvement sur le compte séquestre détenu par Maître Myriam GUARREL », tout en condamnant l’acquéreur à reconstituer une trésorerie d’au moins 400 000 euros dans la société cédée. Le 21 janvier 2026, la cour d’appel de Paris (pôle 1, chambre 3, RG 25/06750) a confirmé une décision ordonnant le placement sous séquestre judiciaire de parts sociales, les demandeurs ayant requis d’« ordonner le placement sous séquestre judiciaire des 102 parts sociales numérotées 199 à 300 au sein de la SCI Kennedy 17, ayant été acquises le 14 mars 2023 par la société Nobilis invest », avec un mandataire chargé de les conserver, de les administrer et d’assister aux réunions des organes sociaux. Si votre protocole contient une clause de séquestre, activez-la par écrit dès le désaccord ; à défaut, le juge des référés peut être saisi pour obtenir la consignation des sommes ou la désignation d’un séquestre, ce qui prive l’acheteur de l’usage des fonds pendant le procès.

Quand le différend porte sur la valeur elle-même, l’expertise tranche. L’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible », et que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». L’expert ne réécrit donc pas la formule d’earn-out : il l’applique aux comptes, ce qui ramène le débat sur le terrain technique où il aurait toujours dû rester. En pratique, proposez d’abord un expert amiable dans votre mise en demeure ; en cas de refus, saisissez le président du tribunal d’une demande de désignation, en joignant l’acte de cession, les comptes de référence et votre calcul détaillé. Un rapport d’expert favorable transforme souvent un procès incertain en négociation conclusive.

B. Résistance abusive, frais du procès et agir vite, notamment à Paris

Un acheteur qui refuse de payer sans raison sérieuse s’expose à des dommages-intérêts qui s’ajoutent au prix. La cour d’appel de Paris l’a dit sans détour en 2022 : les clauses étant claires et le non-paiement abusif, elle a condamné l’acquéreur à verser aux cédants, selon l’arrêt parisien du 15 septembre 2022 (RG 20/10360), « une somme de 8000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive », en sus des 446 227,61 euros de complément et des intérêts. Ce poste sanctionne l’attitude procédurale : silence prolongé, contestations contradictoires, refus de communiquer les documents de calcul, manœuvres dilatoires. Le même article 1231-6 permet au « créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard » d’obtenir des dommages-intérêts supplémentaires. Documentez donc chaque étape : relances restées sans réponse, promesses de paiement non tenues, refus de transmission des comptes, changements de justification au fil des échanges. Ces pièces font la différence entre un simple retard, qui ne produit que des intérêts, et une résistance abusive, qui se paie en dommages-intérêts.

Le perdant paie aussi, en tout ou partie, le coût du procès. L’article 700 du code de procédure civile prévoit que « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ». Les montants alloués en matière d’earn-out sont significatifs : 10 000 euros pour les frais de première instance et d’appel dans l’affaire parisienne de 2022, 50 000 euros de frais de première instance dans l’affaire Aon, plusieurs milliers d’euros dans les affaires lyonnaises. Intégrez ce paramètre dans votre calcul : un complément de 15 000 euros peut justifier une action si le dossier est simple et documenté, car les frais exposés seront pour l’essentiel mis à la charge d’un adversaire qui succombe ; à l’inverse, un dossier fragile sur la formule doit conduire à sécuriser d’abord le calcul par un avis technique avant d’assigner.

À Paris et en Île-de-France, ce contentieux suit un circuit rodé qu’il faut utiliser sans tarder. La demande en paiement relève du tribunal de commerce de Paris lorsque les parties sont commerçants ou que l’acte est commercial, et l’appel des jugements commerciaux parisiens est porté devant le pôle 5 de la cour d’appel, dont les chambres 8 et 9 ont construit l’essentiel de la jurisprudence récente sur les compléments de prix. Le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris peut être saisi en urgence pour le séquestre et les mesures conservatoires, comme le montre la décision confirmée en janvier 2026. La rapidité compte pour une raison que les cédants sous-estiment : l’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Cinq ans passent vite quand on attend un geste de l’acheteur : l’assignation parisienne du 16 janvier 2018 pour un prix calculé sur l’exercice clos en juin 2016 montre le bon rythme, tandis que l’affaire lyonnaise, assignée fin 2018 pour une exigibilité de 2016, frôlait déjà la zone de risque. Dès que le désaccord est caractérisé, faites interrompre la prescription par une assignation ou une mesure d’exécution, et ne vous contentez pas d’échanges amiables qui n’interrompent rien. Rassemblez l’acte et ses avenants, les comptes de référence, votre calcul détaillé, la mise en demeure et ses accusés, la preuve des refus de communiquer et, le cas échéant, l’avis de votre expert-comptable : un dossier ainsi constitué permet d’assigner au fond devant le tribunal de commerce de Paris dans des délais courts et de solliciter en parallèle la consignation des sommes litigieuses.

Conclusion

L’acheteur qui refuse de payer l’earn-out mise presque toujours sur trois ressorts : la complexité de la formule, votre lassitude et le coût supposé du procès. Les décisions rendues entre 2022 et 2026 montrent que ces trois ressorts cèdent devant une clause claire et un dossier complet : 406 560,60 euros avec neuf ans d’intérêts à Lyon en 2025, 446 227,61 euros avec 8 000 euros de résistance abusive à Paris en 2022, 5 160 000 euros confirmés en appel à Paris en 2024, et une clause déclarée loi des parties à Lyon en 2026. La méthode tient en quatre gestes : relire la clause et chiffrer le complément sur sa seule formule, adresser une mise en demeure détaillée qui fait courir les intérêts, sécuriser les sommes par le séquestre ou l’expertise, puis assigner avant que la prescription de cinq ans ne se rapproche. Chaque litige reste attaché à ses faits et à la rédaction de l’acte, qui prime sur toute analyse générale, et seul le juge tranche en cas de désaccord persistant.