Vous détenez 10, 20 ou 30 % d’une SARL ou de quelques pour cent d’une SA ou d’une SAS, les dividendes se sont taris, les assemblées se résument à un procès-verbal déjà rédigé que l’on vous demande de signer, le gérant refuse de montrer les relevés bancaires, les factures intra-groupe ou le détail des rémunérations, et chaque question écrite reste sans réponse. Pendant ce temps, une société sœur facture des prestations opaques, un local est loué à un proche du dirigeant, un compte courant d’associé majoritaire est remboursé en priorité et la trésorerie fond. Agir trop tard expose à un réflexe classique : quand l’argent a disparu, l’action en responsabilité devient illusoire et la liquidation ne laisse rien à partager. Deux armes concrètes permettent de sortir de l’angle mort : l’expertise de gestion pour obtenir la preuve à l’intérieur de la société, puis l’action sociale exercée par le minoritaire pour faire indemniser la société elle-même. L’actualité récente renforce l’intérêt de cette séquence : les défaillances d’entreprises restent à un niveau record en 2026 et les tribunaux de commerce sont sous tension, la cour d’appel de Paris a ordonné le 4 décembre 2025 une expertise de gestion dans un dossier de conventions d’assistance opaques, et la chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé le 7 mai 2025 que le minoritaire dispose d’un droit propre d’agir pour la société. Cet article décrit le chemin complet : qui peut demander l’expertise, comment formuler la demande à Paris, ce que l’expert peut exiger, comment transformer son rapport en assignation en responsabilité, comment chiffrer, dans quel délai agir et devant quel tribunal.

I. Obtenir la preuve de l’intérieur par l’expertise de gestion

A. Qui peut agir et pour quelles opérations à contrôler en premier

Dans une SARL, la règle est posée par l’article L. 223-37 du code de commerce : « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » Le seuil est donc de 10 % du capital en SARL. Le texte vise une ou plusieurs opérations de gestion déterminées : une convention de prestations avec la holding, une cession d’actif à un prix suspect, un bail conclu avec un proche, des rémunérations exceptionnelles, des abandons de créances au profit d’une société liée, le remboursement sélectif d’un compte courant, des frais de déplacement ou des embauches familiales. La demande ne peut pas porter sur l’ensemble de la gestion sur dix ans : le juge attend des opérations identifiées, datées et rattachées à un risque pour l’intérêt social. Dans une société anonyme, le régime figure à l’article L. 225-231 du code de commerce, qui ouvre l’action aux actionnaires représentant au moins 5 % du capital, ainsi qu’à une association d’actionnaires remplissant les conditions légales. En SAS, la jurisprudence applique le régime de la SA par renvoi, sauf clause statutaire particulière qui organiserait un dispositif propre sans jamais pouvoir supprimer le droit légal. En pratique parisienne, le minoritaire commence par dresser l’inventaire écrit des zones d’ombre : trois à cinq opérations, avec pour chacune la pièce manquante. Par exemple : convention d’assistance administrative du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023, avec factures, descriptif des prestations, temps passé et coût horaire ; bail commercial signé avec la SCI du dirigeant, avec loyer, indexation, dépôt de garantie et comparables de quartier ; cession d’un véhicule ou d’un fonds à une société liée, avec prix, rapport d’évaluation et paiement effectif. Cette précision conditionne tout : le président statuant en référé ordonne une mission calibrée sur ces opérations, il n’ordonne pas un audit général. Le critère de fond dégagé par la cour d’appel de Paris dans son arrêt du 4 décembre 2025, rendu sous le numéro 25/04939 dans un litige entre deux sociétés liées autour de conventions d’assistance administrative et commerciale, est formulé ainsi : « il existe bien des présomptions d’irrégularité ou un risque d’atteinte à l’intérêt social, de sorte que la demande d’expertise présente un caractère sérieux. » Autrement dit, le demandeur n’a pas à prouver la faute avant l’expertise : il doit montrer des présomptions sérieuses, des factures sans descriptif, des montants conséquents mis en regard d’une absence de prestations identifiables, un appauvrissement sans motif justifié. Les décisions récentes retiennent comme faisceau : refus répété de communication, écarts entre comptabilité et relevés, rémunération de conventions sans preuve de réalité, et contradiction entre les réponses du dirigeant et les pièces produites. Pour un minoritaire à Paris, la préparation utile tient en un dossier de vingt à quarante pages : statuts à jour, registre des mouvements de titres, procès-verbaux des trois dernières assemblées, liasses fiscales et grands livres des trois derniers exercices quand ils ont été communiqués, échanges écrits avec le gérant, questions écrites restées sans réponse, et tableau chiffré des opérations suspectes avec montants annuels. Ce dossier sert deux fois : à obtenir l’expert, puis à nourrir l’action en responsabilité. Le ministère public et le comité social et économique peuvent aussi demander l’expertise, mais le minoritaire n’a pas à attendre leur initiative.

En SA, une étape préalable conditionne la recevabilité : la question écrite au président du conseil d’administration ou au directoire. L’article L. 225-231 du code de commerce dispose : « A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » La lettre doit donc viser des opérations précises, demander la communication de pièces identifiées, fixer un délai d’un mois et être envoyée en recommandé avec accusé de réception, avec copie au commissaire aux comptes quand il en existe un. Une question vague sur la stratégie générale ne suffit pas, et une réponse de pure forme qui ne communique aucune pièce ouvre la voie au référé. En SARL, aucun écrit préalable n’est imposé par l’article L. 223-37 du code de commerce, mais un courrier préalable reste recommandé en pratique : il démontre le refus de transparence et justifie le recours au juge. Le juge compétent à Paris est le président du tribunal de commerce statuant en référé pour les sociétés commerciales, ou le président du tribunal judiciaire pour les sociétés civiles. Le texte réglementaire organise la procédure pour la SA : la désignation relève du président du tribunal de commerce statuant en référé, après convocation du dirigeant à l’audience par le greffier en recommandé avec accusé de réception, comme le prévoit l’article R. 225-163 du code de commerce. L’assignation en référé doit contenir l’exposé des présomptions, l’indication du seuil de détention avec attestation de l’expert-comptable ou relevé de titres, la copie de la question écrite et de la réponse insatisfaisante en SA, et le projet de mission d’expertise : audition des parties, accès au siège, remise du grand livre journal, des factures litigieuses, du descriptif des prestations avec temps passé et coût horaire, et avis sur la régularité, l’opportunité et les conséquences économiques des opérations. La cour d’appel de Paris du 4 décembre 2025 illustre une mission bien calibrée : remise de l’ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023 au titre des conventions d’assistance, remise du grand livre journal, descriptif précis des prestations avec détail du temps passé et du coût horaire, puis rapport sur la régularité, l’opportunité et le bien-fondé de chaque convention. Le coût de l’expertise peut être mis à la charge de la société par la décision qui l’ordonne, ce qui évite au minoritaire d’avancer seul une provision dissuasive. Le rapport est ensuite adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes et à la direction, puis annexé au rapport du commissaire aux comptes pour la prochaine assemblée avec la même publicité. Cette publicité donne au rapport un poids décisif : il devient une pièce officielle discutée en assemblée, opposable au dirigeant, et directement utilisable dans l’action en responsabilité. Un avocat en droit des sociétés à Paris ajuste la mission aux usages du tribunal de commerce de Paris, où les missions trop larges sont resserrées et les demandes sans opération identifiée rejetées.

B. Déroulé concret à Paris, pièces exigibles et lecture utile du rapport

Une fois l’ordonnance de désignation obtenue, l’expert convoque les parties, fixe un calendrier et adresse une première demande de pièces avec un délai de quinze à trente jours. La société doit remettre les documents visés par la mission : factures litigieuses, contrats, relevés bancaires correspondant aux paiements, grands livres, correspondances, tableaux de temps, bulletins de paie des intervenants, comparables de prix. L’expert peut entendre tout sachant, se rendre au siège social, demander les écritures comptables des exercices concernés et retracer les flux entre la société contrôlée et la société prestataire liée. Dans le dossier parisien de décembre 2025, l’expert devait vérifier les écritures depuis le 1er janvier 2023, examiner les relations entre la société contrôlée et la société prestataire au travers des conventions d’assistance, et donner un avis sur la réalité, la matérialité et le volume des prestations. Le dirigeant qui refuse de remettre les pièces prend un risque procédural majeur : l’expert le constate dans son rapport, le juge en tire des conséquences sur la charge de la preuve dans le procès en responsabilité ultérieur, et l’obstruction renforce la démonstration d’un risque pour l’intérêt social. Le minoritaire participe activement sans se substituer à l’expert : il transmet ses pièces en une fois, avec bordereau numéroté, répond aux demandes complémentaires dans les délais, signale les incohérences entre factures et paiements, et demande par écrit que soient vérifiés les points décisifs : réalité des heures facturées, identité des intervenants, qualification des intervenants, taux horaires comparés au marché parisien, doublons avec des salariés déjà rémunérés par la société, et contrepartie effective pour la société. Le rapport provisoire donne lieu à une phase de dires : chaque partie adresse ses observations écrites dans le délai fixé, l’expert y répond et dépose son rapport définitif au greffe, avec communication par le greffier. Le rapport définitif comprend en général la liste des pièces remises et refusées, la chronologie des opérations, l’analyse de la régularité formelle des conventions, l’avis sur leur opportunité économique et leurs conséquences prévisibles, et le chiffrage de l’appauvrissement : total des factures sans prestation établie, surcoût par rapport au prix de marché, loyers excédentaires, distributions déguisées. La lecture utile pour le minoritaire tient en trois questions. Premièrement, quelles opérations sont jugées irrégulières ou sans contrepartie : ce sont les fautes potentielles de l’action en responsabilité. Deuxièmement, quel est le montant de l’appauvrissement chiffré année par année : c’est l’assiette des dommages-intérêts demandés pour la société. Troisièmement, quelles pièces manquent encore : ce sont les demandes de communication complémentaires à formuler dans l’assignation au fond. Le rapport ne condamne personne, il éclaire. La cour d’appel de Paris rappelle que la rémunération de l’expert reste à la charge de la société dans l’intérêt de laquelle l’expertise est ordonnée, et que la société qui succombe supporte les dépens. En pratique, un rapport qui constate des facturations conséquentes sans descriptif, sans temps passé et sans preuve de réalisation constitue le socle d’une action sociale à fort potentiel. À l’inverse, un rapport qui valide la réalité des prestations et leur prix invite à négocier plutôt qu’à assigner : le minoritaire évite un procès perdu et des frais irrécouvrables. Dans les deux cas, l’expertise remplit sa fonction : sortir de l’opacité par une mesure d’instruction contradictoire, avec un tiers indépendant, dans un délai de quelques mois. Les délais parisiens constatés vont de quatre à huit mois entre l’assignation en référé et le dépôt du rapport, avec un rapport à rendre en général dans les six mois de la saisine de l’expert. Pendant ce temps, le minoritaire doit surveiller la prescription de l’action en responsabilité et adresser une mise en demeure conservatoire au dirigeant pour interrompre les discussions et figer les positions.

II. Transformer le rapport en condamnation au profit de la société

A. L’action sociale du minoritaire, recevable même si la société agit déjà

Le rapport d’expertise ne paie pas les dettes de la société : il faut assigner. Deux voies existent. L’action sociale exercée par les organes sociaux au nom de la société, et l’action sociale exercée par un ou plusieurs associés pour le compte de la société, dite action ut singuli. En SARL, l’article L. 223-22 du code de commerce dispose que « les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Le texte ajoute que les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société. En SA, l’article L. 225-252 du code de commerce prévoit que « les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. » Les dommages-intérêts sont alloués à la société, non au minoritaire directement : l’associé agit pour la société, il ne s’enrichit pas personnellement, mais il reconstitue l’actif social, ce qui restaure la valeur de ses titres et la capacité distributive. Le fondement de la responsabilité est posé par l’article L. 225-251 du code de commerce pour la SA : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » En SARL, la formule équivalente figure à l’article L. 223-22 du code de commerce : infractions aux dispositions applicables aux SARL, violations des statuts, fautes de gestion. Les fautes visées après une expertise sont concrètes : conclusion d’une convention sans autorisation alors qu’elle l’exigeait, exécution d’une convention autorisée mais sans réalité, fixation d’une rémunération sans travail effectif, cession d’actif à vil prix à une société liée, usage des fonds sociaux pour des dépenses personnelles, tenue d’une comptabilité trompeuse, poursuite d’une activité déficitaire sans décision collective. Chacune doit être rattachée à une personne : gérant, président, directeur général, administrateur, avec part contributive en cas de coopération. L’apport majeur de l’arrêt de la chambre commerciale du 7 mai 2025, pourvoi numéro 23-15.931, tient à la recevabilité. La cour d’appel avait déclaré le minoritaire irrecevable parce que la société agissait déjà pour le même préjudice, au motif que l’action ut singuli serait subsidiaire. La Cour de cassation censure : « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société. » Le visa est celui des articles 31 du code de procédure civile et L. 223-22, alinéa 3, du code de commerce. Concrètement, le minoritaire peut assigner en même temps que la société, pour les mêmes faits, sans avoir à démontrer que la société reste inactive. Cette solution sécurise la stratégie parisienne fréquente : la société, encore dirigée par le mis en cause, agit mollement ou transige à vil prix, le minoritaire double l’action par une action ut singuli autonome qui ne peut pas être étouffée par une transaction de complaisance. La transaction conclue par le représentant légal sans autorisation ou à des conditions dérisoires ne prive pas le minoritaire de son droit propre, et le désistement de la société n’éteint pas l’action du minoritaire pour la part du préjudice social non réparée. L’assignation ut singuli doit mentionner expressément qu’elle est exercée pour le compte de la société, désigner la société comme partie à l’instance pour que la décision lui soit opposable, et demander que les dommages-intérêts soient alloués à la société. L’oubli de cette mention expose à une fin de non-recevoir. Le tribunal compétent est le tribunal de commerce du siège pour les sociétés commerciales, le tribunal judiciaire pour les sociétés civiles. La prescription est de trois ans : l’article L. 225-254 du code de commerce dispose que « L’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. » En SARL, l’article L. 223-23 du code de commerce retient la même règle : « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. » Quand le dirigeant a dissimulé les conventions dans une comptabilité opaque, le point de départ est la révélation, souvent la date du rapport d’expertise ou de la première communication complète des pièces. Il faut donc agir dans les trois ans de cette révélation, sans attendre la fin de l’expertise si le délai court déjà. Une assignation prématurée mais conservatoire, avec demande de sursis à statuer dans l’attente du rapport, préserve les droits.

B. Chiffrer, assigner et exécuter à Paris sans perdre le bénéfice du rapport

Le chiffrage décide du succès. Le rapport d’expertise donne le montant de l’appauvrissement, l’assignation le transforme en demandes précises : restitution des sommes facturées sans contrepartie, surcoût par rapport au prix de marché pour les prestations partiellement réelles, loyers excédentaires avec comparables parisiens, intérêts au taux légal depuis chaque paiement indu, et capitalisation des intérêts. Chaque chef est documenté : tableau année par année, factures visées, extrait du rapport d’expertise avec page citée, relevés bancaires prouvant le paiement, et méthode de calcul du prix de marché avec devis concurrents ou barèmes professionnels. Les demandes accessoires complètent : nullité de la convention quand les conditions sont réunies, interdiction faite au dirigeant de poursuivre les prélèvements sous astreinte, désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’instance quand le dirigeant mis en cause la représente encore, et publication de la décision. Devant le tribunal de commerce de Paris, siège boulevard Diderot dans le douzième arrondissement, les affaires de responsabilité pour conventions opaques relèvent des chambres spécialisées en droit des sociétés ; pour les sociétés civiles immobilières ou les sociétés civiles professionnelles dont le siège est à Paris, le tribunal judiciaire de Paris, porte de Clichy, statue au fond avec représentation obligatoire. Les délais parisiens constatés pour une action sociale après expertise vont de douze à vingt-quatre mois en première instance, avec possibilité de référé provision quand l’obligation n’est pas sérieusement contestable au vu du rapport. Les pièces à préparer pour l’audience parisienne tiennent en une liste fermée : statuts et extrait Kbis de moins de trois mois, preuve de la qualité d’associé et du seuil de détention, rapport d’expertise définitif avec preuve de son dépôt au greffe et de son annexion au rapport du commissaire aux comptes, correspondances et questions écrites avec accusés de réception, tableaux de flux bancaires certifiés par l’expert-comptable du minoritaire, devis comparatifs parisiens pour établir le surcoût, et projet de résolution pour la prochaine assemblée tirant les conséquences du rapport. Les erreurs fréquentes font échouer des dossiers solides sur le fond : demander des dommages-intérêts à son profit personnel au lieu de la société, oublier d’attraire la société à l’instance, viser la mauvaise personne quand la convention a été signée par la holding et exécutée par la filiale, confondre nullité et responsabilité sans articuler les deux, ou laisser passer la prescription en attendant le rapport définitif. L’articulation expertise puis action doit rester étanche sur un point : l’expert éclaire, il ne juge pas. L’assignation reprend ses constatations comme éléments de preuve, elle ajoute la qualification juridique que l’expert n’avait pas à donner : violation des statuts, manquement au devoir de loyauté, faute de gestion caractérisée, lien direct avec l’appauvrissement chiffré. Le dirigeant répond en général par quatre moyens : les prestations étaient réelles, le prix était de marché, l’assemblée a approuvé les comptes donc quitus, et le minoritaire agit par animosité. Chacun se traite par une pièce : absence de livrables et de temps passé contre la réalité alléguée, devis concurrents parisiens contre le prix de marché invoqué, portée limitée du quitus qui ne couvre pas les faits dissimulés et ne fait pas obstacle à l’action sociale pour faute révélée après, et droit propre reconnu par la Cour de cassation contre l’argument d’animosité. Le quitus voté sur des comptes qui taisaient les conventions litigieuses ne purge pas la faute dissimulée, et l’approbation des comptes ne vaut pas approbation de la gestion quand l’information était incomplète. L’exécution suit : condamnation allouée à la société, avec intérêts et capitalisation, recouvrement sur le patrimoine du dirigeant, saisie des rémunérations et des comptes, et imputation sur le compte courant d’associé du dirigeant quand il existe. Si la société est entre-temps en procédure collective, l’action sociale se poursuit avec le mandataire ou le liquidateur, et les sommes recouvrées alimentent l’actif à partager entre créanciers. Pour un minoritaire parisien, la séquence gagnante tient en cinq dates : question écrite avec délai d’un mois en SA, référé expertise dans les semaines qui suivent le silence, rapport dans les six mois, mise en demeure immédiate à la lecture du rapport provisoire, assignation ut singuli dans les trois mois du rapport définitif sans dépasser la prescription de trois ans depuis la révélation. Les honoraires d’expertise mis à la charge de la société allègent l’avance, les dépens suivent la succombance, et l’article 700 compense une partie des frais d’avocat en cas de succès. La défaillance record des entreprises en 2026 impose ce tempo : attendre que la trésorerie soit vide, c’est gagner sur le principe et perdre sur le recouvrement.

Conclusion

Le minoritaire tenu à l’écart n’est pas condamné à subir : l’expertise de gestion lui ouvre les livres quand le dirigeant verrouille l’information, l’action sociale ut singuli lui donne un droit propre à faire indemniser la société même si celle-ci agit déjà à côté. La Cour de cassation l’a jugé le 7 mai 2025 pour une SARL familiale où l’expertise comptable et de gestion ordonnée en référé en 2016 avait révélé les flux litigieux, et la cour d’appel de Paris l’a appliqué le 4 décembre 2025 en ordonnant une expertise sur des conventions d’assistance sans preuve de réalité. Le mode opératoire tient en trois réflexes : viser des opérations précises avec montants et pièces manquantes, obtenir en référé une mission calibrée avec remise du grand livre, des factures et du temps passé, puis assigner pour la société en chiffrant chaque chef avec le rapport, les relevés et des comparables. Les seuils sont clairs, 10 % en SARL et 5 % en SA, la question écrite avec délai d’un mois s’impose en SA, la prescription de trois ans court depuis la révélation quand les faits étaient dissimulés, et les dommages-intérêts reviennent à la société. À Paris, le tribunal de commerce et le tribunal judiciaire appliquent ces textes chaque semaine : un dossier préparé avec statuts, preuves de détention, échanges écrits, tableaux de flux et rapport d’expertise a des chances sérieuses d’aboutir à une reconstitution de l’actif. Le temps joue contre le minoritaire quand la trésorerie fond : documenter tôt, faire désigner l’expert vite, assigner dans l’année du rapport, c’est préserver à la fois la preuve et le recouvrement.