Un réseau qui commandait ensemble peut-il rompre société par société, sans devoir de préavis à l’égard du fournisseur qui livrait tout le monde ? À cette question, qui intéresse chaque entreprise référencée auprès d’une centrale, d’une tête de réseau ou d’un groupement, la cour d’appel de Paris vient d’apporter une réponse qui mérite toute l’attention des fournisseurs, des directions d’achats et des sociétés membres : selon le commentaire détaillé publié le 2 octobre 2026 par Me Bertrand Besnard, avocat, un arrêt du 23 septembre 2026 de la quatrième chambre du pôle 5 (RG 24/20005) aurait débouté un fournisseur de consommables et d’équipements de protection de son action en rupture brutale dirigée contre trois sociétés d’un réseau national de laboratoires de biologie médicale, en refusant d’apprécier la relation à l’échelle du réseau. La réponse pratique tient en une carte des décisions : le fournisseur doit identifier par écrit son véritable partenaire commercial avant de livrer, globaliser ses preuves commande par commande et société par société, exiger ou notifier un préavis écrit qui tienne compte de la durée totale de la relation, et chiffrer son préjudice sur la marge réellement perdue ; la tête de réseau qui ouvre et ferme l’accès à ses membres doit mesurer que sa maîtrise du flux peut la désigner comme l’auteur de la rupture ; et chaque société membre doit savoir que son autonomie décisionnelle, ou son absence, commande son exposition.
Plusieurs réserves encadrent tout ce qui suit, et elles sont connues tôt, comme l’exige la prudence. D’abord, le texte intégral de l’arrêt du 23 septembre 2026 n’est pas encore diffusé en open data à la date de rédaction : les recherches menées le 4 octobre 2026 sur les bases officielles ne l’ont pas retrouvé, de sorte que les faits et les motifs de cette décision sont rapportés ici d’après le commentaire publié le 2 octobre 2026, qui cite le numéro de répertoire général, la chambre, la date, les visas et plusieurs motifs entre guillemets. Ce que ce commentaire ne dit pas ne s’écrit qu’au conditionnel ou ne s’écrit pas. Ensuite, aucune entreprise nommément visée par cette actualité n’est identifiée dans cet article : le commentaire ne nomme ni le fournisseur ni le réseau, et cet article respecte cet anonymat. Les entreprises nommées plus loin — Jardiland, Diagnostica Stago, Bio Service Antilles — ne le sont que parce qu’elles sont parties à des décisions de justice publiées et librement accessibles, citées pour leurs motifs, jamais pour les accabler. Enfin, toute qualification juridique d’un litige en cours s’entend au conditionnel : une coupure de commandes sans préavis écrit serait susceptible de constituer une rupture brutale, jamais une faute établie, et seul le juge, saisi des contrats et des pièces de chaque dossier, tranche. Les contrats signés priment sur toute analyse générale — accord-cadre de référencement, conditions générales de vente et d’achat, contrats de distribution — et ce qui suit est une carte des conséquences et des décisions, pas un verdict.
I. Quand le réseau commande ensemble : qui est le partenaire, et quel préavis lui est dû
A. Le partenaire commercial ne se devine pas, il se prouve
La situation décrite dans le commentaire du 2 octobre 2026 est celle de centaines de fournisseurs français. À compter d’octobre 2020, dans le contexte de pénurie né de la crise sanitaire, un fournisseur de consommables et d’équipements de protection — gants, blouses, masques, pointes à filtres — noue des relations d’affaires avec un réseau regroupant environ neuf cents laboratoires de biologie médicale, structuré en une trentaine de sociétés d’exercice libéral et une société civile de moyens. La relation aurait été initiée par la responsable des achats du réseau, rattachée à l’une de ces sociétés, qui aurait sollicité un devis avec tarif unique pour l’ensemble des structures. Puis les commandes cessent, sans que le fournisseur obtienne réparation : toujours selon ce commentaire, la cour aurait jugé qu’un groupe de sociétés, dépourvu de la personnalité morale, ne peut s’engager par contrat et ne peut constituer un partenaire commercial, avant de fragmenter le flux d’affaires société par société et d’en déduire l’absence de relation établie.
Ce raisonnement, s’il est confirmé par la lecture du texte intégral lorsqu’il sera disponible, frapperait au point le plus sensible du contentieux des réseaux : la dissociation entre celui qui négocie et ceux qui commandent. Le fournisseur livre des dizaines de sociétés, facture chacune d’elles, mais n’a négocié qu’avec une seule porte d’entrée ; le jour où les commandes s’arrêtent partout en même temps, chaque société lui oppose qu’elle ne lui devait rien d’individuel, et la tête de réseau lui oppose qu’elle n’a jamais rien commandé elle-même. C’est pour trancher ce nœud que la notion de partenaire commercial a été forgée, et c’est sur elle que les preuves doivent porter dès le premier jour.
L’arrêt rendu le 14 mai 2025 par la même chambre — le pôle 5, chambre 4 de la cour d’appel de Paris, décision librement accessible en texte intégral — montre comment un fournisseur gagne ce combat probatoire, et à quelles conditions il le perd. La SARL Capac, qui commercialise depuis 2005 des accessoires pour animaux de compagnie, avait noué des relations avec la SAS Jardiland, venue aux droits de la société Jardiland Enseignes et tête d’un réseau constitué de près de deux cents magasins exploités directement ou indirectement par des filiales ou des franchisés. Un accord-cadre écrit de référencement avait été conclu le 4 février 2008, puis la rupture avait été notifiée par courrier du 3 juin 2019, à effet au 28 février 2020. Comme dans l’affaire des laboratoires, la tête de réseau soutenait que le partenariat ne concernait pas les relations entretenues avec d’autres sociétés du réseau, peu important que la décision de rompre ait une incidence sur les commandes passées par ces dernières. La cour a écarté l’objection par les pièces : dès janvier 2007, la société Jardiland Enseignes avait accordé au fournisseur une remise de fin d’année inconditionnelle de huit pour cent calculée sur l’ensemble des facturations adressées à tous les magasins du groupe, tous statuts confondus. Cette globalisation, juge la cour, privait de pertinence l’argument tiré de la différence de statuts et de personnalités morales des sociétés facturées : par le référencement qu’elle avait accepté, la tête de réseau manifestait, en sa qualité d’opérateur ouvrant et fermant l’accès à ses membres, sa maîtrise complète de la relation pour l’ensemble des membres du réseau, peu important leurs qualités de franchisé ou d’affilié. La relation fut donc jugée établie à compter du 1er janvier 2007, avec une ancienneté de douze ans et demi au jour de la notification.
Trois enseignements se dégagent pour le fournisseur qui lit ces lignes. D’abord, la relation commerciale au sens du droit des pratiques restrictives n’implique aucun contrat : la cour rappelle qu’elle peut se satisfaire d’un simple courant d’affaires, et qu’elle est établie dès lors qu’elle présente un caractère suivi, stable et habituel laissant entendre à la victime de la rupture qu’elle pouvait raisonnablement anticiper, pour l’avenir, une certaine continuité du flux d’affaires avec son partenaire commercial. Ensuite, ce sont les documents de gestion centralisée qui font le partenaire : accord-cadre, remise de fin d’année globalisée, courriels de la direction des achats, tableaux de chiffre d’affaires par membre. Enfin, la dépendance économique, qui n’est pas une condition de l’action mais un élément d’appréciation du rapport de force, se mesure à l’impossibilité de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente — part du réseau dans le chiffre d’affaires, notoriété de l’enseigne, investissements dédiés.
Reste la question que l’arrêt du 23 septembre 2026 reposerait avec une acuité nouvelle : que se passe-t-il quand la centralisation est réelle dans les faits mais que chaque société membre conserve son autonomie juridique et décisionnelle ? Le commentaire souligne que la cour aurait refusé l’appréciation globale au motif que le groupe, sans personnalité morale, ne saurait être un partenaire, sans rechercher si la direction des achats commune privait les sociétés membres de tout pouvoir de décision autonome. Or la même chambre, dans l’affaire Jardiland, avait précisément fait de l’absence d’autonomie décisionnelle des franchisés et affiliés — tenus par des obligations d’approvisionnement et privés de choix de leurs fournisseurs — le fondement de l’imputation globale. Le fournisseur d’un réseau doit donc documenter les deux faces de la pièce : d’un côté, tout ce qui prouve la main unique qui ouvre et ferme le robinet des commandes ; de l’autre, tout ce qui prouve que les sociétés membres ne décident pas seules. Faute de cette double preuve, il s’expose à la fragmentation société par société, c’est-à-dire à devoir démontrer, face à chaque membre pris isolément, un flux suivi, stable et habituel — exercice souvent impossible quand les commandes de chaque entité, prises une à une, paraissent sporadiques.
B. Le préavis écrit : durée, point de départ et chiffrage du manquement
Une fois le partenaire identifié, tout se joue sur le préavis. Le texte applicable est l’article L. 442-1, II du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 20 août 2026 : engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. La cour d’appel de Paris rappelle la mécanique en des termes que tout dirigeant devrait connaître : ce texte sanctionne non la rupture, qui doit néanmoins être imputable à l’agent économique à qui elle est reprochée, mais sa brutalité qui résulte de l’absence de préavis écrit ou de préavis suffisant. Et ce préavis s’entend du temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour se réorganiser, soit pour préparer le redéploiement de son activité, trouver un autre partenaire ou une solution de remplacement. En cas de litige sur la durée, la responsabilité de l’auteur ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois : c’est le plafond de sécurité que la loi offre à celui qui rompt, et le plancher de négociation de celui qui est rompu.
Les critères de suffisance sont connus et doivent guider la plume de qui notifie comme de qui conteste : ancienneté des relations et usages commerciaux, degré de dépendance économique, volume d’affaires, progression du chiffre d’affaires, investissements effectués, éventuelle exclusivité, spécificité du marché et des produits, obstacles à la reconversion. L’affaire Jardiland en donne la mesure concrète : douze ans et demi de relation établie, part du réseau dans le chiffre d’affaires du fournisseur montée jusqu’à soixante-trois pour cent en 2014, puis trente-six et trente-quatre pour cent en 2017 et 2018, produits adaptés aux besoins de l’enseigne. Neuf mois de préavis furent jugés insuffisants, et la cour porta l’indemnité de 44 597 à 61 127,79 euros en réparation du préjudice causé par la rupture brutale des relations commerciales établies. Rapportée au chiffre d’affaires annuel moyen de la relation — 1 264 931 euros net de remises de fin d’année — et au taux de marge sur coûts variables retenu — 19,33 pour cent attesté par l’expert-comptable — cette somme correspond à environ trois mois de marge : c’est donc un préavis total d’environ douze mois que la cour exigeait pour douze ans et demi de relation, dont neuf avaient été accordés. Le dirigeant qui notifie retiendra l’ordre de grandeur : un mois de préavis par année de relation est un minimum fréquent, jamais un droit automatique, et les dépendances fortes comme les marchés étroits tirent la durée vers le haut.
Le deuxième arrêt de référence, rendu le 19 juin 2024 par la même chambre dans un litige qui concerne lui aussi la biologie médicale, accessible en texte intégral, éclaire le versant distributeur de la chaîne et la notion de rupture partielle. La société Bio Service Antilles distribuait depuis 1999 — quatorze ans de relation non discutée — les produits de diagnostic de la société Diagnostica Stago aux Antilles, notamment auprès d’un groupement martiniquais de laboratoires. Par lettre recommandée du 16 juillet 2013, le fabricant mit fin à la relation, avec un préavis qui s’acheva dans les faits le 26 juillet 2013 selon la cour, soit un préavis éludé de cinq mois : il se déduit de l’ensemble que la durée du préavis éludé s’élève à 5 mois. Pendant ce faux préavis, le nouveau distributeur exclusif désigné par le fabricant, la société Biorel, démarchait déjà les clients du distributeur évincé pour se présenter comme le successeur à compter de janvier 2014 ; le chiffre d’affaires du distributeur avec ses clients privés sur les produits du fabricant s’effondra de 398 289,66 euros à 4 952,34 euros, soit une chute de 98,76 pour cent. La cour condamna le fabricant à verser à la société Bio Service Antilles la somme de 47 654 euros en réparation du préjudice causé par la rupture brutale de leurs relations commerciales établies. L’enseignement pour la tête de réseau comme pour le fabricant est double : un préavis pendant lequel le successeur racle déjà le marché n’est pas un préavis qui permet la réorganisation, et la proposition tardive de prolongation, formulée peu de temps avant l’expiration du préavis insuffisant, ne répare rien car elle ne permet pas une réorganisation effective.
Le chiffrage, enfin, obéit à une méthode que la cour de Paris expose avec une pédagogie rare : le préjudice est habituellement constitué du gain manqué, c’est-à-dire de la marge sur coûts variables — différence entre le chiffre d’affaires dont la victime a été privée et les charges non supportées du fait de la baisse d’activité — appliquée au chiffre d’affaires moyen qui aurait été généré pendant la durée du préavis éludé. Il s’évalue à la date de la rupture, à partir des éléments comptables antérieurs qui constituent le socle des prévisions de la victime, sans égard pour les circonstances postérieures telles que sa reconversion pendant la durée du préavis éludé. Concrètement, le fournisseur doit donc conserver ses soldes intermédiaires de gestion, ses comptes de résultats et une attestation de son expert-comptable établissant son taux de marge : dans l’affaire Jardiland, c’est cette attestation, cohérente avec les pièces comptables et avec l’activité partiellement productrice du fournisseur, qui fit retenir le taux de 19,33 pour cent calculé sur l’activité globale, faute pour la tête de réseau d’expliquer quels coûts évités auraient été omis. À l’inverse, le préjudice moral allégué sans démonstration ni en son principe ni en sa mesure fut rejeté, et la demande de reprise du stock du distributeur antillais fut écartée parce que celui-ci échouait à démontrer que le stock dont il demandait la reprise avait un lien avec la rupture, qu’il n’existait pas d’obligation contractuelle de reprise et que le fabricant avait proposé une reprise sous conditions restée sans suite. Chaque chef de préjudice se prouve séparément, avec sa pièce : marge, stock, reconversion.
II. La carte des décisions, maillon par maillon
A. Côté fournisseur déréférencé : écrire, chiffrer, assigner utilement
Le fournisseur qui constate que les commandes du réseau se tarissent partout en même temps doit agir en trois temps, et chaque temps produit une preuve. Premier temps, la mise en demeure : dès la notification de rupture ou la chute brutale et inexpliquée des commandes, adresser à la tête de réseau — et, à titre conservatoire, aux principales sociétés membres — une lettre recommandée qui rappelle l’ancienneté de la relation, le volume d’affaires global, la part dans le chiffre d’affaires propre et l’absence de préavis écrit suffisant. Dans l’affaire Jardiland, c’est la lettre du conseil du 18 mai 2020 qui fit courir les intérêts sur les factures impayées et figea les prétentions ; sans elle, les 616,80 euros des factures numéros 59736 et 60770 n’auraient porté intérêt qu’à compter de l’arrêt, conformément à l’article 1231-7 du code civil, selon lequel en toute matière, la condamnation à une indemnité emporte intérêts au taux légal même en l’absence de demande. Écrire tôt, c’est faire courir le temps pour soi plutôt que contre soi.
Deuxième temps, le dossier probatoire, constitué société par société et au niveau global. Société par société : factures, bons de commande, bons de livraison, relevés de chiffre d’affaires par entité, échanges avec chaque interlocuteur local. Au niveau global : l’accord-cadre de référencement, les remises de fin d’année calculées sur l’ensemble du réseau, les courriels de la direction des achats, les tableaux consolidés, les attestations d’exclusivité ou d’obligations d’approvisionnement imposées aux membres. C’est ce second étage qui, dans l’affaire Jardiland, permit d’englober dans l’assiette du préjudice la totalité du chiffre d’affaires réalisé avec l’intégralité des membres du réseau grâce au référencement, en raison de l’absence d’autonomie décisionnelle des franchisés et affiliés quant au choix de leurs fournisseurs. Et c’est son absence qui, selon le commentaire du 2 octobre 2026, aurait été fatale au fournisseur des laboratoires : face à des sociétés membres juridiquement distinctes et présentées comme décidant seules, le flux global n’aurait pas suffi. Le praticien en déduira la règle d’or : quand on fournit un réseau, on archive la preuve de la main unique — qui négocie, qui référence, qui déréférence — avec le même soin que les factures.
Troisième temps, l’assignation, dirigée contre le bon défendeur et dans le bon délai. Contre le bon défendeur : la tête de réseau si elle a notifié ou imposé la rupture, les sociétés membres si elles ont individuellement rompu un flux établi avec elles, et les deux à titre principal et subsidiaire quand le doute subsiste sur l’imputation — à condition d’articuler précisément contre chacun le flux, la durée et le préavis éludé, car le juge n’additionnera pas des griefs vagues. Rappelons que toute personne justifiant d’un intérêt peut demander à la juridiction saisie d’ordonner la cessation des pratiques et la réparation du préjudice subi, ce qui ouvre l’action au fournisseur direct comme, dans certaines configurations, au sous-distributeur évincé par ricochet. Dans le bon délai : l’action en rupture brutale se prescrit par cinq ans à compter de la fin du préavis ou, à défaut, de la rupture, et les factures impayées obéissent à leur propre prescription, comme le montre le sort des 1 418 factures anciennes de l’affaire Jardiland, déclarées irrecevables au titre des pénalités et indemnités de recouvrement. Quand le maillon lésé est lui-même en liquidation, c’est son liquidateur qui poursuit l’action : le 10 juin 2026, la même chambre parisienne a confirmé le débouté d’une société en liquidation et de son liquidateur qui poursuivaient une action en rupture brutale engagée avant l’ouverture (arrêt accessible en texte intégral), preuve que la procédure collective ne fait pas disparaître le litige mais le transmet — et que le liquidateur, pressé par le temps et les fonds, n’assigne utilement qu’un dossier déjà documenté.
B. Côté tête de réseau et sociétés membres : notifier proprement, payer dans les délais, anticiper le ricochet
La tête de réseau qui envisage de changer de fournisseur ou de resserrer son panel doit d’abord vérifier qui décide vraiment. Si les sociétés membres sont libres de leurs achats, chacune rompt pour son compte et doit son propre préavis ; si elles sont liées par des obligations d’approvisionnement, des contrats d’enseigne ou, en fait, par une direction des achats unique qui impose le déréférencement, la rupture globale lui sera imputée et l’assiette du préjudice englobera tout le réseau. Avant de notifier, la direction juridique a donc intérêt à auditer l’autonomie réelle des membres : contrats, instructions écrites, historique des commandes — car ce sont ces pièces, une fois versées aux débats par le fournisseur, qui feront le partenaire. La notification elle-même doit être écrite, adressée au fournisseur en sa qualité de cocontractant du référencement, et mentionner une date d’effet qui laisse un délai de réorganisation proportionné à l’ancienneté et à la dépendance : pour une relation de plus de dix ans représentant plus du tiers du chiffre d’affaires du partenaire, neuf mois se sont révélés insuffisants, et seul un préavis de dix-huit mois met à l’abri de toute contestation sur sa durée. Pendant ce préavis, les conditions antérieures se maintiennent et le successeur éventuel ne démarre pas en sous-main : faire démarcher les clients du partenaire évincé avant l’échéance, comme dans l’affaire du distributeur antillais, transforme un préavis régulier en apparence en brutalité avérée.
Les sociétés membres, elles, doivent traiter le changement de référencement comme une décision propre, même quand il leur est suggéré d’en haut. Chacune conserve la maîtrise de ses commandes, de ses stocks et de ses paiements, et c’est à ce niveau que naissent les contentieux secondaires : factures impayées au fournisseur évincé, pénalités de retard, avoirs pour non-conformités. Or le délai de règlement des sommes dues ne peut dépasser trente jours après la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation, et tout dépassement convenu reste plafonné — soixante jours après émission de la facture, ou quarante-cinq jours fin de mois sous conditions strictes. Dans l’affaire Jardiland, la tête de réseau qui contestait 1 412 factures au motif qu’elles visaient des franchisés, sociétés tierces, ou qu’elles étaient mal libellées ou adressées par erreur aux magasins locaux, obtint l’irrecevabilité des pénalités et indemnités anciennes mais dut payer les factures établies, avec intérêts. La leçon vaut pour chaque membre du réseau : contester une facture se fait par écrit et vite, payer dans les délais légaux préserve la position dans le litige principal, et l’argument selon lequel la facture visait une autre société du groupe ne prospère que si l’émetteur s’est réellement trompé de débiteur — pas quand le réseau a organisé lui-même la confusion des circuits de commande.
Enfin, chaque maillon doit regarder un cran plus loin dans la chaîne. Le distributeur évincé qui ne peut plus livrer ses propres clients — laboratoires, pharmacies, cliniques, collectivités — s’expose à leurs réclamations pour inexécution, et le fabricant qui a désigné un successeur doit s’assurer que la continuité de fourniture suit, faute de quoi le préjudice du distributeur s’aggrave et le sien avec. Les contrats publics, avec leurs obligations de continuité, méritent une vigilance particulière : dans l’affaire antillaise, le fabricant, faute d’avoir récupéré les contrats publics du distributeur, avait été contraint d’honorer ses engagements vis-à-vis de ces clients après la date de rupture — illustration que la rupture ne fait pas disparaître les engagements envers l’aval. Pour ordonner ces questions de paiement, de préavis et de responsabilités entre professionnels, les entreprises concernées peuvent se reporter à l’analyse des litiges commerciaux entre partenaires que développe l’expertise en droit des affaires du cabinet à Paris, utilement lue avant toute notification ou toute mise en demeure.
Rappelons pour finir les bornes de cette carte. À la date de rédaction, le texte intégral de l’arrêt parisien du 23 septembre 2026 n’est pas encore disponible en open data, et son apport est rapporté d’après le commentaire détaillé d’un avocat publié le 2 octobre 2026, dont les citations et les références ont été reproduites avec cette attribution ; aucune entreprise visée par cette actualité n’est nommée ici, et aucune responsabilité n’est établie à l’encontre d’un réseau ou d’un fournisseur identifié. Les décisions citées — cour d’appel de Paris des 19 juin 2024, 14 mai 2025 et 10 juin 2026, Cour de cassation des 10 février et 31 mars 2021 — sont des décisions publiées, dont les motifs et les dispositifs ont été vérifiés dans leur texte intégral ; elles tranchent les litiges qu’elles visent, sans préjuger d’aucun dossier en cours. Les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge, au vu des pièces de chaque espèce — accord-cadre, factures, correspondances de la direction des achats, attestations comptables — dira qui était le partenaire, quel préavis était dû, et ce que vaut le préjudice.