Vous avez cédé les parts de votre SARL ou les actions de votre SAS. Une partie du prix a été payée comptant, et le solde devait suivre sous la forme d’un complément de prix indexé sur les résultats futurs de la société, ce que la pratique appelle un earn-out. Puis le silence s’est installé. L’acheteur vous annonce que les objectifs ne sont pas atteints, que le chiffre d’affaires a déçu, que les comptes ne dégagent aucun complément. Le versement attendu, parfois plusieurs centaines de milliers d’euros, ne vient pas. Vous soupçonnez une présentation arrangée, un ralentissement organisé de l’activité, voire une réorganisation qui a vidé la période de référence de sa substance.

Cette situation est l’un des contentieux les plus fréquents après la cession d’une PME. Les clauses de complément de prix sont régulièrement décrites en 2026 comme la première source de litiges post-cession, et les tribunaux franciliens en jugent chaque année de nouveaux épisodes. Deux affaires récentes montrent l’ampleur des sommes en jeu : à Lyon, un cédant a obtenu 406 560,60 euros de complément de prix après quinze ans de procédure sur un earn-out adossé aux résultats des exercices 2010 à 2015 ; à Paris, un litige a porté sur un earn-out pouvant atteindre 6 millions d’euros en sus d’un prix de base de 15,5 millions d’euros pour la cession d’un groupe de courtage. Cet article expose la méthode complète du vendeur impayé : comment calculer le complément qui vous revient, comment prouver que l’acheteur a faussé le résultat, devant quel juge agir à Paris et en Île-de-France, et comment récupérer les intérêts et les frais en plus du principal.

I. Faire reconnaître que le complément de prix vous est dû

A. Comment calculer le complément de prix quand l’acheteur refuse de payer l’earn-out

Le point de départ est toujours le même : relire la clause d’earn-out mot à mot. Un complément de prix n’est pas une prime de bonne volonté que l’acheteur verserait s’il est satisfait de son acquisition. C’est une partie du prix de vente, convenue entre les parties, dont le montant dépend d’événements futurs définis par le contrat. Le droit français admet sans difficulté ce mécanisme. L’article 1591 du code civil dispose que « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. » La Cour de cassation précise toutefois que « Ces dispositions n’imposent pas que l’acte porte lui-même indication du prix, mais seulement que ce prix soit déterminable. Tel est le cas lorsqu’il est lié à la survenance d’un événement futur ne dépendant pas de la seule volonté de l’une des parties ni d’accords ultérieurs entre elles. » (Cass. com., 10 juill. 2024, n° 22-15.651, publié au Bulletin). Un earn-out adossé au chiffre d’affaires, au résultat d’exploitation ou à tout autre indicateur vérifiable remplit cette condition dès lors que l’événement ne dépend pas de la seule volonté de l’acheteur. Dans cette affaire, la Cour a censuré une cour d’appel qui avait annulé une cession au motif que le prix dépendait d’un licenciement pour faute grave, en retenant que ce licenciement « dépendait, non de la seule volonté de la société ESV, mais de circonstances objectives susceptibles d’être contrôlées judiciairement ». L’enseignement vaut directement pour l’earn-out : quand les résultats futurs peuvent être contrôlés par le juge, le prix est déterminable et la cession est valable.

Le même principe figure à l’article 1163 du code civil : « L’obligation a pour objet une prestation présente ou future. » et « Celle-ci doit être possible et déterminée ou déterminable. » Une fois la validité du mécanisme admise, l’article 1103 du code civil prend le relais : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » L’acheteur est donc lié par la formule de calcul qu’il a signée, même si le montant final lui déplaît. Il ne peut ni réécrire la clause après coup, ni substituer ses propres critères à ceux du contrat, ni refuser le principe du versement au motif que l’opération se révèle moins rentable qu’espéré.

En pratique, le calcul du complément exige de reconstituer cinq paramètres que la clause fixe en principe : l’assiette, c’est-à-dire l’indicateur retenu, chiffre d’affaires, excédent brut d’exploitation, résultat net ou tout autre agrégat ; la période de référence, un ou plusieurs exercices, parfois une période courant d’une date d’exécution à une date butoir ; la formule, palier, proportionnalité ou plafond ; les retraitements, c’est-à-dire les charges et produits à neutraliser, rémunérations nouvelles, frais de groupe, amortissements exceptionnels ; et les normes comptables applicables, plan comptable général, permanence des méthodes, référentiel utilisé à la date de la cession. Chaque paramètre est une source potentielle de désaccord, et chaque désaccord se tranche par la lecture du contrat, jamais par l’équité ou par l’intention prêtée aux parties.

L’affaire lyonnaise dite Kheops illustre cette discipline de lecture. Par acte du 10 septembre 2010, un actionnaire avait cédé la totalité des actions de sa société, avec une part fixe versée comptant et un complément de prix dépendant des résultats comptables des exercices 2010 à 2015 inclus (CA Lyon, 3e ch. A, 6 févr. 2025, RG 21/04580). Après communication judiciaire des comptes clôturés au 30 septembre de chacune des années 2010 à 2015, le cédant chiffrait le complément à 478 216,75 euros. Le tribunal de commerce de Lyon, par jugement du 27 avril 2021, l’avait suivi et avait condamné la société repreneuse à payer cette somme, outre intérêts au taux légal à compter du 1er janvier 2016, en tenant compte d’un acompte de 175 324,85 euros versé le 19 juillet 2016 et d’un crédit-vendeur de 35 235,40 euros. La cour d’appel a confirmé le principe et, statuant à nouveau sur les imputations, a condamné la société à payer 406 560,60 euros au titre du complément du prix, outre intérêts au taux légal à compter du 1er janvier 2016, plus 2 000 euros au titre des frais de procédure. La leçon est double : le juge applique la formule contractuelle aux comptes réels, et il déduit strictement les acomptes déjà versés, sans les confondre avec le solde.

L’affaire parisienne dite Aon montre l’autre versant, celui des clauses rédigées en langue anglaise sur des montants considérables. Le 2 avril 2019, une lettre d’intention proposait l’acquisition d’un groupe de courtage moyennant un prix initial de 15,5 millions d’euros, éventuellement augmenté d’un earn-out pouvant aller jusqu’à 6 millions d’euros en fonction du chiffre d’affaires. Le contrat de cession conclu le 12 juillet 2019 prévoyait un prix total compris entre 15 500 000 et 21 500 000 euros, avec un prix de base de 15 500 000 euros et un complément variable calculé au regard des revenus ajustés sur une période courant du 31 juillet 2019 au 31 décembre 2021 (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 6 juin 2024, RG 23/03090). Tout le litige portait sur le point de départ des revenus ajustés : date de l’exécution, soit le 31 juillet 2019 selon les vendeurs, ou exercice 2021 seul selon l’acheteur. La cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce de Paris du 31 janvier 2023. Pour le vendeur impayé, l’enseignement est net : quand des millions dépendent d’une date ou d’une définition, seule la lettre du contrat tranche, et la traduction assermentée d’un contrat rédigé en anglais peut devenir une pièce décisive, comme elle l’a été dans ce dossier.

D’autres cessions jugées à Paris et à Lyon confirment que le juge entre dans le détail des protocoles. Un protocole du 23 octobre 2014 portant sur 527 titres d’une société d’expertise comptable, dont 521 détenus par le fondateur gérant et 6 par son associée, a donné lieu à un arrêt de la cour d’appel de Paris du 15 septembre 2022 (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 15 sept. 2022, RG 20/10360). À Lyon, une cession de 3 749 parts sociales consentie par acte du 19 mai 2016 a été jugée en premier ressort par le tribunal de commerce de Lyon le 21 janvier 2019, puis par la cour d’appel le 30 avril 2026 (CA Lyon, 3e ch. A, 30 avr. 2026, RG 19/01490). Ces décisions rappellent une règle de méthode : le nombre exact de titres cédés, la qualité des parties et la date des actes conditionnent tous les calculs ultérieurs, et toute erreur sur ces éléments fausse le complément réclamé.

Concrètement, avant toute réclamation, reconstituez votre calcul en trois temps. D’abord, isolez la formule contractuelle et recopiez-la sans l’interpréter : assiette, période, retraitements, plafond, acompte imputable. Ensuite, collectez les comptes réels de la période de référence : bilans, comptes de résultat, annexes, grand-livre et balances, rapports du commissaire aux comptes s’il en existe un. Enfin, faites chiffrer le complément par votre expert-comptable en appliquant la formule aux comptes réels, retraitements contractuels inclus, puis déduisez les acomptes et versements partiels déjà reçus. Ce chiffrage contradictoire, daté et signé, servira de base à la mise en demeure puis, si besoin, à l’assignation. Un vendeur qui réclame un montant sans démontrer la formule appliquée aux comptes réels s’expose à voir sa demande jugée imprécise, tandis qu’un vendeur qui produit un calcul adossé aux comptes et à la clause place l’acheteur en position de devoir contester poste par poste.

B. Comment prouver que l’acheteur a faussé le calcul et obtenir les pièces

Le premier obstacle du vendeur impayé est l’asymétrie d’information : après la cession, c’est l’acheteur qui détient la comptabilité, pilote l’activité et décide des méthodes. Le droit n’abandonne pas le vendeur face à cette asymétrie. L’article 1353 du code civil pose que « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. » et que « Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » Concrètement, vous devez prouver le montant du complément selon la formule contractuelle, tandis que l’acheteur qui prétend ne rien devoir doit justifier, chiffres à l’appui, que la formule ne produit aucun versement. Un simple refus opposé par courrier ne constitue pas une justification.

Les comportements d’acheteur qui faussent l’earn-out suivent des schémas récurrents que les décisions recensent. Le ralentissement volontaire de l’activité pendant la période de référence vient en tête : gel des investissements commerciaux, non-remplacement des départs, report de commandes sur l’exercice suivant. La réorganisation juridique de la cible en est une variante redoutable : dans l’affaire Aon, les sociétés composant le groupe cédé avaient été dissoutes à la fin de l’année 2019 avec transmission de leur patrimoine à la société repreneuse, en pleine période de référence de l’earn-out. Une telle restructuration ne supprime pas le droit au complément, mais elle complique la mesure des revenus et impose de reconstituer un périmètre comparable à celui que visait la clause. Le changement de méthodes comptables pendant la période de référence constitue un troisième schéma : modification des règles de rattachement des produits, dotations exceptionnelles, refacturations de frais de groupe ou de management fees qui dégradent l’indicateur sans lien avec la performance réelle. Enfin, la rupture du lien avec le cédant resté dirigeant salarié, licenciement ou mise à l’écart, prive le vendeur de son accès interne à l’information et de son levier opérationnel sur les résultats, comme l’illustre le contentieux Esearch où le cédant devenu salarié avait été licencié pour faute grave avant de contester la contrepartie de sa cession.

Face à ces manœuvres, la première arme est la demande de communication des pièces. Dès la mise en demeure, exigez les comptes annuels complets de chaque exercice de la période de référence, les balances générales et auxiliaires, le grand-livre, les liasses fiscales, les rapports de gestion et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes et les lettres d’affirmation. Si l’acheteur refuse ou répond partiellement, le juge peut ordonner la communication sous astreinte. Dans l’affaire Kheops, le cédant avait formé dès le 19 juin 2019 une requête au juge de la mise en état pour obtenir les comptes clôturés au 30 septembre des années 2010 à 2015, et c’est sur la base des documents ainsi communiqués qu’il avait chiffré son complément à 478 216,75 euros. Anticipez ce besoin dès la rédaction de la clause : stipulez un droit d’accès annuel aux comptes de la période de référence, un droit d’audit par un expert indépendant à frais partagés ou à la charge de la partie qui succombe sur l’écart constaté, et la conservation des pièces pendant toute la période de l’earn-out augmentée du délai de prescription. Une clause qui organise l’information évite des années de procédure sur la seule communication.

La deuxième arme est l’expertise, amiable puis judiciaire. Un constat d’expert-comptable désigné d’un commun accord suffit souvent à dénouer les désaccords techniques sur les retraitements. Si l’acheteur refuse tout contrôle, demandez au juge la désignation d’un expert judiciaire avec une mission précise : reconstituer l’indicateur contractuel exercice par exercice, identifier les changements de méthodes par rapport à celles en vigueur à la date de la cession, chiffrer l’effet de chaque changement sur l’indicateur, et donner son avis sur la comparabilité du périmètre après restructuration. Une mission vague produit un rapport vague ; une mission adossée à la formule contractuelle produit un chiffrage que le tribunal peut reprendre euro par euro. Joignez à votre demande la clause, vos calculs et la liste des pièces que l’acheteur retient.

La troisième arme tient à la loyauté dans l’exécution. Le contrat tient lieu de loi aux parties, et l’acheteur qui dégrade volontairement l’indicateur pour échapper au complément manque à cette loi. Les juges sanctionnent les comportements par lesquels le débiteur du complément rend la condition plus difficile à réaliser : gel des moyens, détournement de clientèle vers une autre entité du groupe, facturation intra-groupe sans contrepartie réelle, dissolution et absorption de la cible en cours de période. Documentez chaque fait par des pièces datées : procès-verbaux d’assemblée, publications au registre du commerce, organigrammes avant et après, évolution des effectifs, courriels actant les instructions de ralentissement. Chaque pièce compte parce que le juge statue sur des faits précis, jamais sur une impression générale de mauvaise foi.

Un point de vigilance concerne les cessions de parts de SARL et d’actions de SAS. Pour les parts sociales, l’article L. 223-14 du code de commerce encadre la cession à des tiers étrangers à la société par un agrément à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Pour les actions de SAS, l’article L. 227-14 du code de commerce permet aux statuts de soumettre toute cession à l’agrément préalable de la société. Vérifiez que votre cession a respecté ces règles et que l’acte est opposable : un acheteur acculé conteste parfois la régularité de la cession elle-même pour paralyser la demande de complément. Conservez l’acte de cession, les notifications à la société, les décisions d’agrément, l’inscription au registre des mouvements et les statuts mis à jour. Un dossier de cession complet prive l’acheteur de toute échappatoire procédurale.

II. Contraindre l’acheteur à payer le complément de prix impayé

A. Mise en demeure, référé-provision et assignation : quel tribunal saisir à Paris et en Île-de-France

La voie judiciaire commence toujours par une mise en demeure précise. Adressez à l’acheteur, par lettre recommandée avec accusé de réception, un courrier qui rappelle la clause et sa formule, expose votre calcul exercice par exercice avec les comptes à l’appui, liste les pièces manquantes exigées sous un délai de quinze à trente jours, et réclame le paiement du solde chiffré sous le même délai. Ce courrier n’est pas une formalité : il fait courir les intérêts moratoires, il établit la résistance de l’acheteur, et il conditionne l’efficacité du référé. Joignez-y le chiffrage de votre expert-comptable et la copie de la clause. Un acheteur qui paie après cette mise en demeure vous évite des années de procédure ; un acheteur qui oppose un refus motivé poste par poste vous indique les points à faire trancher ; un acheteur qui ne répond pas démontre une résistance qui justifiera les mesures d’urgence.

Sur le fond, la loi met à votre disposition tout un arsenal de sanctions de l’inexécution. L’article 1217 du code civil ouvre au créancier le choix entre suspendre sa propre exécution, poursuivre l’exécution forcée, provoquer la résolution ou demander des dommages et intérêts. L’article 1221 du code civil permet de poursuivre l’exécution en nature après mise en demeure, ce qui correspond exactement à votre demande : le paiement du complément. L’article 1224 du code civil rappelle que la résolution peut résulter d’une clause résolutoire, d’une notification ou d’une décision de justice en cas d’inexécution suffisamment grave. Maniez toutefois la résolution avec prudence : anéantir la cession pour obtenir le complément revient à reprendre des titres dont la valeur a pu évoluer, avec des restitutions complexes et des conséquences fiscales lourdes. Dans la quasi-totalité des dossiers d’earn-out impayé, l’objectif pertinent est l’exécution forcée du paiement, assortie des intérêts et des frais, plutôt que l’anéantissement de la vente.

Le référé-provision est l’outil le plus rapide quand la dette n’est pas sérieusement contestable. L’article 835 du code de procédure civile permet au juge des référés d’accorder une provision au créancier. Pour l’obtenir, produisez l’acte de cession, la clause d’earn-out, les comptes de la période de référence, votre calcul détaillé et la mise en demeure restée sans effet utile. Le juge des référés n’a pas à reconstituer toute la comptabilité : s’il constate que la formule produit un complément et que les contestations de l’acheteur exigent un examen au fond, il peut allouer une provision à hauteur du montant non sérieusement contestable et renvoyer le surplus au juge du fond. L’exécution provisoire attachée à l’ordonnance de référé vous permet d’obtenir un paiement rapide, même en cas d’appel. Dans l’affaire Kheops, le jugement du tribunal de commerce avait assorti la condamnation de l’exécution provisoire nonobstant appel et sans caution, ce qui avait permis au cédant de recouvrer sans attendre l’arrêt de 2025.

À Paris et en Île-de-France, le tribunal compétent dépend de la qualité des parties et du contenu du contrat. Si l’acheteur et le vendeur sont commerçants ou si la cession porte sur le contrôle d’une société commerciale dans le cadre de leur activité, le tribunal de commerce de Paris, situé dans le premier arrondissement et compétent pour les litiges nés à Paris, connaît du dossier au fond comme en référé. Si l’une des parties n’est pas commerçante, par exemple un fondateur personne physique qui a cédé sa participation, le tribunal judiciaire de Paris, sis sur l’île de la Cité, peut être saisi, avec un juge des référés rompu aux provisions sur créances contractuelles. Vérifiez systématiquement la clause attributive de juridiction et la clause compromissoire de votre protocole : de nombreuses cessions parisiennes désignent le tribunal de commerce de Paris ou un arbitrage, et ces clauses s’imposent sauf nullité démontrée. Vérifiez aussi le siège social actuel de l’acheteur au registre du commerce : une société immatriculée à Nanterre, Créteil, Bobigny, Évry ou Pontoise peut appeler la compétence du tribunal de son siège, et une assignation délivrée devant un tribunal incompétent fait perdre des mois. En appel, les litiges commerciaux parisiens relèvent de la cour d’appel de Paris, dont le pôle 5 chambre 9 a jugé les deux affaires Aon et Socorec citées dans cet article : cette chambre connaît parfaitement les clauses anglophones, les revenus ajustés et les protocoles de cession de titres.

Les délais structurent toute la stratégie. L’action en paiement du complément se prescrit par cinq ans à compter du jour où le droit est exigible, c’est-à-dire de la date à laquelle le montant pouvait être calculé, en général l’arrêté des comptes du dernier exercice de référence. Ne laissez pas l’échange de courriers dilatoires consumer ce délai : une négociation qui s’éternise n’interrompt pas la prescription, seule une assignation, une injonction de payer ou une reconnaissance écrite de dette de l’acheteur l’interrompt. Parallèlement, respectez les délais contractuels de notification que votre clause peut imposer pour toute réclamation relative au prix, souvent trente à quatre-vingt-dix jours après la découverte du différend. Un vendeur qui respecte la prescription légale mais manque le délai contractuel de réclamation s’expose à une fin de non-recevoir. Datez chaque découverte, conservez chaque enveloppe et chaque accusé de réception, et faites délivrer l’assignation avant l’échéance la plus proche, qu’elle soit légale ou contractuelle.

B. Intérêts au taux légal, capitalisation et séquestre : récupérer chaque euro du prix

Le principal ne suffit pas : un complément versé avec des années de retard a perdu une partie de sa valeur, et la loi l’indemnise. Les intérêts au taux légal courent à compter de la mise en demeure pour les sommes chiffrées qu’elle réclame, et le juge peut les faire courir à compter d’une date antérieure fixée par le contrat, comme la date d’arrêté des comptes ou le terme de paiement stipulé. Dans l’affaire Kheops, les intérêts ont couru au taux légal à compter du 1er janvier 2016 sur plus de 400 000 euros, ce qui représente à lui seul plusieurs dizaines de milliers d’euros sur près de dix ans. Demandez systématiquement dans vos conclusions les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure, subsidiairement à compter de l’assignation, et la capitalisation annuelle des intérêts échus depuis plus d’une année entière. La capitalisation transforme les intérêts en capital productif d’intérêts nouveaux et fait peser sur l’acheteur le coût réel de sa résistance.

Si votre clause stipule une pénalité forfaitaire en cas de non-paiement du complément, invoquez-la. L’article 1231-5 du code civil encadre la clause pénale : le juge peut modérer une pénalité manifestement excessive ou augmenter une pénalité dérisoire, mais il ne peut ni supprimer ni vider de sa substance une pénalité équilibrée. Une pénalité fixée à un pourcentage raisonnable du complément impayé, par exemple 10 à 15 %, résiste en général à la modération, tandis qu’une pénalité de 100 % du principal s’expose à une réduction. Articulez la pénalité avec les intérêts : demandez à titre principal la pénalité contractuelle si elle couvre votre préjudice de retard, et à titre subsidiaire les intérêts légaux, afin que le tribunal dispose d’une solution de repli si la pénalité est modérée.

Anticipez la demande de délais de grâce de l’acheteur. L’article 1343-5 du code civil permet au juge de reporter ou d’échelonner le paiement dans la limite de deux années en tenant compte de la situation du débiteur et des besoins du créancier. Pour parer cette demande, démontrez vos propres besoins : réinvestissement empêché, imposition du complément sans trésorerie correspondante, engagements personnels gagés sur le prix attendu. Produisez vos avis d’imposition, vos échéanciers bancaires et vos projets contrariés. Plus votre besoin est documenté, moins l’échelonnement est accordé, et lorsqu’il l’est, le juge assortit généralement les délais d’intérêts et de la déchéance du terme en cas d’impayé d’une échéance.

Sécurisez le recouvrement dès l’origine et pendant le procès. Le séquestre d’une fraction du prix entre les mains d’un séquestre, d’un notaire ou d’un avocat séquestre, stipulé dans l’acte de cession pour couvrir l’earn-out et la garantie, reste la protection la plus efficace : le jour où le complément devient exigible, les fonds sont disponibles et l’acheteur ne peut les dissiper. Si aucun séquestre n’a été prévu, demandez au juge des mesures conservatoires : saisie conservatoire des comptes bancaires de l’acheteur à hauteur de votre créance alléguée, nantissement judiciaire de ses titres, sûreté judiciaire sur ses biens. Ces mesures exigent de démontrer une créance paraissant fondée et des circonstances menaçant le recouvrement, ce que vos calculs adossés aux comptes et la résistance documentée de l’acheteur établissent. Elles transforment un débiteur réticent en négociateur raisonnable.

Si vous êtes à l’inverse dans la position de l’acheteur qui découvre après la cession des dettes antérieures dissimulées par le cédant, la réponse se trouve dans l’autre instrument classique des cessions de PME, la garantie d’actif et de passif : la méthode pour mettre en jeu la garantie d’actif et de passif et récupérer les dettes cachées après le rachat d’une société expose les délais de notification, les plafonds et le séquestre à exiger. Vendeurs et acheteurs utilisent souvent les deux leviers dans le même dossier, le vendeur réclamant son earn-out pendant que l’acheteur oppose une compensation avec ses appels en garantie : traitez les deux créances séparément, chiffrez chacune selon sa propre clause, et ne laissez jamais l’acheteur transformer une garantie contestée en prétexte pour ne pas payer un complément établi.

Enfin, ne négligez pas les frais de procédure. Le perdant supporte les dépens, et l’article 700 du code de procédure civile permet d’obtenir une indemnité pour les frais d’avocat et d’expertise restés à votre charge. Dans l’affaire Kheops, la cour d’appel a alloué 2 000 euros à ce titre en sus des dépens d’appel, après 2 500 euros en première instance ; dans l’affaire Esearch jugée par la Cour de cassation, le cédant qui succombait a été condamné aux dépens et à payer 3 000 euros à la société. Chiffrez vos frais réels dans vos conclusions, honoraires d’avocat, honoraires d’expert-comptable, frais de traduction assermentée, et demandez-en le remboursement : un earn-out de plusieurs centaines de milliers d’euros justifie des frais à proportion, et le juge suit volontiers le chiffrage documenté.

Conclusion

Un complément de prix impayé n’est jamais une fatalité ni une prime abandonnée à la discrétion de l’acheteur : c’est une fraction du prix de votre société, déterminable selon la formule que vous avez signée, et le juge l’applique aux comptes réels quand vous lui apportez la clause, les chiffres et les pièces. Calculez le complément exercice par exercice à partir des comptes communiqués, exigez sous astreinte ceux que l’acheteur retient, faites vérifier les retraitements par un expert adossé à la formule contractuelle, mettez en demeure avec un chiffrage précis, puis saisissez le juge parisien compétent en référé-provision pour la part incontestable et au fond pour le solde, avec les intérêts au taux légal, la capitalisation et la pénalité contractuelle. Chaque étape documentée augmente la suivante, et chaque année d’intérêts alourdit le coût de la résistance adverse. Les décisions rendues à Paris et à Lyon sur des earn-out de 400 000 euros à 6 millions d’euros montrent que les vendeurs méthodiques obtiennent le paiement de leur prix, avec les intérêts et les frais : appliquez la même méthode à votre dossier, sans attendre que la prescription ou les délais contractuels referment la porte.