Votre père ou votre époux était associé d’une SARL ou d’une SAS et vient de décéder. Vous héritez de ses parts sociales ou de ses actions, puis la société vous annonce que les associés survivants refusent de vous agréer comme nouvel associé. Vous n’entrez pas dans la société, mais vous avez droit au paiement de la valeur des droits sociaux de votre auteur. Le montant proposé vous semble dérisoire, les délais s’accumulent, et vous ne savez pas si vous devez attaquer la décision de refus, demander une expertise ou assigner en paiement. La Cour de cassation vient de trancher deux questions décisives par un arrêt du 16 septembre 2026 : l’héritier non agréé qui conteste le prix n’a pas à poursuivre l’annulation de la délibération sociale et bénéficie de la prescription quinquennale de droit commun, tandis que la valeur de ses droits s’apprécie, dans le silence des statuts, au jour du décès. Ce point d’actualité éclaire l’ensemble du régime applicable en SARL et en SAS : conditions du refus d’agrément, rachat forcé, fixation du prix par expert, date d’évaluation et délais pour agir. Cet article expose la procédure pas à pas, les pièces à réunir et les erreurs qui font perdre de l’argent.

I. La société refuse de vous agréer après le décès : que devenez-vous et que pouvez-vous exiger ?

A. Comment contester un refus d’agrément en SARL : rachat forcé, agrément réputé acquis et prix fixé par expert ?

En SARL, les parts sociales sont en principe librement transmissibles par succession. La loi dispose que « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. » (article L. 223-13 du code de commerce). Les statuts peuvent toutefois prévoir une clause d’agrément : « Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé » (article L. 223-13 du code de commerce). Cette clause ne peut pas aggraver les délais ni la majorité au-delà de ce que prévoit l’article L. 223-14, sous peine de nullité de la clause. Concrètement, après le décès, l’héritier notifie sa demande d’agrément à la société, qui doit statuer dans le délai prévu par les statuts sans dépasser trois mois. En cas de refus d’agrément, la loi organise un rachat forcé : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » (article L. 223-14 du code de commerce). Ce délai de trois mois peut être prolongé par décision de justice, sans dépasser six mois supplémentaires, à la demande du gérant. La société peut aussi, avec le consentement de l’héritier, décider de réduire son capital et de racheter elle-même les parts au même prix. Si aucune de ces solutions n’intervient dans les délais, l’agrément est réputé acquis en SARL : « Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis. » (article L. 223-13 du code de commerce). L’héritier devient alors associé de plein droit, avec tous les droits attachés, y compris le droit de vote et le droit aux dividendes. Cette sanction est redoutable pour la société qui laisse passer les délais sans proposer de rachat sérieux.

Le prix du rachat constitue le point le plus conflictuel. En cas de désaccord sur le prix, la valeur est fixée par un expert désigné dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » (article 1843-4 du code civil). Les frais d’expertise sont à la charge de la société en SARL. Surtout, l’expert n’est pas libre de retenir la méthode de son choix lorsque les statuts ou une convention prévoient des règles de valorisation : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » (article 1843-4 du code civil). Vérifiez donc les statuts avant toute expertise : formule de prix, décote de minorité, date d’évaluation, abattement pour illiquidité. Une clause qui confierait la fixation du prix aux seuls associés survivants, sans recours à l’expertise en cas de contestation, serait réputée non écrite. La Cour de cassation l’a rappelé dans l’affaire d’une SARL dont deux héritières avaient vu leur agrément refusé en 2004 : l’expert avait évalué leurs droits à 5 905 200 euros, les associés n’ayant pas racheté dans le délai légal, les héritières avaient obtenu un rachat forcé, puis un protocole transactionnel était intervenu par lequel elles reconnaissaient avoir été agréées et renonçaient à contester cette qualité si les engagements étaient respectés (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416). Des années plus tard, soutenant que le protocole n’avait pas été respecté, elles s’étaient prévalues d’une créance au titre du rachat de leurs parts. La Cour de cassation a jugé que les associés survivants qui refusent l’agrément et demandent la désignation d’un expert sont tenus, à l’issue du délai légal, d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix fixé par l’expert. La leçon pratique est nette : face à un refus en SARL, demandez immédiatement par écrit le rachat dans le délai de trois mois, refusez par écrit tout prix qui ne repose sur aucune méthode vérifiable, et saisissez le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce en désignation d’un expert dès que le désaccord est constaté. Conservez la notification de la demande d’agrément, la décision de refus, toute proposition de prix et vos contestations écrites : ces pièces conditionnent l’agrément réputé acquis et le point de départ des délais.

Pendant toute la période d’incertitude, l’héritier non agréé n’est pas associé. La Cour de cassation juge que l’héritier d’un associé de SARL dont la demande d’agrément a été refusée ne devient associé qu’à l’expiration du délai prolongé accordé pour le rachat, et que l’agrément tacite éventuel n’a pas d’effet rétroactif (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851). Il ne vote pas, ne perçoit pas de dividendes en qualité d’associé et ne peut pas faire annuler les délibérations antérieures au seul motif qu’il n’y a pas été convoqué. En revanche, la loi lui reconnaît une créance ferme : « Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur. » (article L. 223-13 du code de commerce). Et cette valeur se détermine « au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil. » (article L. 223-13 du code de commerce). Toute proposition de rachat calculée sur un bilan postérieur au décès, minorée d’une décote inventée après coup, doit être contestée sans attendre. Si les associés ne rachètent pas dans les délais, assignez en rachat forcé et en paiement du prix : l’agrément réputé acquis joue alors en votre faveur, et le juge fixera le prix à dire d’expert.

B. Que se passe-t-il en SAS : clause d’agrément, annulation des titres et remboursement de l’héritier ?

En SAS, la liberté statutaire est plus large, mais le sort de l’héritier obéit à une logique comparable : sans agrément, pas de qualité d’associé, mais droit au paiement de la valeur des actions. Les statuts peuvent soumettre toute transmission d’actions, y compris par succession, à l’agrément préalable de la société. Lorsque la société met en œuvre une telle clause, et si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. L’arrêt du 16 septembre 2026 illustre parfaitement ce mécanisme dans une SAS familiale : après le décès d’un associé détenant avec deux de ses enfants la totalité du capital, son épouse en secondes noces et son fils mineur avaient demandé l’agrément ; l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2016 avait refusé l’agrément, annulé leurs actions et fixé la valeur de remboursement, décision notifiée aux héritiers le 13 juillet 2016 (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). Les héritiers avaient ensuite demandé la désignation d’un expert pour une nouvelle valorisation, obtenue par ordonnance du 25 septembre 2017, confirmée par un arrêt du 3 octobre 2019 au visa de l’article 1843-4 du code civil ; l’expert avait rendu le 20 mai 2021 un rapport retenant une valorisation différentielle selon que le bilan retenu était arrêté au 30 septembre 2014, au 30 septembre 2015 ou au 30 septembre 2016. Les héritiers avaient assigné le 12 juillet 2021 pour voir juger que l’agrément leur était acquis et fixer la valeur des droits sociaux. La cour d’appel de Montpellier, par arrêt du 22 octobre 2024, avait rejeté la fin de non-recevoir tirée de la prescription, jugé que l’agrément n’était pas tacitement acquis faute de réponse dans les 90 jours statutaires, puis retenu comme date d’évaluation celle la plus proche du désintéressement, soit le bilan au 30 septembre 2016, condamnant la société à payer au fils la somme de 83 039,99 euros sous déduction des 15 320 euros déjà versés, et à l’épouse la somme de 400 680 euros sous déduction des 69 120 euros déjà versés. La Cour de cassation casse partiellement cet arrêt sur la date d’évaluation, tout en validant le raisonnement sur la prescription. Cet arrêt de principe mérite une lecture attentive car il distingue trois plans que les praticiens confondent souvent : la qualité d’associé, le prix des droits et le délai pour agir.

Premier plan : la qualité d’associé. En SAS comme en SARL et en SCI, l’héritier qui n’a pas été agréé n’est pas associé. La règle vaut également pour les sociétés civiles : « Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. » (article 1870-1 du code civil). La conséquence procédurale est directe : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du code civil), donc celui qui n’a pas la qualité d’associé ne participe pas aux décisions collectives et ne vote pas. Dans l’affaire jugée le 16 septembre 2026, la cour d’appel avait écarté l’agrément tacite en retenant que la demande d’agrément n’avait pas été notifiée le 11 avril 2016 comme le soutenaient les héritiers, que le délai statutaire de 90 jours n’avait donc pas expiré le 11 juillet 2016, et que le refus notifié le 13 juillet 2016 restait valable ; la Cour de cassation ne remet pas en cause cette analyse du refus valable. Moralité : en SAS, lisez la clause d’agrément des statuts ligne à ligne, identifiez le point de départ exact du délai de réponse (notification contre simple datation d’une lettre), le mode de notification exigé (lettre recommandée, acte extrajudiciaire, remise en main propre), et la sanction prévue en cas de silence (agrément réputé acquis ou non). Une demande d’agrément mal notifiée fait perdre le bénéfice de l’agrément tacite. Faites notifier votre demande par un mode qui prouve la date de réception, exigez une réponse écrite et motivée dans le délai statutaire, et contestez immédiatement par écrit toute annulation de titres qui ne serait pas prévue par les statuts. Si les statuts de SAS prévoient l’annulation des actions de l’héritier non agréé suivie d’un remboursement, vérifiez que cette annulation a été régulièrement décidée et publiée, car c’est elle qui conditionne la suite du contentieux sur le prix.

Deuxième plan : le prix. Dans le silence des statuts de SAS, l’expert s’impose en cas de contestation et applique les règles statutaires ou conventionnelles lorsqu’elles existent. La Cour de cassation rappelle, au visa des articles 1843-4 du code civil et L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce, que les statuts peuvent soumettre toute transmission d’actions à l’agrément préalable, que le prix est alors fixé par accord ou déterminé dans les conditions de l’article 1843-4, et que l’expert applique les règles et modalités prévues par les statuts ou toute convention liant les parties (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). Lorsque ni les statuts ni aucune convention ne fixent la date d’évaluation, la Cour tranche : « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). La cour d’appel est donc censurée pour avoir retenu la date la plus proche de la décision de rembourser, au motif inopérant que les statuts ne renvoyaient pas à l’article 1870-1 du code civil. En pratique, cette solution protège l’héritier contre les bilans postérieurs qui minoreraient la valeur après le décès, mais elle l’empêche aussi de capter une plus-value postérieure au décès lorsque la société a prospéré entre le décès et le remboursement. Examinez donc sans délai les statuts de la SAS : s’ils fixent une date d’évaluation (jour du décès, date du refus, date la plus proche du remboursement), l’expert devra l’appliquer ; dans leur silence, exigez l’évaluation au jour du décès et refusez toute valorisation différée que la société imposerait unilatéralement. Cette question de la date d’évaluation se pose dans les mêmes termes en SARL, où la loi renvoie expressément au jour du décès, et en société civile, où « La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 » (article 1870-1 du code civil). Joignez à votre dossier les bilans des trois derniers exercices avant le décès, les rapports du commissaire aux comptes, les cessions de titres comparables et toute distribution de réserves postérieure au décès : l’expert et le juge en auront besoin pour figer la valeur au bon jour.

II. Combien pouvez-vous obtenir et dans quel délai devez-vous agir pour récupérer la valeur des parts ?

A. À quelle date évaluer les parts de l’héritier non agréé : jour du décès ou date du remboursement ?

La date d’évaluation commande souvent des écarts de plusieurs dizaines de milliers d’euros, comme le montrent les chiffres de l’arrêt du 16 septembre 2026 où l’expert proposait trois valorisations selon le bilan retenu. Le principe désormais réaffirmé est simple : l’héritier non agréé est un créancier, pas un associé, et sa créance se fige au jour du décès lorsque les statuts sont silencieux. La formule de la Cour mérite d’être retenue car elle sera reprise par les juges du fond : « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). Cette solution s’articule avec les textes propres à chaque forme sociale. En SARL, « Dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil. » (article L. 223-13 du code de commerce). En société civile, « La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 » (article 1870-1 du code civil). En SAS, le même principe s’applique dans le silence des statuts, par combinaison des articles 1843-4 du code civil et L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce. Trois conséquences pratiques en découlent. D’abord, reconstituez la valeur au jour du décès : bilan de l’exercice en cours au décès, situation comptable intermédiaire si l’exercice n’était pas clos, trésorerie, contrats en cours, passifs fiscaux et sociaux connus à cette date. Ensuite, neutralisez les événements postérieurs : distributions de dividendes aux survivants après le décès, augmentation de capital réservée aux survivants, cession d’actifs à prix minoré, rémunération exceptionnelle du dirigeant survivant. Ces opérations postérieures au décès ne doivent pas réduire la créance de l’héritier évaluée au jour du décès. Enfin, si les statuts fixent une autre date d’évaluation, l’expert appliquera cette date en priorité, car « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » (article 1843-4 du code civil). Demandez à l’expert de motiver expressément la date retenue et de présenter, à titre comparatif, la valorisation au jour du décès lorsque la société prétend imposer une autre date : ce comparatif éclaire le juge et évite une cassation pour défaut de base légale.

Le montant de la créance comprend la valeur des droits sociaux au jour du décès, majorée des intérêts à compter de la mise en demeure ou de l’assignation, et minorée des acomptes déjà versés par la société. Dans l’affaire du 16 septembre 2026, la cour d’appel avait condamné la société à payer 83 039,99 euros au fils sous déduction de 15 320 euros déjà versés, et 400 680 euros à l’épouse sous déduction de 69 120 euros déjà versés, avant cassation sur la date d’évaluation. Après renvoi devant la cour d’appel de Nîmes, ces montants seront recalculés au jour du décès, ce qui pourra les augmenter ou les réduire selon l’évolution de la société entre 2015 et 2016. Pour sécuriser votre chiffrage, faites établir par votre expert-comptable une note de valorisation au jour du décès selon deux méthodes au moins (actif net réévalué et valeur de rendement ou multiples de résultat), rapprochez-la du rapport de l’expert judiciaire, et chiffrez les intérêts de retard au taux légal en matière commerciale. Si la société a déjà versé un acompte manifestement sous-évalué, acceptez-le à titre provisionnel et par écrit sans renoncer au solde : un reçu rédigé sans réserve peut être interprété comme une acceptation du prix. Formulez toute acceptation partielle par écrit, à valoir sur la valeur définitive restant à fixer par l’expert et sans reconnaissance du prix proposé par la société. Cette précaution évite que la société oppose votre prétendue acceptation pour échapper à l’expertise. Les dirigeants de PME familiales liront utilement, sur un thème voisin de conflit entre associés, l’analyse consacrée aux minoritaires dilués par une augmentation de capital (minoritaire dilué par une augmentation de capital avec suppression du DPS : contester l’opération et récupérer votre participation), qui détaille les réflexes de contestation des décisions sociales et de preuve du préjudice applicables aussi aux successions d’associés.

B. Dans quel délai agir après le refus : prescription de trois ans ou de cinq ans et rôle de l’expertise ?

La seconde leçon de l’arrêt du 16 septembre 2026 porte sur la prescription et elle est favorable aux héritiers. La société soutenait que les héritiers, qui demandaient à la fois la reconnaissance d’un agrément prétendument acquis et un prix plus élevé, devaient agir en nullité de la délibération de refus dans le délai abrégé de trois ans applicable aux nullités de décisions sociales, et que leur action de 2021 contre une délibération de 2016 était prescrite. La Cour de cassation écarte cette analyse : « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). Autrement dit, l’héritier qui refuse le prix proposé par la société et réclame le paiement de la valeur fixée par l’expert exerce une action en paiement, pas une action en nullité, même si sa demande contredit en fait la délibération qui avait fixé un prix inférieur. Il bénéficie donc du délai de cinq ans de l’article 2224 du code civil. La Cour ajoute que ce délai court à compter du jour où l’héritier a connu les faits lui permettant d’agir, soit en pratique le dépôt du rapport d’expertise : « ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport. » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). Dans l’affaire jugée, le rapport d’expertise avait été déposé le 20 mai 2021 et l’assignation délivrée le 12 juillet 2021 : l’action était donc recevable. Cette solution ne dispense pas de diligence. D’abord, la demande de désignation d’un expert doit intervenir rapidement après le refus, car tant que l’expertise n’est pas ordonnée, aucun rapport ne fait courir utilement le délai de l’action en paiement, mais les intérêts de retard ne courent pas non plus et la société conserve la trésorerie. Ensuite, si vous entendez aussi contester la régularité de la délibération de refus elle-même (convocation irrégulière, majorité non atteinte, abus de majorité), l’action en nullité reste soumise au délai abrégé de trois ans à compter de la publicité de la décision : ne mélangez pas les deux actions et exercez l’action en nullité dans son propre délai, parallèlement à la procédure d’expertise. Enfin, conservez la preuve de la date de dépôt du rapport d’expertise et chiffrez votre assignation en paiement dans les cinq ans de cette date, en visant expressément l’article 2224 du code civil et l’article 1843-4 du code civil.

À Paris et en Île-de-France, ces contentieux relèvent le plus souvent du tribunal de commerce de Paris pour les SARL et SAS commerciales, ou du tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés civiles et les contestations d’expertise impliquant des mineurs ou des indivisions successorales complexes. La demande de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 se présente au président de la juridiction compétente statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible contre la désignation elle-même. Joignez à votre requête la copie des statuts à jour, l’acte de notoriété ou l’attestation d’hérédité, la demande d’agrément et son accusé de réception, la décision de refus et sa notification, la proposition de prix de la société et votre refus écrit et motivé, ainsi que les trois derniers bilans. Si l’héritier est mineur, comme le fils dans l’affaire du 16 septembre 2026, l’action est exercée par l’administrateur légal et le juge des tutelles peut devoir autoriser la transaction éventuelle. Anticipez aussi le coût : en SARL les frais d’expertise sont à la charge de la société, mais l’avance peut vous être demandée en pratique ; en SAS et en société civile, prévoyez une consignation et sollicitez le remboursement dans vos écritures. Les juridictions parisiennes exigent un chiffrage précis dès l’assignation en paiement : reprenez le montant retenu par l’expert au jour du décès, déduisez les acomptes versés avec leurs dates, ajoutez les intérêts au taux légal en matière commerciale à compter de la mise en demeure, et produisez un décompte certifié par votre expert-comptable. Un dossier chiffré au jour du décès, adossé au rapport de l’expert judiciaire et à une mise en demeure restée sans effet, obtient plus vite une provision en référé puis une condamnation au fond.

Conclusion

Retenez l’essentiel : sans agrément, vous ne devenez pas associé, mais vous devenez créancier de la valeur des droits sociaux de votre auteur. En SARL, un refus non suivi de rachat dans les délais fait présumer l’agrément acquis et ouvre le rachat forcé ; en SAS, vérifiez la clause d’agrément et la régularité de l’annulation des titres ; en société civile, exigez le paiement par les nouveaux titulaires ou par la société elle-même. Dans tous les cas, refusez par écrit tout prix sans méthode vérifiable, demandez sans tarder la désignation d’un expert dans les conditions de l’article 1843-4, faites évaluer les droits au jour du décès lorsque les statuts sont silencieux, et assignez en paiement dans les cinq ans du dépôt du rapport d’expertise sans vous laisser opposer le délai abrégé des nullités. L’arrêt du 16 septembre 2026 conforte cette stratégie en distinguant l’action en paiement, soumise à la prescription quinquennale à compter du rapport d’expertise, de l’action en nullité de la délibération, et en figeant l’évaluation au jour du décès dans le silence des statuts. Rassemblez dès maintenant les statuts, la demande d’agrément, le refus, les bilans au décès et le rapport d’expertise : ce socle de pièces conditionne le prix que vous obtiendrez et le délai dans lequel vous serez payé.