Votre société gagne de l’argent, l’assemblée générale approuve des comptes bénéficiaires, puis la majorité vote la mise en réserve de la totalité du résultat. Année après année, aucun dividende ne vous est versé, alors que les exercices précédents distribuaient régulièrement. Si vous êtes associé minoritaire d’une SARL, d’une SAS ou d’une société civile, cette situation n’est pas une fatalité : le juge sanctionne la mise en réserve systématique lorsqu’elle constitue un abus de majorité, par l’annulation des délibérations et par des dommages-intérêts. Deux décisions récentes ont précisé le mode d’emploi : la Cour de cassation, le 9 juillet 2025, a facilité l’action en nullité du minoritaire, et la cour d’appel de Bordeaux, le 5 janvier 2026, a annulé une assemblée qui affectait tout le bénéfice en réserve. Cet article expose les deux conditions cumulatives de l’abus de majorité, les sanctions obtenues devant les tribunaux et la méthode concrète pour contester : preuves à réunir, demandes à formuler, délai de deux ans à respecter et juridiction à saisir à Paris et en Île-de-France.

I. Quand la mise en réserve systématique devient un abus de majorité sanctionné

A. Les deux conditions cumulatives que le minoritaire privé de dividendes doit établir

Toute société est constituée dans l’intérêt commun des associés, comme le rappelle le code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » (article 1833 du code civil). Chaque associé dispose en outre d’un droit propre : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du code civil). L’abus de majorité se construit sur ce socle : la majorité commet un abus lorsqu’elle vote une décision contraire à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser ses membres au détriment de la minorité. Ces deux éléments sont cumulatifs et le demandeur doit établir l’un et l’autre.

Le premier élément est objectif : la décision doit être contraire à l’intérêt de la société, et non simplement déplaisante pour le minoritaire. En matière d’affectation du résultat, la loi laisse pourtant une large liberté à l’assemblée. Le bénéfice distribuable se définit strictement : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » (article L. 232-11 du code de commerce). Une fois les comptes approuvés et les sommes distribuables constatées, « l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » (article L. 232-12 du code de commerce). Autrement dit, l’assemblée peut légalement mettre le bénéfice en réserve ou le reporter à nouveau : la mise en réserve, même systématique, ne suffit pas à elle seule à caractériser l’abus. La cour d’appel de Paris l’a illustré dans une affaire où une associée minoritaire dénonçait plusieurs années sans dividende : pour l’exercice 2008, marqué par la crise économique, la cour a jugé que l’affectation des bénéfices au report à nouveau relevait d’une gestion prudente et a rejeté le grief d’abus de majorité pour cet exercice.

Le second élément est subjectif : la décision doit avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. C’est ici que le faisceau d’indices devient déterminant. Les juges examinent l’historique des distributions, la rémunération que le majoritaire se fait voter, les avantages qu’il se réserve et le contexte du conflit. Dans l’affaire parisienne précitée, la rupture était nette : « Entre 2008, année où Madame [W] a été révoquée de ses fonctions de co-gérante jusqu’en 2011 aucun dividende n’a été distribué aux associés et les bénéfices ont été affectés au report à nouveau alors qu’en 2005 30.000 euros ont été distribués, en 2006 60.000 euros et en 2007 80.000 euros. » (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 26 novembre 2020, RG 19/10363). La cour a relevé que l’augmentation massive de la rémunération du gérant majoritaire absorbait le résultat, que le défaut de distribution privait la minoritaire de tout revenu de ses titres et qu’il visait en réalité à la contraindre à céder sa participation : « Enfin il y a lieu de constater que le défaut de distribution de dividendes avait notamment pour finalité de tenter de convaincre Madame [W] de céder sa participation dans Eurafi d’une part en faisant en sorte qu’elle n’en tire plus aucun bénéfice et d’autre part en diminuant la valeur de la société et donc des parts sociales que Monsieur [K] souhaitait acheter. » (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 26 novembre 2020, RG 19/10363). La cour en a déduit l’abus : « La cour confirmera donc la décision attaquée en ce qu’elle a jugé qu’il y avait eu un abus de majorité au détriment de l’associé minoritaire Madame [W] mais seulement pour les exercices 2009, 2010 et 2011. » (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 26 novembre 2020, RG 19/10363).

La cour d’appel de Bordeaux a confirmé cette lecture le 5 janvier 2026 dans une SARL familiale : lors de l’assemblée du 21 mars 2022, la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2021, soit 99 711 euros, avait été affectée au compte des autres réserves, tandis que la rémunération du gérant associé majoritaire était fortement augmentée. La cour a constaté qu’aucune raison économique ne justifiait la mise en réserve totale, que celle-ci n’avait eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise et qu’ajoutée à l’augmentation de la rémunération du gérant, elle empêchait l’associée minoritaire, qui n’exerçait aucune profession, de percevoir des dividendes. Elle a posé la solution de principe : « La décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation. » (cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre civile, 5 janvier 2026, RG 24/00405).

De ces décisions se dégage une grille de lecture stable. Une mise en réserve isolée, justifiée par des investissements, par la trésorerie ou par une passe économique difficile, relève de la gestion prudente et ne constitue pas un abus. En revanche, la combinaison de plusieurs signaux fait basculer l’analyse : coupure brutale des dividendes après des années de distribution, mise en réserve de la totalité du résultat sans justification économique documentée, augmentation simultanée de la rémunération ou des avantages du majoritaire, pressions pour racheter les titres du minoritaire à vil prix. Plus ces signaux se cumulent, plus la preuve de l’unique dessein de favoriser la majorité devient accessible. Le minoritaire doit donc reconstituer l’historique complet des affectations du résultat et des rémunérations sur plusieurs exercices, et non se concentrer sur la seule dernière assemblée.

B. Les sanctions obtenues : annulation des délibérations et réparation du préjudice personnel

L’abus de majorité ouvre deux voies de réparation complémentaires : l’annulation des délibérations litigieuses et l’indemnisation du préjudice personnel du minoritaire. Sur le terrain de la nullité, les causes sont encadrées et la seule violation des statuts ne suffit pas : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » (article 1844-10 du code civil). L’abus de majorité constitue précisément l’une de ces causes : la délibération prise contrairement à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser la majorité encourt l’annulation, comme l’ont jugé les cours d’appel de Paris et de Bordeaux. À Bordeaux, la cour a confirmé l’annulation prononcée par les premiers juges : « Le jugement qui a prononcé la nullité de l’assemblée générale du 21 mars 2022 en ce qu’elle statue sur l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2021 (2° résolution) et sur la rémunération du gérant (5° résolution) sera confirmé. » (cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre civile, 5 janvier 2026, RG 24/00405). L’annulation efface rétroactivement la délibération : la mise en réserve tombe et une nouvelle assemblée doit statuer régulièrement sur l’affectation du résultat.

À Paris, les sanctions ont été plus lourdes encore. Outre la confirmation de l’abus de majorité pour les exercices 2009, 2010 et 2011, la cour a prononcé la nullité des délibérations fixant la rémunération du gérant majoritaire et condamné celui-ci à rembourser à la société les sommes perçues à ce titre, soit 160 246 euros pour l’année 2009, 169 769 euros pour l’année 2010 et 233 120 euros pour l’année 2012, avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance, outre les charges sociales et cotisations afférentes. Elle a également ordonné au gérant de convoquer une nouvelle assemblée afin de fixer sa rémunération pour les années concernées dans le respect des droits des associés minoritaires (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 26 novembre 2020, RG 19/10363). L’enseignement est double : la nullité prive d’effet les décisions abusives et le remboursement reconstitue la trésorerie sociale amputée par les prélèvements du majoritaire.

Le second volet est indemnitaire. Le minoritaire qui n’a perçu aucun dividende pendant plusieurs années subit un préjudice personnel, distinct du préjudice subi par la société : la privation de revenus de ses titres, parfois sa seule ressource. Dans l’affaire parisienne, la cour a alloué à l’associée minoritaire une indemnité substantielle : « Condamne Monsieur [K] à payer à Madame [W] la somme de 55.000 euros à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance » (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 26 novembre 2020, RG 19/10363). Cette somme répare le préjudice personnel lié à l’absence de perception des dividendes, avec capitalisation des intérêts. La demande indemnitaire doit être dirigée contre l’associé majoritaire personnellement, car c’est son vote abusif qui est à l’origine du dommage, tandis que l’action en nullité vise la délibération elle-même.

C’est sur ce dernier point que la Cour de cassation a apporté, le 9 juillet 2025, une simplification procédurale majeure pour les minoritaires. Dans un litige opposant des porteurs de parts à un groupement foncier rural, la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré irrecevables les actions en annulation au motif que les associés majoritaires n’avaient pas été mis en cause. La chambre commerciale a censuré cette analyse et posé la règle : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2025, pourvoi n° 23-23.484, publié au Bulletin). La Cour a tiré les conséquences de cette violation des textes : « CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il déclare irrecevables les actions en annulation de délibérations d’assemblée générales pour abus de majorité intentées par M. [O] [X] et Mme [L] [B] suivant assignations des 21 mai 2021 et 31 janvier 2022, et en ce qu’il statue sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile, l’arrêt rendu le 12 octobre 2023, entre les parties, par la cour d’appel d’Aix-en-Provence ; » (Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2025, pourvoi n° 23-23.484, publié au Bulletin).

Concrètement, le minoritaire qui demande seulement l’annulation des délibérations peut assigner la société seule, sans mettre en cause chaque associé majoritaire, ce qui allège le coût et la complexité de la procédure. En revanche, dès qu’il réclame des dommages-intérêts au majoritaire, celui-ci doit être attrait personnellement à l’instance. La stratégie de demande se construit donc en deux étages : nullité contre la société, indemnisation contre le majoritaire. Cumuler les deux demandes dans la même assignation reste possible et souvent opportun, à condition de viser les bons défendeurs pour chaque chef de demande.

II. Comment contester utilement la mise en réserve et obtenir réparation

A. Réunir les preuves de l’abus et formuler les bonnes demandes

Le succès d’une contestation pour abus de majorité se joue d’abord sur la preuve. Le minoritaire doit reconstituer, exercice par exercice, l’histoire complète de l’affectation des résultats et de la rémunération du dirigeant majoritaire. Les pièces déterminantes sont les procès-verbaux des assemblées générales et les résolutions d’affectation du résultat, les comptes annuels et rapports de gestion, l’historique des dividendes distribués sur au moins cinq exercices, les décisions fixant la rémunération du gérant ou du président ainsi que les avantages en nature, et toute correspondance établissant des pressions pour un rachat des titres à vil prix. La comparaison entre les années de distribution et les années de mise en réserve totale constitue le cœur de la démonstration, comme dans les affaires parisienne et bordelaise où la rupture de la politique de distribution a éclairé l’intention du majoritaire.

Lorsque la gérance refuse de communiquer les documents, la loi offre des leviers. Dans les SARL, les associés sont convoqués dans les formes prévues par décret et la convocation émane du gérant ou, à défaut, du commissaire aux comptes : « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. » (article L. 223-27 du code de commerce). L’assemblée ne peut valablement se tenir sans information préalable : « L’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication des documents mentionnés à l’article L. 223-26. » (article L. 223-27 du code de commerce). Si aucune assemblée d’approbation n’est réunie dans les six mois de la clôture, tout intéressé peut contraindre la gérance : « Si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » (article L. 223-26 du code de commerce). L’associé minoritaire n’est donc jamais démuni face à une gérance qui verrouille l’information.

L’arme probatoire la plus incisive reste l’expertise de gestion. Dans les SARL, « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » (article L. 223-37 du code de commerce). Un minoritaire détenant 10 % du capital, seul ou en se groupant avec d’autres, peut ainsi faire désigner un expert chargé d’examiner la politique de mise en réserve, la rémunération du dirigeant et les conventions passées avec le majoritaire. Le rapport de l’expert, adressé notamment au gérant et annexé au rapport du commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée, éclaire le juge sur la réalité économique des décisions contestées et sur l’absence de justification des réserves accumulées. Cette mesure, demandée en référé, se prépare tôt, avant que les pièces ne se dispersent.

Sur le plan de la stratégie de demande, trois erreurs doivent être évitées. Premièrement, confondre le préjudice social et le préjudice personnel : le remboursement des rémunérations excessives profite à la société, tandis que les dommages-intérêts pour privation de dividendes réparent le préjudice propre du minoritaire et supposent une demande distincte contre le majoritaire. Deuxièmement, négliger la mise en demeure préalable : un courrier circonstancié, chiffré, rappelant l’historique des distributions et demandant la distribution d’un dividende ou la justification des réserves, crée une pièce maîtresse et ouvre parfois la négociation. Troisièmement, viser uniquement le dirigeant pour obtenir la nullité : depuis l’arrêt du 9 juillet 2025, l’action en nullité doit être dirigée contre la société, seule ou avec le majoritaire selon qu’une indemnisation est aussi demandée. Lorsque la mésentente paralyse entièrement la société au-delà du seul conflit sur les dividendes, d’autres remèdes existent, comme la désignation d’un administrateur provisoire en référé, présentée dans notre analyse des sociétés bloquées par la mésentente des associés.

Le chiffrage de la demande indemnitaire mérite un soin particulier. Le préjudice personnel se calcule à partir des dividendes que le minoritaire aurait dû percevoir : quote-part du résultat mis en réserve sur chaque exercice litigieux, déduction faite des prélèvements fiscaux et sociaux, augmentée des intérêts au taux légal à compter de l’assignation. Les relevés fiscaux, les avis d’imposition et les justificatifs de la situation personnelle du minoritaire, notamment lorsqu’il est privé de sa principale source de revenus comme l’associée bordelaise qui n’exerçait aucune profession, étayent la demande. À l’inverse, une demande forfaitaire non documentée expose à une réduction substantielle, voire au rejet. Chaque exercice contesté doit faire l’objet d’un chiffrage distinct, adossé aux résolutions d’affectation correspondantes.

B. Respecter le délai de deux ans et saisir la bonne juridiction à Paris et en Île-de-France

Le facteur temps est décisif et la règle a changé récemment. Depuis le 1er octobre 2025, le code civil dispose : « les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » (article 1844-14 du code civil). Le délai n’est donc plus de trois ans mais de deux ans à compter de chaque délibération contestée. Chaque résolution d’affectation du résultat fait courir son propre délai : l’assemblée qui a mis en réserve le bénéfice de l’exercice 2024 doit être contestée dans les deux ans de sa tenue, puis celle de l’exercice 2025 dans son propre délai, et ainsi de suite. Attendre que le préjudice s’accumule sur cinq exercices avant d’agir expose à la prescription des premières délibérations. La mise en demeure, même recommandée, n’interrompt pas la prescription : seule l’assignation en justice interrompt le délai. Le réflexe utile consiste à faire auditer chaque assemblée d’approbation dès sa tenue et à assigner avant l’expiration du délai le plus ancien.

La juridiction compétente dépend de la forme sociale. Pour les contestations entre associés d’une société commerciale comme la SARL ou la SAS, l’assignation est portée devant le tribunal des activités économiques du siège social, juge naturel des litiges entre associés et des nullités de délibérations. À Paris, il s’agit du tribunal des activités économiques de Paris, dont le greffe publie la procédure d’assignation au fond (greffe du tribunal des activités économiques de Paris). Pour les sociétés civiles, notamment les SCI familiales où les conflits sur l’affectation des bénéfices sont fréquents, la compétence appartient au tribunal judiciaire. L’assignation doit viser précisément chaque délibération contestée, avec sa date, son numéro de résolution et le montant affecté en réserve, et distinguer les demandes : nullité contre la société, dommages-intérêts contre l’associé majoritaire, remboursement des sommes indûment perçues au profit de la société.

À Paris et en Île-de-France, plusieurs points d’attention pratiques renforcent le dossier. D’abord, la charge des juridictions parisiennes impose d’anticiper : une assignation au fond devant le tribunal des activités économiques de Paris prend des mois avant l’audience de plaidoirie, de sorte que les mesures provisoires et l’expertise de gestion demandées en référé permettent de préserver les preuves et de faire pression pendant l’instance principale. Ensuite, les sociétés franciliennes présentent souvent un actionnariat mêlant nue-propriété et usufruit, notamment après une transmission : le code civil tranche la question du vote sur les bénéfices en prévoyant que « Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. » (article 1844 du code civil). Vérifier qui a voté quoi sur la résolution d’affectation permet parfois de découvrir une irrégularité de vote qui s’ajoute au grief d’abus de majorité. Enfin, les pièces à préparer pour un dossier parisien complet comprennent les statuts à jour et l’extrait Kbis, l’ensemble des procès-verbaux d’assemblées et des comptes annuels des cinq derniers exercices, le tableau des dividendes et des rémunérations versées, les conventions conclues avec le majoritaire et la mise en demeure restée sans effet.

Deux garde-fous complètent le dispositif. D’une part, la distribution irrégulière reste sanctionnée symétriquement : « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. » (article L. 232-12 du code de commerce). Le minoritaire ne doit donc pas réclamer n’importe quelle distribution, mais seulement celle compatible avec le bénéfice distribuable et les capitaux propres, sous peine de voir sa demande requalifiée. D’autre part, les clauses statutaires qui priveraient totalement un associé du profit sont privées d’effet : « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. » (article 1844-1 du code civil). Une clause qui organiserait l’éviction durable du minoritaire des bénéfices ne résisterait pas à l’examen du juge.

Conclusion

L’associé minoritaire privé de dividendes par une mise en réserve systématique n’est pas condamné à subir. Lorsque la décision est contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité, le juge prononce la nullité des délibérations et alloue des dommages-intérêts pour le préjudice personnel, comme l’ont fait les cours d’appel de Paris en 2020 et de Bordeaux en 2026. Depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 9 juillet 2025, l’action en nullité dirigée contre la société seule est recevable sans mise en cause des majoritaires, ce qui simplifie la procédure. La méthode gagnante tient en quatre réflexes : documenter chaque exercice avec les procès-verbaux, les comptes et l’historique des distributions, faire désigner un expert de gestion dès 10 % du capital, assigner la société en nullité et le majoritaire en indemnisation, et agir dans le délai de deux ans de chaque délibération devant le tribunal des activités économiques du siège. Face à une assemblée qui vient de tout mettre en réserve, le temps joue contre le minoritaire : chaque mois qui passe rapproche la prescription et consolide la position du majoritaire.