Le 29 septembre 2026, la doctrine a mis en lumière un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 26 novembre 2025 qui modifie concrètement les réflexes de tout actionnaire minoritaire d’une société anonyme : pour la première fois avec cette netteté, la Haute juridiction admet que la délibération d’un conseil d’administration puisse être annulée pour abus de pouvoirs, et elle en fixe le régime en deux conditions cumulatives. L’affaire concernait la société d’exploitation d’un casino, détenue à 60,38 % par le groupe majoritaire et à 38,5 % par des actionnaires minoritaires, dont le conseil d’administration avait décidé de ne pas se porter candidate au renouvellement d’une délégation de service public, puis d’autoriser un bail et une cession d’actifs au profit du majoritaire et de sa filiale créée pour l’occasion. Les minoritaires demandaient l’annulation de ces décisions et, par voie de conséquence, des contrats conclus avec le groupe majoritaire puis avec la société d’exploitation créée par lui. La cour d’appel de Paris les a déboutés, et la Cour de cassation a rejeté leur pourvoi, tout en posant une règle désormais utilisable par chaque minoritaire : une décision du conseil peut tomber lorsqu’elle est contraire à l’intérêt social et prise dans l’intérêt exclusif de certains administrateurs ou de tiers déterminés, notamment des actionnaires. Cet article explique comment contester une délibération d’un conseil d’administration, comment prouver l’abus de pouvoirs, quelles réparations demander lorsque l’annulation ne suffit pas, et comment agir vite et utilement devant les juridictions parisiennes.

I. Faire annuler une délibération du conseil d’administration prise contre l’intérêt social

A. Contester une décision du conseil d’administration : les deux conditions de l’abus de pouvoirs

Depuis l’arrêt du 26 novembre 2025, pourvoi n° 23-23.363, arrêt n° 593 FS-B+R, publié au Bulletin et au Rapport, la règle est écrite : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. » Ce texte fonde toute la stratégie contentieuse du minoritaire face à un conseil verrouillé par le majoritaire. Le fondement légal premier reste l’article 1833 du code civil, aux termes duquel : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » La société naît elle-même d’un contrat, puisque l’article 1832 du code civil dispose : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. » C’est de ce contrat que découle l’exigence de loyauté du processus décisionnel : la majorité ne peut pas utiliser le conseil comme un simple instrument de ses intérêts propres.

La première condition, la contrariété à l’intérêt social, s’apprécie au regard des pouvoirs propres du conseil. L’article L. 225-35 du code de commerce énonce en effet : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Toute délibération qui sacrifie les perspectives de la société au profit d’un actionnaire déterminé heurte directement cette mission légale. Dans l’affaire jugée le 26 novembre 2025, les minoritaires soutenaient que renoncer à l’exploitation du casino, qui générait les résultats de la société, pour se contenter d’un loyer versé par la filiale du majoritaire, appauvrissait la société et servait uniquement le groupe majoritaire, devenu exploitant par l’intermédiaire de sa filiale. La Cour a admis le cadre juridique de leur demande : un conseil d’administration peut commettre un abus de pouvoirs, distinct de l’abus de majorité d’assemblée générale, et sa décision peut être annulée sur ce fondement. Elle a seulement estimé que la preuve de la contrariété à l’intérêt social n’était pas rapportée en l’espèce, pour des motifs tenant au contexte juridique incertain que nous détaillerons. La voie est donc ouverte, mais elle exige une démonstration rigoureuse, pièce par pièce.

La seconde condition, l’intérêt exclusif retiré par des membres du conseil ou des tiers déterminés, vise le profit réservé au majoritaire. En pratique parisienne, cet intérêt exclusif prend des formes reconnaissables : attribution d’un bail à des conditions fixées par un expert choisi par le conseil lui-même, cession d’actifs nécessaires à l’exploitation à une filiale du majoritaire, renonciation à candidater à un appel d’offres public au profit de cette filiale, ou encore rémunération exceptionnelle votée au dirigeant majoritaire juste avant une cession de titres. Dans le dossier du casino, l’avantage était visible : la filiale détenue à 100 % par le groupe majoritaire obtenait la délégation de service public et les fruits de l’exploitation, tandis que la société propriétaire des murs ne percevait qu’un loyer annuel d’1,5 million d’euros hors taxes. La Cour n’a pas nié l’existence de cet avantage ; elle a jugé qu’il ne contredisait pas l’intérêt primordial de préserver l’actif immobilier, dans un contexte où le risque de qualification des immeubles en biens de retour ne pouvait être écarté. La leçon pour le minoritaire est claire : il ne suffit pas de montrer que le majoritaire gagne, il faut démontrer que la société perd sans justification sérieuse, et que le gain du majoritaire est la véritable raison de la décision.

Ce régime de l’abus de pouvoirs du conseil se distingue de celui de l’abus de majorité en assemblée générale, qui reste plus étroit. Pour les assemblées, la Cour exige une décision contraire à l’intérêt social prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, avec un but exclusif, un avantage et un préjudice corrélatif. Surtout, un arrêt du 13 janvier 2021, pourvoi n° 18-21.860, a jugé : « Il résulte du second qu’une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés. » Autrement dit, devant une assemblée, la simple contrariété à l’intérêt social ne suffit presque jamais ; devant un conseil d’administration, depuis novembre 2025, la contrariété à l’intérêt social combinée à un intérêt exclusif suffit à ouvrir l’annulation sur le fondement de l’article 1833. Le minoritaire d’une société anonyme a donc intérêt à identifier précisément l’organe auteur de la décision contestée : si c’est le conseil qui a autorisé l’opération litigieuse, le terrain de l’abus de pouvoirs issu de l’arrêt du 26 novembre 2025 est le bon ; si c’est l’assemblée qui a voté, le verrou de l’arrêt du 13 janvier 2021 s’applique et il faudra caractériser une fraude ou un abus de droit. Cette distinction commande toute l’assignation, et elle doit être posée dès la mise en demeure, avant même de saisir le tribunal.

Le périmètre des nullités renforce l’importance de ce fondement prétorien. L’article 1844-1 du code civil rappelle que « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. » Les clauses léonines sont donc neutralisées, mais elles ne couvrent pas les décisions de gestion dévoyées. Quant aux nullités du livre II du code de commerce, leur champ limitatif rendait l’annulation des délibérations de conseil difficile hors violation d’une disposition impérative. L’abus de pouvoirs fondé sur l’article 1833 comble ce vide : il permet au juge d’annuler une décision régulière en apparence mais dévoyée dans sa finalité. Le minoritaire ne doit donc pas chercher une irrégularité formelle qui n’existe pas ; il doit attaquer la finalité de la décision, avec des pièces montrant que le conseil a préféré l’intérêt du majoritaire à celui de la société.

B. Prouver que la délibération est contraire à l’intérêt social : méthode et pièces décisives

La Cour de cassation pose une règle de temps impérative : « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise. » Le minoritaire ne peut donc pas se contenter d’un raisonnement rétrospectif selon lequel un mauvais résultat prouverait à lui seul une décision abusive. Il doit reconstituer l’information disponible le jour du vote et démontrer que, ce jour-là, un administrateur normalement diligent aurait vu que la décision sacrifiait la société. Concrètement, il faut dater chaque pièce : convocation et ordre du jour du conseil, note d’information préalable adressée aux administrateurs, rapports d’experts disponibles à cette date, comptes des exercices antérieurs, et procès-verbaux des délibérations des 19 février et 22 mars 2021 dans l’affaire du casino. Si le conseil a voté sans information suffisante sur la valeur des actifs cibles ou sur les alternatives disponibles, ce défaut d’information renforce la démonstration, car il montre que la décision n’a pas été prise dans les conditions d’un exercice éclairé de la mission définie par l’article L. 225-35.

L’arrêt du 26 novembre 2025 montre aussi comment la Cour contrôle la motivation des juges du fond sur ce point, et ce contrôle profite aux minoritaires bien préparés. La Cour a validé le raisonnement de la cour d’appel de Paris parce que celle-ci avait constaté trois éléments précis : à la date des décisions, l’état du droit ne permettait pas de déterminer si les immeubles d’un tiers affectés à un service public relevaient des biens de retour au sens de l’article L. 3132-4 du code de la commande publique, selon lequel : « Les biens, meubles ou immeubles, qui résultent d’investissements du concessionnaire et sont nécessaires au fonctionnement du service public sont les biens de retour. » ; deux professeurs de droit public produisaient des consultations en sens contraire ; et un recours en annulation de la délégation consentie à la filiale du majoritaire était pendant devant le tribunal administratif. Dans ce contexte d’incertitude avérée, le choix de préserver un actif immobilier de plus de 30 millions d’euros plutôt que de risquer sa perte pouvait passer pour prudent. La méthode à en tirer est symétrique : pour faire annuler, le minoritaire doit établir qu’il n’existait aucune incertitude sérieuse justifiant le sacrifice, ou que le conseil a refusé d’explorer une solution protégeant à la fois l’actif et l’activité. Si, par exemple, la société pouvait créer sa propre filiale dédiée pour candidater à l’appel d’offres tout en conservant la propriété des murs et les fruits de l’exploitation, et que le conseil a écarté cette option sans étude pour préférer la filiale du majoritaire, la contrariété à l’intérêt social devient démontrable.

Le chiffrage comparatif est la pièce maîtresse du dossier. Dans l’affaire du casino, la cour d’appel avait corrélé l’écart entre le loyer annuel d’1,5 million d’euros et les résultats antérieurs de l’exploitation à l’aléa pesant sur les immeubles, et la Cour de cassation a admis une restructuration de l’activité pouvant être dictée par des événements extérieurs à prendre en compte malgré une incidence financière défavorable. Pour renverser une telle analyse, le minoritaire doit produire sa propre évaluation : résultats des trois derniers exercices avant la décision, valorisation des bénéfices auxquels la société renonce, valeur vénale des immeubles prétendument menacés, coût des alternatives, et scénarios chiffrés. Un rapport d’expert-comptable ou d’évaluateur indépendant, établi à partir des comptes sociaux et des pièces disponibles à la date du vote, pèse lourd devant le tribunal judiciaire de Paris. De même, lorsque le loyer ou le prix de cession a été fixé d’après un expert désigné par le conseil lui-même, le minoritaire a intérêt à commander une contre-expertise et à vérifier les conflits d’intérêts de l’évaluateur initial. L’argument qui emporte la conviction du juge n’est jamais une formule générale sur la loyauté ; c’est un tableau montrant que la mesure de prévention coûte à la société davantage que le risque qu’elle prétend éviter.

Enfin, la démonstration doit articuler la contrariété à l’intérêt social avec l’intérêt exclusif poursuivi. Les pièces utiles sont ici les liens entre les bénéficiaires et les votants : composition du conseil le jour du vote, administrateurs communs avec le groupe majoritaire, mandats croisés, correspondances préparant l’opération, calendrier de création de la filiale bénéficiaire, et conditions de l’appel d’offres. Dans le dossier jugé en novembre 2025, la filiale d’exploitation avait été créée le 26 avril 2021 par le groupe majoritaire, un mois après l’autorisation du bail et de la cession, et c’est elle qui a obtenu la délégation le 9 juillet 2021. Cette chronologie, établie par pièces, permettait aux minoritaires de soutenir que l’ensemble formait une opération unique au profit du majoritaire. La Cour a néanmoins relevé une différence significative : la société propriétaire des murs et la société exploitante n’avaient pas le même actionnariat, ce qui réduisait le risque de qualification en biens de retour par rapport à une filiale de la société elle-même. Pour l’emporter dans un prochain dossier, le minoritaire devra donc traiter cet angle de front : montrer que la différence d’actionnariat n’apportait aucune protection réelle à la société, ou que l’opération aurait pu être structurée autrement à protection égale et à profit conservé. Chaque fois que le conseil choisit le montage le plus profitable au majoritaire parmi plusieurs montages également protecteurs, l’intérêt exclusif se déduit des pièces elles-mêmes.

II. Obtenir réparation et agir vite devant les juridictions parisiennes

A. Annuler les actes d’exécution et faire payer les responsables : nullités en chaîne et dommages-intérêts

L’annulation de la délibération du conseil n’est que la première marche : le minoritaire doit demander au juge d’en tirer toutes les conséquences sur les contrats passés en exécution. Dans l’affaire du casino, les minoritaires demandaient l’annulation des décisions du conseil et, par voie de conséquence, du bail et de la cession conclus avec le groupe majoritaire, puis avec la société d’exploitation. Cette demande en chaîne est la bonne pratique : viser la délibération autorisant l’opération, puis chaque acte d’exécution, en expliquant pour chacun en quoi il procède de l’abus. Le fondement varie selon l’acte : nullité pour abus de pouvoirs s’agissant de la délibération elle-même, et nullité ou inopposabilité des actes subséquents selon qu’ils ont été conclus par la société ou avec des tiers, avec discussion de la bonne foi de ces derniers. Lorsque l’acte d’exécution est une convention réglementée, le minoritaire invoque en outre le régime des conventions Locke, mais l’abus de pouvoirs de l’arrêt du 26 novembre 2025 offre un fondement autonome qui ne dépend pas de la procédure d’autorisation préalable. Il faut donc, dans l’assignation, articuler les deux terrains sans les confondre : l’irrégularité procédurale éventuelle d’un côté, la finalité abusive de l’autre.

Lorsque l’annulation ne suffit pas à réparer le préjudice, parce que les fruits de l’exploitation ont déjà été captés ou que la délégation a été attribuée à un tiers, le minoritaire demande des dommages-intérêts. L’article 1240 du code civil, anciennement 1382, dispose : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » C’est sur ce texte que la chambre commerciale a reconstruit la sanction dans l’arrêt du 13 janvier 2021 : après avoir censuré l’annulation prononcée sur le seul fondement de la contrariété à l’intérêt social, elle a renvoyé les parties à agir en responsabilité pour les rémunérations excessives. Le visa de cet arrêt est explicite : « Vu les articles 1382, devenu 1240, du code civil et L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 », suivi du rappel : « Aux termes du premier de ces textes, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Le minoritaire lésé par une délibération abusive dispose donc de deux flèches : l’annulation de l’acte et la réparation du préjudice, y compris lorsque l’annulation est refusée ou devenue sans objet. Le préjudice réparable comprend la perte des bénéfices dont la société a été privée, la dépréciation de la participation du minoritaire, et les frais exposés pour faire valoir ses droits.

Les responsables sont à chercher du côté des administrateurs qui ont voté la décision abusive. L’article L. 225-251 du code de commerce dispose : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Un vote sciemment contraire à l’intérêt social au profit d’un actionnaire déterminé peut constituer une faute de gestion engageant cette responsabilité. Selon la situation, le minoritaire agit par l’action sociale ut singuli exercée au nom de la société, ou par une action personnelle en réparation de son préjudice propre, distinct de celui de la société. La première restaure les finances sociales et profite indirectement à tous ; la seconde indemnise directement le minoritaire pour la perte de valeur de ses titres. Les deux peuvent être combinées avec discernement, en veillant à ne pas demander deux fois la même somme. Dans l’arrêt du 26 novembre 2025, la Cour a condamné les minoritaires demandeurs aux dépens et à payer 3 000 euros à chacune des sociétés défenderesses au titre de l’article 700 du code de procédure civile, qui permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre une somme au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Ce rappel chiffré invite à ne saisir le juge qu’avec un dossier solide : une action en abus de pouvoirs mal documentée coûte les dépens et l’article 700 en plus de la perte du procès.

La motivation du jugement fait l’objet d’un contrôle strict, ce qui protège le minoritaire sérieux. L’article 455 du code de procédure civile impose que le jugement soit motivé, avec exposé des prétentions et réponse aux moyens des parties. Dans l’arrêt du 13 janvier 2021, le dirigeant reprochait à la cour d’appel de Bourges de ne pas avoir répondu à son moyen tiré de l’unanimité des votes ; la Cour y a répondu sur le fond en recadrant le régime applicable. Et dans l’arrêt du 26 novembre 2025, la Cour a vérifié point par point que la cour d’appel avait procédé aux recherches prétendument omises avant de rejeter la demande. Concrètement, le minoritaire doit contraindre le juge à répondre en articulant ses conclusions autour des deux conditions de l’abus de pouvoirs, avec un bordereau de pièces numérotées pour chacune : pièces 1 à 10 pour la contrariété à l’intérêt social, pièces 11 à 20 pour l’intérêt exclusif, chiffrage en annexe. Des conclusions structurées autour de la grille de l’arrêt du 26 novembre 2025 obligent la juridiction à se prononcer sur chaque branche, et facilitent un pourvoi utile en cas de rejet insuffisamment motivé.

B. Agir à Paris et en Île-de-France : juridiction compétente, délais et pièces à préparer

À Paris et en Île-de-France, le contentieux des délibérations de conseil d’administration de société anonyme relève du tribunal judiciaire de Paris, pôle économique, pour les demandes en nullité et en responsabilité, avec appel devant la cour d’appel de Paris, pôle 5, chambres commerciales, qui a déjà eu à connaître de ces dossiers et dont la jurisprudence est scrutée par la Cour de cassation. L’assignation doit viser précisément chaque délibération attaquée avec sa date, chaque acte d’exécution subséquent, et les personnes attraites : la société elle-même, les administrateurs dont la responsabilité est recherchée, et les tiers bénéficiaires des actes d’exécution lorsque leur titre est contesté. La convocation du conseil, l’ordre du jour, la note d’information préalable et le procès-verbal de la séance sont à réclamer dès la mise en demeure, car leur communication tardive devant le juge fragilise la défense. Lorsque le conflit paralyse durablement la société, par exemple quand le dirigeant majoritaire bloque toute décision favorable aux minoritaires, les mêmes juridictions parisiennes peuvent être saisies d’une demande de révocation du dirigeant en référé ou au fond, selon une logique comparable à celle applicable au gérant de SARL dont la révocation peut être demandée en justice lorsqu’il bloque la société ; et lorsque le conflit prend la forme d’une tentative d’éviction du minoritaire lui-même, les règles de validité de la clause d’exclusion d’associé, dont la mise en oeuvre sans vote peut être annulée avec rachat des titres offrent un angle complémentaire à vérifier dans les statuts et le pacte.

Les délais commandent la stratégie. L’action en nullité d’une délibération se prescrit dans un délai bref, et chaque mois perdu laisse les actes d’exécution produire leurs effets : loyers encaissés par la société appauvrie pendant que les fruits de l’exploitation profitent au majoritaire, délégation de service public attribuée puis exécutée, actifs cédés puis revendus. La mise en demeure doit donc partir dès la découverte de la délibération litigieuse, avec demande de communication des pièces du conseil et suspension amiable des actes d’exécution. À défaut d’accord sous quelques semaines, l’assignation au fond s’impose, éventuellement accompagnée d’une demande en référé pour obtenir une mesure conservatoire : suspension des effets de la délibération, séquestre des sommes litigieuses, ou désignation d’un mandataire ad hoc, comme celui qui représentait la société d’exploitation dans l’affaire jugée en novembre 2025. Le référé ne tranche pas l’abus de pouvoirs au fond, mais il fige la situation et crée un rapport de force utile pour négocier. Devant le tribunal judiciaire de Paris, le calendrier de mise en état laisse plusieurs mois pour étoffer le chiffrage ; il faut les utiliser pour déposer le rapport d’expert-comptable, la contre-expertise immobilière et, si le prétexte invoqué touche au droit public comme dans l’affaire du casino, une consultation de droit public répondant point par point à celle de l’adversaire.

Le dossier parisien type comporte cinq liasses. Première liasse, la vie sociale : statuts à jour, extrait Kbis, registre des mouvements de titres, composition du conseil le jour du vote, conventions de délégation et mandats des administrateurs, pacte d’associés s’il existe. Deuxième liasse, la décision attaquée : convocation, ordre du jour, note d’information préalable, procès-verbal, rapport de l’expert désigné par le conseil, résolutions votées avec le décompte des voix. Troisième liasse, le chiffrage : comptes des trois derniers exercices, valorisation des bénéfices abandonnés, évaluation indépendante des actifs, comparaison des scénarios, relevés des loyers et des résultats de la filiale bénéficiaire lorsqu’ils sont accessibles. Quatrième liasse, l’intérêt exclusif : organigramme du groupe majoritaire, mandats croisés, statuts et extrait Kbis de la filiale créée pour capter l’exploitation, calendrier des créations et des candidatures, conditions de l’appel d’offres et pièces de la délégation attribuée. Cinquième liasse, l’incertitude alléguée : textes et jurisprudence disponibles à la date du vote, consultations produites de part et d’autre, recours pendants devant les juridictions administratives. C’est l’absence d’une de ces liasses qui fait perdre les procès en abus de pouvoirs, comme l’illustre le rejet du pourvoi des minoritaires du casino : face à une incertitude juridique documentée par l’adversaire et à un actif de plus de 30 millions d’euros en jeu, leurs éléments ont été jugés insuffisants à démontrer la contrariété à l’intérêt social. Un dossier parisien complet retourne cette logique : il montre au tribunal que le conseil disposait d’une alternative chiffrée, protectrice et conservant les profits, et qu’il l’a écartée sans étude pour servir le majoritaire.

Deux points d’attention propres au ressort parisien méritent d’être soulignés. D’abord, la cour d’appel de Paris contrôle finement la corrélation entre l’aléa invoqué et le sacrifice consenti : elle a admis dans l’affaire du casino que l’écart entre le loyer perçu et les résultats antérieurs devait être corrélé à l’aléa pesant sur les immeubles. Le minoritaire francilien doit donc devancer ce raisonnement en quantifiant lui-même l’aléa adverse et en montrant qu’une prime de prudence raisonnable n’aurait jamais justifié un tel écart. Ensuite, lorsque le montage litigieux mêle droit des sociétés et droit public, comme une délégation de service public d’une commune d’Île-de-France, il faut articuler les deux ordres de juridiction sans les confondre : le juge judiciaire ne tranche pas la qualification administrative des biens, mais il apprécie si le conseil a instrumentalisé une incertitude pour justifier un transfert de valeur. La Cour de cassation a approuvé la cour d’appel de ne pas se substituer à la juridiction administrative sur la qualification de biens de retour tout en vérifiant si la location des immeubles présentait un risque pour l’actif. Le bon réflexe consiste à saisir le juge judiciaire de l’abus de pouvoirs avec un dossier chiffré complet, et à suivre en parallèle le contentieux administratif de la délégation pour y puiser des pièces, sans attendre son issue pour agir, car l’abus s’apprécie à la date de la décision du conseil.

Conclusion

Depuis l’arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025, pourvoi n° 23-23.363, l’actionnaire minoritaire d’une société anonyme dispose d’une arme précise contre les décisions dévoyées du conseil d’administration : l’abus de pouvoirs, caractérisé par la contrariété à l’intérêt social et l’intérêt exclusif poursuivi au profit de membres du conseil ou de tiers déterminés, s’apprécie à la date du vote et ouvre l’annulation de la délibération puis de ses actes d’exécution. La démonstration repose sur des pièces datées, un chiffrage comparatif indépendant et la mise en évidence d’une alternative protectrice écartée sans étude. Lorsque l’annulation ne suffit plus, la responsabilité des administrateurs sur le fondement de l’article 1240 du code civil et de l’article L. 225-251 du code de commerce prend le relais pour faire payer le préjudice. Les minoritaires déboutés en novembre 2025 l’ont été faute de preuve suffisante face à une incertitude juridique documentée, non faute de fondement : à dossier égal en rigueur, la prochaine demande aboutira. Face à un conseil verrouillé, le temps perdu est de la valeur perdue ; la mise en demeure documentée, l’expertise indépendante et l’assignation articulant nullité et responsabilité devant le tribunal judiciaire de Paris constituent la réponse adaptée, dans les semaines qui suivent la délibération litigieuse.