Créer une société en Croatie tout en restant vivre en France attire un nombre croissant d’entrepreneurs : la société à responsabilité limitée croate, la d.o.o. (društvo s ograničenom odgovornošću), immatriculée à Zagreb auprès du registre du tribunal de commerce (sudski registar), promet des coûts de constitution réduits, un capital plancher modeste, l’appartenance à l’Union européenne et à la zone euro depuis le 1er janvier 2023, ainsi qu’un impôt sur les bénéfices facialement attractif pour les petites structures. Les agences qui vendent ces créations décrivent une formalité simple et une fiscalité légère. Elles taisent l’essentiel : dès lors que le dirigeant et le centre des décisions restent en France, l’administration fiscale française peut considérer que la d.o.o. est exploitée en France, qu’elle y possède un établissement stable, ou que ses revenus doivent être imposés entre les mains de son associé ou de son prestataire français. La convention fiscale signée le 19 juin 2003 à Paris entre la France et la Croatie, entrée en vigueur le 1er septembre 2005, ne fait pas disparaître ce risque : elle organise le partage du droit d’imposer, elle ne blanchit aucune structure pilotée depuis un salon parisien, un bureau lyonnais ou un espace de coworking bordelais. Le présent article expose, textes et jurisprudence à l’appui, à quel moment une d.o.o. de Zagreb bascule dans le champ de l’impôt français, quels dispositifs anti-évitement s’appliquent à l’entrepreneur resté en France, quel sort reçoivent les dividendes, les prestations facturées et la TVA, et par quelles voies précises contester un redressement notifié à Paris ou en Île-de-France.
I. Créer une d.o.o. en Croatie en restant vivre en France : à quel moment le fisc français rattache la société à la France ?
A. La d.o.o. de Zagreb reste-t-elle résidente croate quand son dirigeant vit et décide en France ?
Le droit croate regarde la d.o.o. comme une personne morale de droit croate dès son immatriculation au sudski registar de Zagreb, avec ses statuts, son numéro OIB et son compte bancaire. Le droit fiscal français raisonne autrement : il s’attache aux faits, et d’abord au lieu où se prennent les décisions stratégiques. L’article 209 du code général des impôts retient pour l’impôt sur les sociétés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », dans sa rédaction en vigueur consultable sur Légifrance. Une société immatriculée à Zagreb mais dont l’activité est en réalité conduite depuis la France entre dans cette définition de l’entreprise exploitée en France. La nationalité de la société, son immatriculation étrangère et la régularité de son existence au regard du droit croate ne font pas obstacle à cette analyse : la cour administrative d’appel de Paris l’a rappelé dans l’affaire Anotech, où une société immatriculée au Royaume-Uni soutenait que « son siège de direction effective est au Royaume-Uni » et qu’elle n’avait en France « ni établissement stable, ni installation fixe d’affaire », thèse que le tribunal administratif de Montreuil puis la cour ont examinée au regard des lieux réels de décision, selon l’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024 n° 23PA01641. La leçon vaut pour une d.o.o. croate : si les contrats sont négociés depuis la France, si les comptes bancaires sont pilotés depuis la France, si les salariés reçoivent leurs instructions depuis la France, l’immatriculation de Zagreb ne protège de rien.
La convention fiscale franco-croate du 19 juin 2003, dont le texte figure en annexe au décret n° 2005-1292 du 13 octobre 2005 portant publication de la convention et dont le commentaire officiel BOI-INT-CVB-HRV du 12 septembre 2012 précise qu’elle a été signée le 19 juin 2003 à Paris et qu’elle est entrée en vigueur le 1er septembre 2005, ne contredit pas cette approche, elle la confirme. Son article 4 règle le cas de la double résidence des sociétés : une personne morale résidente des deux Etats au sens de la convention est considérée comme résidente de l’Etat où se trouve son siège de direction effective. Ce siège désigne, en fait, le lieu où les dirigeants exercent réellement leurs fonctions, où se réunissent les organes de direction, où sont prises les décisions relatives à la stratégie, aux investissements, aux recrutements et aux contrats importants. Un dirigeant domicilié en France au sens de l’article 4 B du code général des impôts, qui dispose en France de son foyer, de son séjour principal ou du lieu d’exercice de son activité professionnelle, qui signe les devis depuis son domicile francilien, qui convoque ses équipes en visioconférence depuis Paris, place presque mécaniquement le siège de direction effective de sa d.o.o. en France. L’administration le démontre par un faisceau d’indices qu’elle manie avec constance : adresse IP des connexions bancaires, métadonnées des documents, localisation des réunions, agenda du dirigeant, lieu de conservation de la comptabilité, témoignages de clients et de fournisseurs, lieu d’émission des factures. La cour administrative d’appel de Versailles a illustré la sévérité de ce contrôle dans un arrêt du 8 janvier 2026, où une société soutenait que « ses bénéfices ont été soumis à tort à l’impôt sur les sociétés français au titre des exercices en litige dès lors que sa direction effective était située au Luxembourg », moyen examiné pied à pied par la cour au regard des preuves de direction apportées de part et d’autre, selon l’arrêt de la cour administrative d’appel de Versailles du 8 janvier 2026 n° 23VE00165. Transposée à une d.o.o. de Zagreb dont le seul associé-gérant vit à Boulogne-Billancourt, la solution annonce la couleur : sans présence dirigeante réelle à Zagreb, la thèse de la résidence exclusivement croate ne prospère pas.
Les conséquences d’une direction effective française sont directes et lourdes. La d.o.o. devient passible de l’impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble des bénéfices rattachables à l’exploitation française, avec dépôt obligatoire de la liasse fiscale, désignation éventuelle d’un représentant fiscal, et exposition aux intérêts de retard et aux majorations. Les procès-verbaux de constat de la direction effective, les relevés bancaires montrant une gestion courante depuis la France et les contrats signés sur le territoire national forment le socle habituel des redressements. Pour s’en prémunir, l’entrepreneur doit documenter une substance croate vérifiable : bail commercial à Zagreb, directeur local disposant d’une délégation réelle et d’une rémunération cohérente, réunions de direction tenues physiquement en Croatie avec ordre du jour et feuilles de présence, décisions d’investissement signées sur place, comptabilité tenue et contrôlée en Croatie, serveurs et archives accessibles localement. Une simple domiciliation, un agent local sans pouvoir, un compte bancaire croate piloté par internet depuis la France et deux voyages annuels à Zagreb ne forment pas une direction effective. La jurisprudence exige une réalité opérationnelle, pas une vitrine. Avant de créer la d.o.o., l’entrepreneur avisé fait donc l’inventaire inverse : où dormira-t-il, où signeront les contrats, qui embauchera et licenciera, qui négociera les prix, qui validera les dépenses. Si la réponse à ces questions est la France, la d.o.o. sera fiscalement française, quelle que soit l’adresse de son siège statutaire.
B. La d.o.o. croate dispose-t-elle d’un établissement stable en France quand son associé y prospecte et y signe ?
Même lorsque la direction effective pourrait être défendue à Zagreb, un second fondement menace la d.o.o. active en France : l’établissement stable. L’article 7 de la convention franco-croate réserve en principe l’imposition des bénéfices des entreprises à l’Etat de résidence, sauf lorsque l’entreprise exerce son activité dans l’autre Etat par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. Dès lors qu’un établissement stable est caractérisé en France, les bénéfices imputables à cet établissement deviennent imposables en France, dans la seule mesure de cette imputation. L’article 5 de la même convention définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité, en visant notamment le siège de direction, la succursale, le bureau, l’usine, l’atelier, ainsi que les chantiers de construction ou de montage dont la durée dépasse douze mois. Un appartement parisien transformé en bureau permanent, un espace de coworking occupé à l’année par les équipes de la d.o.o., un entrepôt en Seine-Saint-Denis où transite le stock destiné aux clients français, un atelier de service après-vente à Lyon : chacune de ces installations fixes, dès lors qu’elle sert l’activité de la société croate, fonde la qualification. L’administration n’exige ni enseigne ni bail au nom de la d.o.o. : la mise à disposition durable d’un local, même au domicile du dirigeant, suffit quand l’activité y est exercée de manière stable.
Le risque s’étend au-delà des locaux, par la figure de l’agent dépendant. L’article 5 de la convention prévoit qu’une personne qui agit pour le compte d’une entreprise, hors le cas de l’agent indépendant agissant dans le cadre ordinaire de son activité, et qui dispose dans un Etat de pouvoirs exercés habituellement lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise, constitue pour cette entreprise un établissement stable dans cet Etat au titre des activités ainsi exercées. L’associé unique qui, depuis la France, négocie les prix, envoie les propositions commerciales, accepte les commandes par courriel, signe électroniquement les contrats-cadres, encaisse les acomptes et organise la livraison incarne exactement cet agent dépendant, quand bien même il serait juridiquement le gérant de la d.o.o. et non un salarié. La qualité de dirigeant ne fait pas écran : ce sont les pouvoirs exercés en France et leur caractère habituel qui comptent. Le recensement des messages commerciaux, l’analyse des signatures électroniques, l’audition des clients français qui déclarent n’avoir jamais eu d’interlocuteur à Zagreb mais toujours le même correspondant en France, les relevés téléphoniques et les déplacements du dirigeant forment le dossier type du vérificateur. Les agences qui recommandent de négocier en France mais de signer à Zagreb par un clic final depuis un serveur croate sous-estiment la portée du texte : l’exercice habituel en France de pouvoirs permettant de conclure suffit, sans que le lieu formel de la signature électronique soit décisif. Seul l’agent véritablement indépendant, courtier ou commissionnaire agissant dans le cadre ordinaire de son activité pour plusieurs mandants et sans instructions détaillées de la d.o.o., échappe à la qualification, dans les conditions restrictives du paragraphe 6 de l’article 5.
La frontière avec le siège de direction effective mérite d’être marquée avec soin, car les deux notions se cumulent sans se confondre, comme l’a plaidé la société Anotech en soutenant qu’« il a été effectué une confusion entre la notion de siège de direction effective et celle d’établissement stable », argument examiné par la cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024 n° 23PA01641. Le siège de direction effective entraîne l’imposition en France de l’ensemble des bénéfices de l’exploitation française de la société, tandis que l’établissement stable n’attire en France que les bénéfices imputables à cet établissement, déterminés comme si l’établissement stable constituait une entreprise distincte et indépendante de l’entreprise dont il relève. En pratique, pour une petite d.o.o. dont toute l’activité est pilotée et réalisée depuis la France, la distinction change peu le montant du rappel : la quasi-totalité du résultat se trouve imputable à l’établissement français. Elle compte en revanche pour la preuve et pour la stratégie contentieuse, car l’administration retient souvent les deux fondements à titre principal et subsidiaire dans la même proposition de rectification. L’entrepreneur doit donc traiter les deux fronts simultanément : prouver une direction réelle à Zagreb et démontrer qu’aucune installation fixe ni aucun agent dépendant n’opère en France, ou, à défaut, accepter la filialisation franche de l’activité française avec immatriculation, comptabilité propre et prix de transfert documentés. Les lecteurs qui facturent déjà des clients français depuis une structure étrangère trouveront un exposé complémentaire des mécanismes de rattachement dans notre analyse consacrée à la facturation de clients en France depuis une société étrangère en restant en France, qui détaille l’articulation entre direction effective, établissement stable et article 155 A.
II. La d.o.o. croate pilotée depuis la France : quels impôts réclame l’administration et comment contester le redressement ?
A. Facturations, dividendes et TVA : comment l’associé resté en France se trouve imposé ?
Le premier dispositif que l’associé resté en France découvre dans la proposition de rectification est souvent l’article 155 A du code général des impôts, dont la rédaction en vigueur figure sur Légifrance. Le texte dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié » au sens mentionné à l’article 238 A, Le schéma visé correspond trait pour trait à la d.o.o. de Zagreb qui facture des prestations réalisées en réalité par son associé parisien : consultant informatique, designer, formateur, apporteur d’affaires, influenceur, prestataire marketing. L’associé contrôle la d.o.o., la d.o.o. n’exerce aucune activité prépondérante distincte de celle de l’associé, et les sommes qu’elle perçoit sont imposées entre les mains de l’associé français, avec solidarité de la d.o.o. à hauteur des sommes perçues. La parade des agences, qui consiste à faire signer à la d.o.o. des contrats de prestation croates et à verser à l’associé un modeste salaire français, ne désamorce pas le mécanisme : l’administration compare le chiffre d’affaires encaissé à Zagreb, la rémunération déclarée en France et la réalité des diligences accomplies sur le territoire national, puis rehausse l’associé du montant des sommes détournées. La charge de la preuve de l’activité prépondérante propre de la d.o.o. pèse sur le contribuable, et elle suppose des contrats croates autonomes, des équipes locales, des moyens matériels à Zagreb et une clientèle distincte de celle que l’associé sert depuis la France.
Le deuxième dispositif est l’article 123 bis du code général des impôts, dont la rédaction en vigueur figure sur Légifrance. Le texte prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». La Croatie applique aux petites entreprises un taux réduit de 10 % lorsque leurs recettes annuelles restent sous le seuil légal, contre 18 % au taux normal, et ce taux réduit peut caractériser un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du code général des impôts dès lors que l’imposition locale est inférieure de plus de 40 % à celle qu’aurait supportée la société en France. L’associé français détenant 10 % au moins de la d.o.o. se trouve alors imposé chaque année en France sur sa quote-part des bénéfices croates, même en l’absence de distribution, sauf à démontrer que la d.o.o. exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale effective à Zagreb avec des moyens humains et matériels propres. La preuve repose sur les contrats de travail croates, les bulletins de paie, les factures d’électricité et de loyer à Zagreb, les déplacements professionnels documentés et la correspondance commerciale locale. À défaut, le redressement ajoute aux revenus de capitaux mobiliers les prélèvements sociaux et les majorations pour manquement déclaratif, car l’article 123 bis s’accompagne d’obligations déclaratives spécifiques dont l’omission est sanctionnée. Le raisonnement vaut y compris lorsque la d.o.o. est bénéficiaire et prospère : c’est précisément l’absence de distribution qui déclenche le dispositif, destiné à appréhender les bénéfices capitalisés à l’étranger.
Le troisième dispositif concerne les groupes : l’article 209 B du code général des impôts, dont la rédaction en vigueur figure sur Légifrance, dispose que « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié » au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique étant alors imposables à l’impôt sur les sociétés. L’entrepreneur qui détient sa d.o.o. de Zagreb au travers d’une SAS française se trouve directement exposé : la SAS est imposée en France sur les bénéfices de la filiale croate au prorata de sa participation, sauf clause de sauvegarde pour activité réelle ou taux effectif comparable. Le Conseil d’État a précisé l’interprétation de ce régime dans un arrêt de principe rendu sur les conclusions de Mme Emilie Bokdam-Tognetti, où « La société Rubis, société commandite par actions, a demandé au tribunal administratif de Montreuil de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés » afférentes à sa filiale, litige tranché par le Conseil d’État du 25 avril 2022 n° 439859, société Rubis au regard de la liberté d’établissement et de la preuve d’un montage artificiel. La portée pour une SAS détenant une d.o.o. est claire : la filiale faiblement imposée à Zagreb et dépourvue de substance locale expose la mère française à une imposition immédiate de ses résultats, avec l’obligation de produire une documentation économique étoffée. S’y ajoute l’article 57 du code général des impôts, dont la rédaction en vigueur figure sur Légifrance, qui permet de réintégrer dans les résultats de la société française « les bénéfices indirectement transférés » à l’entreprise étrangère liée « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen ». Les management fees versés par la SAS à la d.o.o., les redevances de marque, les refacturations de frais sans marge et les prêts sans intérêt font l’objet d’un contrôle systématique de leur caractère de pleine concurrence, avec comparaison aux prix du marché et examen de la réalité des prestations rendues depuis Zagreb.
B. Redressé à Paris pour une d.o.o. croate : exit tax, TVA et voies de contestation ?
L’exit tax forme le quatrième étage du risque pour l’entrepreneur qui, après avoir créé sa d.o.o., choisit de quitter la France pour Zagreb. L’article 167 bis du code général des impôts prévoit que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date ». L’associé qui détient les parts de sa d.o.o. et dont le portefeuille global dépasse ces seuils est donc imposé en France sur la plus-value latente de ses titres croates au jour du départ, avec possibilité de sursis de paiement en cas de transfert dans un État de l’Union européenne comme la Croatie, sous condition de déclaration spéciale, de désignation d’un représentant et de suivi annuel des titres. Le sursis n’efface pas l’impôt : la cession ultérieure des parts, le rapatriement du domicile en France ou le non-respect des obligations déclaratives provoque l’exigibilité immédiate, avec intérêts. L’erreur fréquente consiste à croire que le départ vers un État membre dispense de toute formalité : la déclaration n° 2074-ETD doit être déposée, le montant des plus-values latentes doit être déterminé par une évaluation sincère des titres de la d.o.o., et chaque événement postérieur doit être signalé. Une évaluation minorée de la d.o.o. au jour du départ expose à un rehaussement ultérieur assorti de majorations, car l’administration compare le prix de constitution, les bénéfices capitalisés et les cessions comparables de sociétés de services.
La TVA forme le cinquième front, souvent négligé, et pourtant redoutable pour les prestations numériques, le conseil et le commerce en ligne opérés depuis la France sous pavillon croate. L’article 256 du code général des impôts dispose que « Sont soumises à la taxe sur la valeur ajoutée les livraisons de biens et les prestations de services effectuées à titre onéreux par un assujetti agissant en tant que tel. » Lorsque la d.o.o. dispose en France d’un établissement stable au sens de la TVA, notion autonome de celle de l’impôt direct, les prestations qu’elle rend à des clients français non assujettis deviennent imposables en France, avec obligation d’immatriculation, de facturation selon les règles françaises et de dépôt de déclarations CA3. Les règles de territorialité distinguent les livraisons de biens, les prestations entre assujettis et les prestations aux particuliers, ainsi que les régimes du guichet unique OSS pour les ventes à distance intracommunautaires depuis la Croatie. Une d.o.o. qui vend depuis Zagreb des biens expédiés vers des particuliers français doit surveiller les seuils et les obligations OSS, tandis qu’une d.o.o. réputée établie en France par son établissement TVA doit collecter la TVA française sur ses prestations locales. Les redressements TVA s’accompagnent d’amendes pour défaut d’immatriculation et de remises en cause du droit à déduction chez les clients français qui ont reçu des factures croates sans TVA. La documentation des flux, l’analyse préalable des règles de lieu des prestations et l’immatriculation spontanée avant tout contrôle réduisent fortement l’exposition.
Face à une proposition de rectification notifiée à Paris, dans les Hauts-de-Seine, en Seine-Saint-Denis ou dans le Val-de-Marne, la contestation suit un chemin procédural strict qu’il faut emprunter sans retard. Le premier délai court dès la réception de la proposition : trente jours pour répondre par écrit, demander la prorogation réglementaire et solliciter la saisine de l’interlocuteur départemental ou régional, puis, en matière de bénéfices industriels et commerciaux et d’impôt sur les sociétés, la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires lorsque le litige porte sur des questions de fait comme la réalité de la direction croate ou le montant des bénéfices imputables à l’établissement français. La réponse doit joindre les preuves de substance à Zagreb : contrat de bail et quittances, contrats de travail et preuves de présence des salariés croates, relevés bancaires montrant des paiements locaux, factures de fournisseurs croates, agendas et billets prouvant les réunions de direction tenues en Croatie, procès-verbaux d’assemblées, correspondance commerciale avec des clients croates, attestations d’experts-comptables locaux. Elle doit aussi démontrer l’absence d’installation fixe et d’agent dépendant en France, ou chiffrer avec précision la part imputable à l’établissement français pour limiter le rappel. Chaque affirmation de l’administration appelle une pièce : aux relevés d’adresses IP répondent les journaux de déplacement, aux auditions de clients répondent les contrats et les bons de commande croates, aux constats de domiciliation répondent les baux et les factures d’utilité. La charge de la preuve se répartit selon la procédure suivie, et l’évaluation d’office pour opposition à contrôle ou défaut de déclaration renverse dangereusement cette charge : répondre aux demandes de renseignements et déposer les déclarations, même sous réserve, préserve les voies de recours.
Pour un dossier parisien ou francilien, la compétence juridictionnelle suit des règles lisibles : la réclamation préalable s’adresse au service des impôts des entreprises gestionnaire, puis le recours juridictionnel relève du tribunal administratif de Paris ou, selon le service de rattachement, des tribunaux de Montreuil, Cergy-Pontoise ou Versailles, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris ou de Versailles, comme l’illustrent les arrêts Anotech et Arman rendus par ces deux cours. La requête doit reprendre chaque fondement du redressement et proposer au juge une lecture complète de la convention du 19 juin 2003, des articles du code général des impôts et des faits de direction et d’exploitation. Le sursis de paiement, demandé avec la réclamation et assorti le cas échéant de garanties, suspend le recouvrement jusqu’à la décision. Les moyens tirés de la régularité de la procédure, délais de reprise, motivation de la proposition, respect du débat oral et contradictoire, compétence du signataire, avis de la commission, forment un second rideau de contestation qui prospère lorsque le dossier de fond est documenté. Les pénalités pour manquement délibéré ou manœuvres frauduleuses se contestent par la démonstration de la bonne foi : consultations juridiques préalables, déclarations spontanées, comptabilité sincère à Zagreb, absence de dissimulation. Un dossier qui établit une implantation croate réelle, même modeste au démarrage, obtient régulièrement la décharge des pénalités quand bien même une partie des rappels en droits serait maintenue. À l’inverse, une d.o.o. sans salarié, sans bureau et sans client en Croatie, dont le dirigeant a continué de signer chaque contrat depuis son domicile français, laisse au juge peu de prise pour censurer le redressement.
Conclusion
Créer une d.o.o. à Zagreb en restant vivre en France n’est ni interdit ni impossible, mais l’opération ne s’apprécie pas au regard du coût d’immatriculation ni du taux facial croate : elle se juge à l’aune du siège de direction effective, de l’établissement stable conventionnel, des articles 155 A, 123 bis, 209 B et 57 du code général des impôts, de l’exit tax de l’article 167 bis et des règles françaises de TVA. La convention du 19 juin 2003 entrée en vigueur le 1er septembre 2005 départage les droits d’imposer entre la France et la Croatie, elle ne couvre aucune direction fictive. L’entrepreneur qui dirige depuis la France, prospecte depuis la France et signe depuis la France sera imposé en France sur les profits correspondants, que la société soit croate, et son associé sera imposé sur les sommes et les bénéfices que la d.o.o. encaisse pour son compte. Celui qui installe à Zagreb une équipe, un bureau, des décisions et des clients réels sécurise durablement sa structure, documente sa substance et limite le redressement à la part française de son activité, avec des prix de transfert justifiés et une TVA correctement collectée. Avant de signer les statuts, la question décisive tient en une phrase : où se prendront réellement les décisions, chaque semaine, pendant les trois prochaines années. Si la réponse est Zagreb, la d.o.o. a un avenir. Si la réponse est la France, le redressement en a un.