Créer une société en Jordanie, le plus souvent une limited liability company domiciliée à Amman, tout en continuant à vivre et à travailler en France : la promesse vendue par les agences d’expatriation paraît simple, rapide et peu coûteuse. Les brochures insistent sur l’immatriculation en quelques jours, sur un impôt jordanien présenté comme léger et sur la possibilité de facturer des clients français depuis Amman sans changer de vie. Le risque français que ces intermédiaires taisent mérite pourtant un examen attentif avant toute signature, car l’administration fiscale française dispose d’un arsenal complet pour rattacher à la France les bénéfices d’une société étrangère dirigée depuis le territoire national, et la jurisprudence du Conseil d’État lui donne régulièrement raison.

Le présent article décrit, pièces et textes à l’appui, les fondements exacts de ce risque : le siège de direction effective qui rend la société jordanienne passible de l’impôt sur les sociétés en France, l’établissement stable qui y localise une partie de son activité, la convention fiscale franco-jordanienne signée le 28 mai 1984 qui répartit les droits d’imposer sans neutraliser les dispositifs anti-abus, puis les articles 155 A, 123 bis et 209 B du code général des impôts, les prix de transfert, l’exit tax et la TVA. Il se termine par la méthode de contestation d’un redressement, étape par étape, avec les délais et les pièces à préparer.

I. Créer une société en Jordanie depuis la France : que risque vraiment votre LLC d’Amman face au fisc français ?

A. Siège de direction effective et établissement stable : quand votre société jordanienne devient imposable en France ?

Le premier fondement du rattachement réside dans l’article 209 du code général des impôts, dont le premier paragraphe dispose que l’impôt sur les sociétés est établi en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. La formule paraît limiter l’impôt aux activités françaises, mais la jurisprudence et la doctrine administrative lui donnent une portée extensive : une société immatriculée à Amman qui est dirigée en réalité depuis Paris, Lyon ou Bordeaux est regardée comme exploitant une entreprise en France, et l’intégralité de ses bénéfices peut alors relever de l’impôt français, sous déduction de l’impôt acquitté en Jordanie lorsque la convention l’autorise.

Le critère décisif porte le nom de siège de direction effective. L’administration ne s’arrête pas à l’adresse inscrite au registre du commerce jordanien, ni à la présence d’un agent local ou d’un bureau de domiciliation à Amman. Elle recherche le lieu où les décisions stratégiques sont prises : qui signe les contrats importants, qui négocie avec les clients, qui recrute, qui fixe les prix, qui dispose de la signature bancaire, depuis quel ordinateur et depuis quelle adresse IP les ordres sont donnés. Quand l’associé unique vit en France, prospecte en France, exécute les prestations en France et pilote la société jordanienne depuis son domicile français, le faisceau d’indices conduit à localiser en France le siège de direction effective, et la société devient passible de l’impôt sur les sociétés dans les mêmes conditions qu’une SARL française.

La démonstration de l’administration s’appuie sur des pièces concrètes que les vérificateurs réclament systématiquement : relevés bancaires montrant le lieu d’utilisation des cartes, journaux de connexion aux outils de gestion, factures téléphoniques, billets de transport entre la France et la Jordanie, agendas, correspondances avec les clients, procès-verbaux d’assemblées et registres de décisions. Un dirigeant qui se rend à Amman deux fois par an pour signer des documents préparés à Paris ne déplace pas le siège de direction effective. À l’inverse, une présence physique réelle et durable en Jordanie, avec des collaborateurs sur place, des locaux propres, une comptabilité tenue sur place et des décisions documentées prises à Amman, constitue la seule parade solide, et elle suppose un coût d’installation sans rapport avec les forfaits vendus par les agences.

Le second fondement, distinct mais cumulable, porte le nom d’établissement stable. Même si le siège de direction effective restait localisé à Amman, la société jordanienne est imposable en France à raison des profits rattachables à l’installation fixe par laquelle elle y exerce son activité : bureau, atelier, chantier de longue durée, ou représentant dépendant qui conclut habituellement des contrats au nom de la société. Un entrepreneur resté en France qui démarcherait la clientèle française, signerait les devis et suivrait les chantiers depuis son domicile français exposerait la LLC d’Amman à la qualification d’établissement stable en France, avec obligation de déclarer en France les bénéfices correspondants et de tenir une comptabilité séparée de cette activité.

Les conséquences d’une requalification sont lourdes et rétroactives. La société est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les exercices non prescrits, avec intérêts de retard et majorations pour manquement délibéré ou manœuvres frauduleuses lorsque l’administration établit que le montage visait à éluder l’impôt. Les distributions déguisées au profit de l’associé français peuvent en outre être imposées entre ses mains comme revenus distribués, avec retenue et pénalités. Pour une analyse d’ensemble de la facturation depuis l’étranger, le lecteur consultera utilement l’article du cabinet consacré à la facturation de clients français depuis une société étrangère, qui détaille l’articulation entre direction effective, établissement stable et article 155 A.

B. Convention fiscale France-Jordanie du 28 mai 1984 : ce que cet accord protège et ce qu’il ne protège pas ?

La France et le Royaume hachémite de Jordanie ont signé à Amman, le 28 mai 1984, une convention en vue d’éviter les doubles impositions en matière d’impôts sur le revenu, entrée en vigueur le 1er avril 1985, dont le texte consolidé figure sur le site de l’administration fiscale française (convention franco-jordanienne du 28 mai 1984, texte sur impots.gouv.fr). Cette convention a en outre été modifiée dans certains de ses effets par la convention multilatérale dite CML, signée par la France le 7 juin 2017 et par la Jordanie le 19 décembre 2019. L’existence de cet accord distingue la Jordanie des juridictions sans convention, mais elle n’offre pas le bouclier que les agences décrivent.

La convention répartit d’abord les droits d’imposer les bénéfices des entreprises : chaque État impose en principe les bénéfices de ses résidents, sauf ceux rattachables à un établissement stable situé dans l’autre État, qui sont imposables dans cet autre État. Elle prévoit ensuite des règles spécifiques pour les dividendes, les intérêts et les redevances, avec des plafonds de retenue à la source et des mécanismes d’élimination de la double imposition par crédit d’impôt ou exemption selon la nature des revenus. Un entrepreneur français qui percevrait des dividendes de sa LLC jordanienne devrait donc examiner l’article de la convention relatif aux dividendes, vérifier le taux de retenue applicable en Jordanie, puis déterminer les conditions d’imposition en France et d’imputation du crédit d’impôt.

La clause la plus importante pour le présent sujet concerne la double résidence des sociétés. Lorsqu’une personne morale est considérée comme résidente des deux États, la convention désigne comme État de résidence celui où se trouve son siège de direction effective. Autrement dit, si l’administration française démontre que la LLC d’Amman est dirigée depuis la France, la convention elle-même attribue à la France la qualité d’État de résidence fiscale de la société, et la Jordanie ne peut s’y opposer. Loin de protéger le montage, la convention fournit alors le fondement international de l’imposition française, et le contentieux se déplace vers la preuve du lieu de direction effective.

La convention ne neutralise ensuite aucun des dispositifs anti-abus du droit interne français : ni l’article 155 A relatif aux sommes versées à des personnes établies hors de France, ni l’article 123 bis relatif aux entités soumises à un régime fiscal privilégié, ni l’article 209 B relatif aux filiales étrangères de sociétés françaises, ni les règles de prix de transfert, ni l’exit tax, ni la TVA. La doctrine administrative et la jurisprudence admettent que ces mécanismes, qui définissent l’assiette et les modalités d’imposition des résidents français, restent applicables dès lors qu’ils ne contredisent pas une stipulation précise de la convention. Le contribuable qui invoque la convention pour faire échec à un redressement fondé sur l’un de ces articles doit identifier la clause exacte qui ferait obstacle à son application, exercice qui échoue le plus souvent.

Enfin, la convention organise l’échange de renseignements et l’assistance au recouvrement entre les deux administrations. L’idée selon laquelle les comptes et les registres jordaniens échapperaient durablement au fisc français ne correspond plus à la réalité des échanges automatiques et sur demande, renforcés par les standards internationaux de transparence. Les vérificateurs français obtiennent des relevés, des attestations de résidence et des informations sur les bénéficiaires effectifs, et l’absence de coopération du contribuable se retourne contre lui devant le juge, qui tire les conséquences du refus de produire les pièces réclamées.

II. LLC en Jordanie et entrepreneur resté en France : comment l’administration redresse et comment contester ?

A. Articles 155 A, 123 bis et 209 B, prix de transfert et exit tax : par quels moyens l’administration redresse-t-elle ?

L’article 155 A du code général des impôts vise directement la facturation par écran étranger. Dans sa rédaction applicable, il prévoit que les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services sont imposables au nom de ces dernières, c’est-à-dire au nom des personnes domiciliées ou établies en France qui ont rendu les services ou qui contrôlent la personne étrangère qui les facture. Trois cas sont visés : le contrôle direct ou indirect de la société étrangère, l’absence de preuve d’une activité industrielle ou commerciale prépondérante distincte de la facturation litigieuse, et en tout état de cause la localisation de la société étrangère dans un État à régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A.

Le Conseil d’État a précisé la portée de ce texte dans une décision rendue le 4 novembre 2020 sous le numéro 436367, consultable sur le site officiel (Conseil d’État, 8e et 3e chambres réunies, 4 novembre 2020, n° 436367). La Haute juridiction y rappelle que Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières. L’affaire concernait un pilote d’hélicoptères domicilié en France, dont l’activité était facturée à une société française par une société établie à Jersey, et dont l’administration avait réintégré les rémunérations dans la catégorie des traitements et salaires. L’enseignement vaut pour la LLC d’Amman : quand le prestataire réel travaille en France et que la société jordanienne ne justifie d’aucune intervention propre, les honoraires facturés depuis Amman sont imposés entre les mains du prestataire français, avec les majorations correspondantes.

L’article 123 bis du code général des impôts (article 123 bis du code général des impôts) concerne l’associé personne physique. Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement au moins dix pour cent des droits d’une entité établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices de cette entité sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de l’associé français, à proportion de sa participation. Le texte précise que ces revenus sont réputés acquis le premier jour du mois qui suit la clôture de l’exercice de l’entité juridique établie ou constituée hors de France ou, en l’absence d’exercice clos au cours d’une année, le 31 décembre. L’associé unique d’une LLC jordanienne faiblement imposée, résidant en France, relève typiquement de ce dispositif, même s’il ne perçoit aucun dividende : l’imposition frappe le bénéfice réputé distribué, avec déduction de l’impôt local comparable lorsqu’il existe.

L’article 209 B du même code (article 209 B du code général des impôts) joue le rôle symétrique pour les sociétés françaises qui détiennent des filiales étrangères. Il dispose que les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. Lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, ils sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers imposable de la personne morale établie en France dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement. Une SAS parisienne qui créerait une filiale à Amman pour y loger des marges tout en conservant la substance en France s’expose à la réintégration des résultats jordaniens, sauf à démontrer l’existence d’une implantation réelle avec une activité économique effective.

Deux décisions récentes du Conseil d’État illustrent l’application concrète de l’article 209 B et méritent une lecture attentive. Le 13 mars 2025, sous le numéro 488080 (Conseil d’État, 9e et 10e chambres réunies, 13 mars 2025, n° 488080), la Haute juridiction s’est prononcée sur la situation d’un groupe français dont la filiale mauricienne avait dégagé des revenus que l’administration avait réintégrés en application de l’article 209 B, en rappelant les conditions d’application du texte dans sa rédaction applicable au litige. Le 25 avril 2022, sous le numéro 439859 (Conseil d’État, 9e et 10e chambres réunies, 25 avril 2022, n° 439859), elle avait déjà examiné le même groupe à propos d’une plus-value de 3,1 millions d’euros réalisée par la holding mauricienne lors de la revente d’une société bulgare, selon les motifs qui relatent que la fondation néerlandaise a cédé la société Vitogaz Bulgaria à la société Eccleston Co Ltd, holding établie à l’Île Maurice dont la société Rubis Energie détient la totalité des parts, qui l’a revendue à la fin de la même année à un tiers en dégageant une plus-value de 3,1 millions d’euros. Ces affaires montrent que l’administration remonte les chaînes de détention, identifie les holdings intermédiaires et réintègre les profits logés à l’étranger, y compris en présence de conventions fiscales.

Les prix de transfert complètent le dispositif pour les relations entre la société française et la LLC jordanienne. L’article 57 du code général des impôts (article 57 du code général des impôts) prévoit que les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. Des management fees versés à Amman sans contrepartie réelle, des redevances de marque sans substance, des marges anormalement faibles en France face à des marges élevées en Jordanie : chacun de ces indices autorise la réintégration. L’article 212 du même code (article 212 du code général des impôts) encadre en outre la déductibilité des intérêts versés à des sociétés liées, en disposant que Les intérêts afférents aux sommes laissées ou mises à disposition d’une entreprise par une entreprise qui est son associée ou par une entreprise liée, directement ou indirectement, au sens du 12 de l’article 39, sont déductibles dans les seules limites qu’il fixe. Les avances de la LLC d’Amman à la société française, ou l’inverse, doivent donc respecter un taux et un encours de pleine concurrence documentés.

L’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts (article 167 bis du code général des impôts) vise quant à elle l’entrepreneur qui, après avoir créé sa société à Amman, déciderait de transférer lui-même son domicile fiscal hors de France pour sécuriser le montage. Le texte prévoit que Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur leurs droits sociaux, lorsque les seuils de participation ou de valeur sont atteints. Le départ ne purge donc pas les plus-values accumulées sur les titres, y compris ceux de la LLC jordanienne, et un sursis de paiement assorti de garanties doit être sollicité dans les formes et délais requis, sous peine de recouvrement immédiat.

B. TVA des prestations jordaniennes et contestation du redressement : quels délais, quelles preuves et quelles démarches ?

La TVA obéit à une logique territoriale propre, indépendante de l’impôt sur les bénéfices. L’article 259 du code général des impôts (article 259 du code général des impôts) pose que Le lieu des prestations de services est situé en France Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France le siège de son activité ou un établissement stable auquel les services sont fournis. Concrètement, une prestation de la LLC d’Amman au profit d’un client professionnel établi en France est en principe taxable en France par autoliquidation du preneur, tandis qu’une prestation au profit d’un non-assujetti français suit le régime du lieu d’établissement du prestataire, avec des exceptions sectorielles. L’erreur fréquente consiste à facturer hors TVA des clients français depuis Amman sans mention d’autoliquidation et sans contrôle de la qualité du preneur : le redressement de TVA frappe alors le preneur ou le prestataire selon le mécanisme applicable, avec intérêts et pénalités.

La société jordanienne qui réalise en France des opérations imposables peut en outre être tenue de s’y immatriculer à la TVA, de désigner un représentant fiscal lorsque la Jordanie n’est pas liée à la France par un instrument d’assistance mutuelle couvrant la TVA, et de déposer des déclarations dans les délais français. Les échanges de services avec la France doivent être déclarés sur les états récapitulatifs requis, et les factures doivent comporter les mentions obligatoires, dont la référence à l’autoliquidation le cas échéant. Les vérificateurs croisent les données bancaires, les liasses et les déclarations de TVA des clients français : une facture d’Amman sans TVA déclarée ni autoliquidée chez le client déclenche presque mécaniquement un contrôle.

Face à une proposition de rectification, la contestation suit un chemin procédural strict dont chaque étape conditionne la suivante. Le contribuable dispose en principe de trente jours pour répondre à la proposition, délai qu’il peut demander à prolonger de manière motivée. La réponse doit être précise, pièce par pièce : contrats, preuves de la substance jordanienne, justificatifs des prix de transfert, documentation des fonctions exercées à Amman, relevés bancaires, attestations de déplacement, comptabilité locale. Les affirmations générales sur la réalité de l’activité jordanienne ne suffisent pas ; le juge exige des documents contemporains des opérations, et l’absence de réponse ou une réponse tardive prive le contribuable d’arguments recevables ultérieurement.

Après la réponse aux observations, le contribuable peut saisir le supérieur hiérarchique du vérificateur puis l’interlocuteur départemental, recours gracieux et hiérarchiques qui permettent parfois de réduire les rappels ou d’écarter une majoration. Il peut également demander la saisine de la commission départementale ou nationale des impôts directs pour les questions de fait relatives aux bénéfices industriels et commerciaux ou à l’impôt sur les sociétés. La mise en recouvrement intervient ensuite par avis, et la réclamation contentieuse doit être adressée au service des impôts dans les délais du livre des procédures fiscales, en général avant le 31 décembre de la deuxième année qui suit la mise en recouvrement. Le silence gardé pendant six mois vaut rejet implicite et ouvre le recours devant le tribunal administratif.

Pour les contribuables de Paris et d’Île-de-France, le contentieux fiscal relève du tribunal administratif de Paris, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris. La préparation parisienne présente des particularités pratiques : délais de jugement soutenus qui imposent de solliciter le sursis de paiement dès la réclamation pour éviter les poursuites pendant l’instance, pièces à produire en langue française avec traduction certifiée des documents arabes ou anglais établis à Amman, et démonstration renforcée de la substance locale lorsque le dirigeant réside dans la capitale et que l’ensemble des clients s’y trouve. Les services de contrôle parisiens disposent d’une expérience éprouvée des schémas de facturation depuis l’étranger et comparent systématiquement les marges déclarées avec celles d’entreprises indépendantes du même secteur en Île-de-France.

La prescription mérite une attention particulière : le délai de reprise de l’administration expire en principe à la fin de la troisième année qui suit celle de l’imposition, mais il est porté à dix ans en cas d’absence de déclaration, d’activité occulte ou de fraude, qualifications que l’administration retient volontiers lorsque la société jordanienne n’a jamais été déclarée en France alors que sa direction y était exercée. La charge de la preuve varie selon la procédure suivie : en taxation d’office ou en évaluation d’office, le contribuable doit démontrer l’exagération des bases retenues ; en procédure contradictoire, l’administration doit établir le bien-fondé des rectifications, mais le contribuable qui n’a produit aucune pièce probante perd presque toujours devant le juge.

Conclusion

Créer une LLC à Amman en restant vivre et travailler en France n’efface ni l’impôt français ni le contrôle français : le siège de direction effective rattache la société à l’impôt sur les sociétés en France sur le fondement de l’article 209, l’établissement stable y localise les profits de l’activité française, et la convention du 28 mai 1984, entrée en vigueur le 1er avril 1985, attribue elle-même la résidence fiscale à l’État de la direction effective sans neutraliser les articles 155 A, 123 bis et 209 B, les prix de transfert, l’exit tax et la TVA. La jurisprudence du Conseil d’État, du pilote facturé depuis Jersey en 2020 aux holdings mauriciennes jugées en 2022 et 2025, montre une administration qui remonte les écrans étrangers et des juges qui valident les réintégrations lorsque la substance locale fait défaut. Avant d’immatriculer une société en Jordanie, l’entrepreneur avisé fait documenter sa substance réelle à Amman ou renonce au montage ; après un redressement, il répond dans les trente jours, réunit des preuves contemporaines et suit la voie de la réclamation puis du tribunal administratif de Paris, seul juge de l’impôt qui le concerne.